SIGNA 11 Brüssel

SIGNA 11 Brüssel Geschlossener Immobilienfonds – Beteiligungsangebot

Brüssel – die Hauptstadt Europas

Highlights des Investments

2009 fertiggestellte Class-A-Immobilie 100 % Vermietungsstand 15-jähriger fest indexierter Mietvertrag 10-jährige Zinssicherung 6,0 % p. a. prognostizierte Nettoausschüttung EUR 8,5 Mio. Eigeninvestition der Mieterin Mieterin ist das zweitgrößte Telekommunikationsunternehmen Belgiens Stabiles und sicheres Investitionsland Professionelle und erfahrene Anbieterin Renommierte und internationale Partner

SIGNA 11 Brüssel Geschlossener Immobilienfonds – Beteiligungsangebot

Brüssel – die Hauptstadt Europas

x Inhaltsverzeichnis x Hinweis zur Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

5

Hinweis zum Jahresabschluss

6

Angaben über die Gesellschaft, die für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts die Verantwortung übernimmt

7

Editorial

9

Initiatorin/Anbieterin

10

Beteiligungsangebot im Überblick

16

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

27

Standort der Immobilie

44

Büroimmobilienmarkt Brüssel

58

Immobilie SIRIUS

64

Mietverhältnis

70

Investitions- und Finanzierungspläne, Prognose- und Kapitalrückflussrechnung (Prognose)

78

Beendigung der Kapitalanlage

94

Szenarien unterschiedlicher Beteiligungsverläufe (Prognose)

97

Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Emittentin (Prognose)

98

Rechtliche Grundlagen

102

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

125

Vertragspartner und Verträge

138

Termine und Fristen

142

Abwicklungshinweise

143

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

145

Anhang

150

Impressum

180

HINWEIS

Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen dürfen erst veröffentlicht werden, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Ver­ öffentlichung gestattet. Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufs­prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegen­stand der Prüfung des Verkaufs­ prospekts durch die Bundesanstalt.

5

HINWEIS ZUM JAHRESABSCHLUSS Die Emittentin wurde am 13. August 2009 und damit weniger als 18 Monate vor Aufstellung dieses Verkaufsprospekts gegründet. Es liegt noch kein geprüfter Jahresabschluss vor. Dieser Verkaufsprospekt enthält daher, abweichend von den Anforderungen nach den §§ 10, 11 und 13 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung, nur die Eröffnungsbilanz, eine Zwischenbilanz, Angaben über die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende und das folgende Geschäftsjahr sowie Planzahlen, insbesondere zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis für die folgenden drei Geschäftsjahre.

6

❘ Angaben über die Gesellschaft, die für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts die Verantwortung übernimmt

❘

Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist Anbieterin der Vermögensanlage sowie Prospektherausgeberin und übernimmt somit die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts insgesamt. Sie versichert, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Die im Verkaufsprospekt gemachten Angaben, Berechnungen und Zahlenbeispiele sowie die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse sind richtig und vollständig wiedergegeben, und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Sämtliche Angaben, Berechnungen und Zahlenbeispiele dieses Verkaufsprospekts wurden nach gewissenhafter Prüfung erstellt. Grundlage waren gesetzliche Vorschriften und Verordnungen, Erlasse sowie vertragliche Vereinbarungen. Für das tatsächliche Eintreten der Kosten-, Liquiditäts- und Steuerprognosen wird keine Haftung übernommen. Gleiches gilt für zukünftige Abweichungen aufgrund rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Änderungen. Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt, Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, die von den Angaben im Verkaufsprospekt abweichen oder über diese Angaben hinausgehen. Der Verkaufsprospekt stellt für Anleger lediglich eine Informationsgrundlage über das Beteiligungsangebot dar. Anleger, die nicht über notwendige Fachkenntnisse über eine Beteiligung an einem geschlossenen Fonds verfügen, sollten im Vorfeld einer Entscheidung im Hinblick auf eine Beteiligung einen kompetenten Anlageberater hinzuziehen. Prospektaufstellungsdatum: 5. März 2010

Frank Tölle

Michael Wilke

Kord Schmülling

– Vorstand der Anbieterin – SIGNA Property Funds Deutschland AG Sitz: Benrather Straße 18 – 20, D-40213 Düsseldorf

7

Weltstadt EU-Hauptsitz Nabel Europas Wirtschaftsmetropole Geschäftsmeile Verkehrs­k notenpunkt Kulturhochburg Schlemmerparadies Augenschmaus

8

❘ Editorial❘ Sehr geehrte Kapitalanlegerin, sehr geehrter Kapitalanleger, Brüssel ist eine vierfache Hauptstadt: die Hauptstadt der Region BrüsselHauptstadt, die Hauptstadt Flanderns, die Hauptstadt des Königreichs Belgien sowie die Hauptstadt der Europäischen Union. In tausend Jahren entwickelte sich Brüssel von einer kleinen Festung zu dem blühenden politischen und wirtschaftlichen Zentrum, das wir heute kennen. Brüssel ist eine Stadt von Weltrang. Hier befinden sich der Sitz der Europäischen Union und der NATO, etwa 160 Botschaften und Handelsvertretungen sowie eine enorme Zahl anderer internationaler Organisationen, Verbände und Unternehmen. Aber Brüssel bietet viel mehr als Europapolitik und Wirtschaft. Es ist eine Stadt mit reicher künstlerischer und architektonischer Tradition. Es gibt neben den fünf Königlichen Akademien der schönen Künste und über 100 Museen zahllose architektonische Sehenswürdigkeiten wie den Königlichen Palast, den Grand Place mit seiner einzigartigen Barockfassadenfront oder die Kathedrale aus dem 13. bis 15. Jahrhundert. Auch im Hinblick auf andere kulturelle Disziplinen bietet Brüssel Herausragendes, wie international renommierte Festivals, den Königin-Elisabeth-Wettbewerb für klassische Musik, einen der weltweit wichtigsten Musikwettbewerbe, oder die Jazz Rally Brüssel. Und wussten Sie, dass aus Brüssel zahlreiche Comics, beispielsweise Lucky Luke, die Schlümpfe oder Tim und Struppi, stammen und dass hier das erste Comic-Museum der Welt eröffnet wurde? Wir sind stolz, Ihnen als eine der ersten Initiatorinnen geschlossener Immobilienfonds in Belgien die Möglichkeit zu bieten, in dieser bedeutenden und lebendigen Stadt in eine langfristig vermietete Neubaubüroimmobilie zu investieren. Genießen Sie Brüsseler Waffeln oder original belgische Pralinen beim Lesen dieses Verkaufsprospekts, und schauen Sie, welches interessante Investment Ihnen unser neuer Fonds SIGNA 11 Brüssel bieten kann. Wir würden uns freuen, Sie im Kreis der Gesellschafter der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG begrüßen zu dürfen. Düsseldorf, 5. März 2010

Frank Tölle

Michael Wilke

Kord Schmülling

Vorstand der Anbieterin – SIGNA Property Funds Deutschland AG

9

x Initiatorin/Anbieterin x Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist Initiatorin, also An­ bie­terin des Beteiligungsmodells und Herausgeberin des Verkaufsprospekts. Sie ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der SIGNA Property Funds Holding AG.

SIGNA Gruppe im Überblick Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick der wesentlichen Unternehmen der SIGNA Gruppe.

SIGNA Gruppe SIGNA Holding GmbH SIGNA Property Funds Holding AG

SIGNA Recap Holding AG

Österreich

SIGNA Development

SIGNA Investments

SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH

Deutschland SIGNA Property Funds Deutschland AG

SIGNA Financial Strategy GmbH

SIGNA Treuhand GmbH

SIGNA Management GmbH SIGNA Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. OG SIGNA Vertriebs GmbH

Zur SIGNA Property Funds Gruppe ge­hören die SIGNA Property Funds Holding AG sowie neun operative Gesellschaften. Die SIGNA Property Funds Holding AG ist als Teil der SIGNA Unter­ nehmens­gruppe auf die Emission geschlos­­­­sener Immobilienfonds spezialisiert und deckt mit ihren Tochterunternehmen die gesamte Wert­schöp­fungskette der Fonds­emission vom Objekteinkauf über die Fonds­­kon­zeption und den Vertrieb bis hin zum laufenden Management der Assets ab. Eine Beteiligung an den innovativen gesc­hlos­senen Immobilienfonds der SIGNA Property Funds Gruppe eröffnet Privatpersonen die Möglichkeit, an lukrativen Immobilien zu partizipieren, die sonst vorwiegend institutionellen Anlegern vorbehalten sind.

10

Initiatorin/Anbieterin

Unsere Anleger und unsere Geschäftspartner profitieren von den Synergieeffek­ ten, die sich aus der Kombination von Immo­bilien­kompetenz und Spezialisierung auf die Ini­tiierung innovativer Fondsprodukte er­ge­ben. Ob in Deutschland, Österreich, Italien, Luxemburg, Belgien oder an­deren interessanten, sich be­­ sonders gut entwic­kelnden Immobilienmärkten dieser Welt – die SIGNA Property Funds Gruppe setzt bei allen Produkten auf die Qualität und die Nachhaltigkeit der Immobilie als Sach­anlage. Das unternehmerische Handeln der SIGNA Property Funds Gruppe wird durch eine klare Strategie, durch die Transparenz der unternehmerischen Entscheidungen und durch Weitsicht im Hinblick auf neue Markt­chancen bestimmt. Nur so ist die Qualität unserer Fondsprodukte mit attrak­tiven Erträgen, Sicherheit und Wachstum sicherzustellen. Die Jahre 2005 bis 2008 standen für die SIGNA Property Funds Gruppe ganz im Zeichen einer strategischen Fokussierung auf Qualitätsimmobilien im Zentrum Europas. Mit einem Investitionsvolumen von über EUR 800,0 Mio. nimmt die SIGNA Property Funds einen der vorderen Ränge unter den Anbietern geschlossener Immobilienfonds im deutschsprachigen Raum ein. Unsere Fondsprodukte werden überwiegend über institutionelle Vertriebspartner wie Banken und Sparkassen platziert. Der SIGNA Property Funds ist es gelungen, sich am Markt der geschlossenen Immo­bilienfonds gut zu positionieren. Verantwortlich für diese Performance sind einerseits die Qualität und die Sub­ stanz der einzelnen Immobilienobjekte,

anderer­seits unsere Freiheit und Flexibilität in allen unternehmerischen Entscheidungen. Oft wird im Markt der Anbieter geschlossener Immobilienfonds die Strategie vom Umsatzdruck bestimmt; die SIGNA Property Funds Gruppe kann den richtigen Zeitpunkt und den richtigen Ort für ein Engagement stets objektiv, ruhig und qualitätsbewusst auswählen. Ein weiterer wesentlicher Pluspunkt ist die Präsenz der SIGNA Gruppe am gesamteuropäischen Immobilienmarkt. Über die strategischen Partner der SIGNA Gruppe sind wir darüber hinaus an den weltweiten Immobilienmärkten zu Hause. Da die SIGNA Unternehmensgruppe nicht nur als Initiator geschlossener Immobilienfonds agiert, sondern auch als Immobilienentwickler aktiv ist, erhalten wir frühzeitig Zugang zu Informationen und Projekten – sehr zum qualitativen Vorteil der SIGNA Property Funds Produkte.

Unternehmen der SIGNA Gruppe Im Anschluss werden die vorgenannten Gesellschaften der SIGNA Gruppe in ihrer Stellung im Unternehmensverbund und der Aufgabenstellung kurz skizziert und die Beteiligungsquoten genannt.

SIGNA Holding GmbH Die SIGNA Holding GmbH ist eines der führenden Immobilienunternehmen Österreichs und hält als Mutterunternehmen der SIGNA Gruppe zusammen mit dem Management 100 % der Anteile der SIGNA Property Funds Holding AG. Die SIGNA Holding GmbH befindet sich im Privat­besitz des Immobilieninvestors

11

René Benko und eines weiteren privaten Finanzinvestors. Die banken- und versi­che­­ rungsunabhängige Unternehmensgruppe zählt zu den aner­kann­­ten Marktführerinnen des österreichischen Immobiliensektors. Das Kerngeschäft der SIGNA Holding GmbH bilden Immo­bilien­projekt­entwic­klun­ gen und das Manage­ment des eigenen Immobilienportfolios. Mit einem laufenden Investitions- und Entwicklungsvolumen in Höhe von EUR 1,5 Mrd. zählt das Unternehmen zu den großen privaten Immo­ bilieninvestoren in Europa. Seit 2002 ist SIGNA im Bereich Real Estate Investmentbanking tätig und entwickelt damit ein weiteres Kompetenzfeld. Mit der SIGNA Property Funds sowie der SIGNA Real Estate Capital Partners wurden zwei Emissionshäuser gegründet, die diesen weiteren Unternehmensschwerpunkt der SIGNA Gruppe bilden. SIGNA hält weitere Beteiligungen in den Bereichen Immobilien, Hausverwaltung, Gesundheitseinrichtungen sowie Garagenund Parkhausbetrieb.

nehmen der SIGNA Holding GmbH. Diese hält zusammen mit dem Management 100 % der Anteile.

SIGNA Property Funds Deutschland AG Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist für das operative Geschäft im Bereich strukturierte Immobilienkapitalanlagen in Deutschland verantwortlich. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der SIGNA Property Funds Holding AG.

SIGNA Management GmbH Die SIGNA Management GmbH ist Gründungskommanditistin der Emittentin und nimmt die Geschäftsführung wahr. Die SIGNA Management GmbH ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der SIGNA Property Funds Holding AG.

SIGNA Deutschland 01 GmbH SIGNA Property Funds Holding AG Die SIGNA Property Funds Holding AG ist eine der Spartengesellschaften der SIGNA Gruppe. Unter ihrem Dach entstehen innovative Immobilienkapital­ anlagen und Private Placements sowohl für vermögende Privatanleger wie auch für institutionelle Investoren. Mittels ihrer Toch­tergesellschaften und ihrer strategischen Partner erbringt die SIGNA Property Funds Holding AG von der Objektakquisi­ tion bis zum Fondsmanagement und zur Anleger­betreuung sämtliche Leistungen entlang der Wertschöpfungskette für Immobilienkapitalanlagen. Die SIGNA Property Funds Holding AG ist ein Tochterunter-

12

Die SIGNA Deutschland 01 GmbH ist die Komplementärin der deutschen Emittentin SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immo­ bilienfonds GmbH & Co. KG. Die SIGNA Deutschland 01 GmbH ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der SIGNA Management GmbH.

SIGNA Vertriebs GmbH Die SIGNA Vertriebs GmbH ist Platzierungsgarantin und Vertriebsgesellschaft der Emittentin. Die SIGNA Vertriebs GmbH ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der SIGNA Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. KG.

Initiatorin/Anbieterin

Vorstand Der Vorstand der SIGNA Property Funds Deutschland AG besteht aus drei erfahrenen Immobilienspezialisten. Frank Tölle Frank Tölle ist Mitbegründer der SIGNA Property Funds Gruppe. Zuvor war er fünf Jahre lang als Vorstand der IDEENKAPITAL Financial Engineering AG, einer Tochtergesellschaft der zur MEAG-Gruppe gehörenden IDEENKAPITAL AG, verantwortlich für die Konzeption von geschlossenen Anlageprodukten. Umfangreiches Wissen und einen reichen Schatz an Erfahrung im Bereich der Kapitalanlage hatte Herr Tölle bereits zuvor als Geschäfts­ führer der Versicherungs- und Immobilien­ vermittlungsgesellschaft der Düsseldorfer Bank und als Vertriebsleiter bei der Swiss Life erworben. Michael Wilke Michael Wilke ist seit Herbst 2006 für die SIGNA Property Funds Gruppe tätig. In den Jahren 1997 bis 2006 war er Vertriebsvorstand bzw. Prokurist der GVP AG bzw. der späteren Vertriebsgesellschaft IDEENKAPITAL Financial Service AG, einer Tochtergesellschaft der zur MEAGGruppe gehörenden IDEENKAPITAL AG. Vor dem Wechsel zur GVP AG hatte Herr Wilke die Position des Vertriebsdirektors bei der FDK, der Vertriebsorganisation der Sparkasse Köln (jetzt Sparkasse KölnBonn), inne. Kord Schmülling Kord Schmülling ist im Februar 2009 als weiterer Vorstand von dem Projektentwickler Hines zur SIGNA Property Funds Deutschland AG gekommen. In seine Funk­ tion als Vorstand bringt er zahlreiche Er­ fahrungen aus der Zusammenarbeit mit

nationalen und internationalen Handelsund Büroentwicklern sowie Investoren ein, wie er zuletzt bei den Projekten „die Mitte – Shopping am Alexanderplatz“ und „Upper Eastside Berlin“ unter Beweis stellte. Zu seinen beruflichen Stationen zählt die Deutsche Bank AG, bei der er u. a. für die Ent­wicklung des Hauptsitzes der Arcor AG in Frankfurt verantwortlich zeichnete.

Leistungsbilanz In der Leistungsbilanz wird detailliert dargestellt, wie sich jeder einzelne Fonds seit der Auflegung entwickelt hat. Sie ist damit die Visitenkarte der Initiatorin und zeigt deutlich den Erfolg wie aber auch den Misserfolg der Fondsanbieterin. Die aktuelle Leistungsbilanz wurde im Jahr 2009 veröffentlicht und zeigt den Stand zum 31. Dezember 2008. Die komplette Leistungsbilanz wird auf der Homepage unter www.signa-funds.de bereitgestellt. Sobald eine aktuellere Leistungsbilanz vorliegt, steht diese auf der Homepage zum Download bereit.

Entwicklung der SIGNA Property Funds Gruppe in Mio. EUR

Investitionsvolumen p.a.

Platziertes Eigenkapital p.a.

260 240 220 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0

2004

2005

2006

2007

2008

13

Wirtschaftswunder

54.000 Unternehmen, 2.000 davon international, 53.381 Euro BIP pro Kopf, 3.-kaufkräftigste Region Europas, 4.-wichtigste Geschäftsstadt Europas, 10 Städtepartnerschaften, 139 Einkaufszonen, 1 Börse, 7,5 Millionen Tonnen Umschlag pro Jahr im Hafen, 2 internationale Flughäfen, 3 international angebundene Bahnhöfe, 1 davon mit Anschluss an das europäische Hochgeschwin­ dig­k eitsnetz, 4 Metro-, 2 Premetro-, 18 Tram-, 50 Buslinien, 7 große Autobahnzubringer, 0 Auto­ bahngebühren

x Beteiligungsangebot im Überblick x Das Beteiligungsangebot im Überblick stellt die wesentlichen Parameter der Vermögensanlage zusammen und gibt dazu eine kurze Erläuterung. Anleger sollten vor Zeichnung der Vermögensanlage hingegen die gesamten Emissionsunterlagen aufmerksam lesen, um sich ein umfängliches Bild von der Vermögensanlage machen zu können.

Profil der Vermögensanlage Firma der Emittentin: Rechtsform der Emittentin: Investitionsobjekt: Erwerbsart: Büromietfläche: Archiv-/Technikfläche: Tiefgaragenstellplätze: Außenstellplätze: Mieterin: Vermietungsstand:

SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht SIRIUS Büro- und Verwaltungsgebäude Share Deal, Kauf von Gesellschaftsanteilen ca. 29.532 m² ca. 2.915 m² ca. 630 29 Mobistar S.A. 100 %

Laufzeit des Mietvertrags: 15 Jahre Beginn des Mietvertrags: 1. November 2009 Eigeninvestition der Mieterin: EUR 8.500.000 Herstellungskosten Objekt: EUR 67.723.400 Konsolidiertes Investitionsund Finanzierungsvolumen: EUR 76.653.500 Eigenkapital (Kommanditkapital): EUR 33,0 Mio. Fremdkapital (langfristig): EUR 42,0 Mio. Agio: EUR 1,65 Mio. (5 % der Einlagebeträge) Mindestbeteiligung ohne Agio: im Regelfall EUR 10.000 Beteiligungsart: anfänglich über Treuhänder (indirekte Beteiligung) Platzierungsgarantin: SIGNA Vertriebs GmbH Laufzeit: unbegrenzt Erstmalige Kündigungsmöglichkeit: 31. Dezember 2020 Prognostizierte anfängliche Ausschüttung: 6,0 % p. a. Besteuerung: grundsätzlich in Belgien, geringe Besteuerung in Deutschland (vgl. „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“, Seite 125–137) Gesamthöhe der Dienstleistungshonorare und Provisionen der SIGNA Gruppe: EUR 5.876.600 Verkehrswert lt. Gutachter inkl. Ankaufsnebenkosten: EUR 70.650.000

16

Beteiligungsangebot im Überblick

Beschreibung der Vermögensanlage Das nachfolgend beschriebene Beteiligungs- und Kapitalanlagemodell ist ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer deutschen Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG). Der Anleger beteiligt sich (mittelbar) als beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist). Die Kommanditanteile der Gesellschaft werden ausschließlich in Deutschland zum Erwerb angeboten. Beteiligungsmodell Anleger beteiligen sich durch Zeichnung des Angebots anfänglich mittelbar an der Emittentin SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ genannt). Der Abschluss des Treuhandvertrags erfolgt durch Erklärung der Annahme des entsprechenden Angebots durch die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH; der mittelbare Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt zum 1. des Monats, der auf die Abgabe einer entsprechenden schrift­ lichen Erklärung der Treuhandkommanditistin und Zahlung des übernommenen Einlagebetrags auf ein Konto der Fondsgesellschaft folgt. Die als Treugeber beteiligten Anleger können jederzeit verlangen, ihre Beteiligung durch Übernahme der von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Beteiligung einschließlich der damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten in die eines unmittelbar Beteiligten und im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten der Emittentin umzuwandeln. Die Emittentin hat zum 30. November 2009 99,9 % der Gesellschaftsanteile der H4 Invest SCS (nachfolgend auch „Objektgesellschaft“ genannt) erworben. Die Objektgesellschaft ist Erbpachtnehmerin eines in Brüssel belegenen Grundstücks, auf dem sie ein Büro- und Verwaltungsgebäude errichtet hat. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Die Emittentin bietet Kommanditbeteiligungen zum Mindesterwerbspreis (Mindestzeichnungsbetrag) von im Regelfall EUR 10.000 an. Höhere Zeichnungssummen sind möglich, müssen aller-

dings durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Auf die von den Zeichnern zu erbringenden Kapitaleinlagen wird ein Agio in Höhe von 5 % erhoben. Der Anleger beteiligt sich anfänglich als Treugeber. Da die Beteiligungshöhe im Einzelfall und das tatsächlich platzierte Kommanditkapital bei Hinterlegung des Verkaufsprospekts nicht feststehen, ist eine Angabe zu Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen nicht möglich. Zur Realisierung des Projekts muss mindestens 1 Anteil gezeichnet werden. Der Mindestbetrag beträgt EUR 33,0 Mio. Mit dem Erwerb der Vermögensanlage verbun­ dene Rechte Recht auf Entnahmen und Gewinnbeteiligung Der Anleger erhält bis zur Vollplatzierung der Fondsgesellschaft pro rata temporis seiner Beteiligung einen vom Ergebnis der Fondsgesellschaft unabhängigen Vorabgewinn in Höhe von 6 % p. a. der gezeichneten und geleisteten Pflichteinlage. Im Übrigen ist der Anleger am Ergebnis der Fondsgesellschaft im Verhältnis seiner Pflichteinlage zum Gesamtkommanditkapital beteiligt. Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Stimmrechte Jeder Anleger kann an der Gesellschafterversammlung teilnehmen oder sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Je EUR 100 der Pflichteinlage verleihen eine Stimme. Auskunfts- und Kontrollrechte Jeder Anleger verfügt über die gesetzlich bestimmten Auskunfts- und Kontrollrechte im Sinne des § 166 HGB. Er kann von der Komplementärin Auskunft über die wesentlichen geschäftlichen und außerordentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und auf eigene Kosten die Bücher oder Schriften der Fondsgesellschaft einsehen oder durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten einsehen lassen.

17

Kündigungsrecht Die Fondsgesellschaft kann durch den Anleger erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum 31. Dezember 2020 gekündigt werden; danach ist sie mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündbar. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Treugeber sind aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertrags bezüglich aller Rechte und Pflichten den direkt beteiligten Kommanditisten gleichgestellt, sodass die Darstellung der Rechte für Treugeber und Direktkommanditisten gleichermaßen gilt (Einzelheiten dazu sind auf Seite 102 ff. unter der Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, dort unter der Überschrift „Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse der Fondsgesellschaft“, dargestellt). Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Der Anleger erzielt aus der angebotenen Vermögensanlage überwiegend Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Diese Einkünfte sind in Belgien von der Objektgesellschaft im Rahmen der Körperschaftsteuer mit insgesamt 33,99 % zu versteuern. Deutschland stellt diese Einkünfte frei. Der überwiegende Teil der Zinseinnahmen wird in Deutschland erzielt und unterliegt dort der Abgeltungsteuer i. H. v. 25 % zuzüglich Solidaritäts­ zuschlag sowie ggf. Kirchensteuer. Die wesent­ lichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage sind im Einzelnen auf den Seiten 125 bis 137 dargestellt. Die Anbieterin übernimmt nicht die Zahlung von Steuern. Übertragbarkeit und Handelbarkeit Die angebotenen Vermögensanlagen können durch Abtretung (unter Lebenden) oder durch Vererbung (Todesfall) übertragen werden. Die Übertragung durch Abtretung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden kann (Einzelheiten dazu sind auf der Seite 109 unter der Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, dort unter der Überschrift „Ausscheiden eines Gesellschafters, Ausschluss“, ausgeführt). Die

18

Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden nach §§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1 HGB bis zur Höhe ihrer (zurückgezahlten) Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden (Nachhaftung). Die Stellung als Treugeber wird durch Vertragsübernahme übertragen. Diese bedarf der Zustimmung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Aufgrund der Freistellungsverpflichtung der Treugeber zugunsten der Treuhandkommanditistin besteht die Nachhaftung mittelbar auch für Treugeber, denn die gesetzlichen Regelungen zur Nachhaftung sind auch auf die herabgesetzte Einlage der Treuhandkommanditistin anwendbar. Die Übertragung im Erbfall ist jederzeit möglich, sofern es sich bei dem Rechts­ nachfolger um eine natürliche Person handelt. Ansonsten scheidet der Gesellschafter mit dem Erbfall gegen Abfindung aus der Gesellschaft aus. Mehrere Erben haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zur Wahrnehmung ihrer Rechte zu bestimmen. Die Vermögensanlagen sind daher zwar grundsätzlich übertragbar, aber aufgrund der geschilderten vertraglichen und gesetzlichen Regelungen in ihrer freien Handelbarkeit eingeschränkt. Die freie Handelbarkeit ist ferner tatsächlich eingeschränkt, weil für Anteile an geschlossenen Fonds kein Markt existiert (Einzelheiten dazu sind auf der Seite 37 unter der Rubrik „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, dort unter der Überschrift „Fehlende Handelbarkeit von Fondsanteilen“, ausgeführt). Angaben über die Emittentin Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Registerangaben Emittentin ist die Kommanditgesellschaft mit der Firma SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG. Sie hat ihren Sitz in Düsseldorf. Die Geschäftsadresse lautet: Benrather Straße 18 – 20, D-40213 Düsseldorf. Datum der Gründung, Gesamtdauer des Bestehens Die Emittentin wurde mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Registergerichts

Beteiligungsangebot im Überblick

Amtsgericht Düsseldorf (HRA 20657) am 13. August 2009 gegründet. Die Fondsgesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet. Eine ordentliche Kündigung seitens des Anlegers ist frühestens zum 31. Dezember 2020 möglich. Die jederzeit mögliche Auflösung durch Liquidationsbeschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stim­men und der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Rechtsordnung und Rechtsform, abweichende Satzungsbestimmungen Die Emittentin ist eine nach deutschem Recht gegründete und deutschem Recht unterliegende Kommanditgesellschaft. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma SIGNA Deutschland 01 GmbH. Da die Haftung der Komplementärin gesetzlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG) auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, weicht die im Gesellschaftsvertrag bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur vom gesetzlichen Leitbild des als natürliche Person unbeschränkt haftenden Komplementärs ab. Darüber hinaus weicht der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft im Hinblick auf die Organ- und Haftungsstruktur der persönlich haftenden Gesellschafterin in § 11 Ziff. 2 vom gesetzlichen Leitbild ab. Denn neben der persönlich haftenden Gesellschafterin sind die geschäftsführenden Kommanditisten mit der Geschäftsführung und Vertretung der Fonds­ gesellschaft beauftragt. Sie haben jeweils Einzel­ vertretungsbefugnis. Der Gesellschaftervertrag der Fondsgesellschaft weicht außerdem in der Regelung zur Beteiligung an Gewinn und Verlust gemäß § 19 und zu Entnahmen gemäß § 20 von der gesetzlichen Regelung ab. Weitere von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gibt es nicht. Es existieren ferner keine von den getzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Komplementärin. Unternehmensgegenstand Gegenstand der Fondsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens durch Gründung

und Erwerb von Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere die zukünftige gesellschaftsrechtliche Mehrheitsbeteiligung als beschränkt haftende Gesellschafterin an der H4 Invest SCS, einer belgischen Gesellschaft, deren Gegenstand der Erwerb, die Verwaltung und ggf. die spätere Veräußerung des in Brüssel gelegenen Gewerbegebäudekomplexes SIRIUS sowie eines Pachtrechts am Grund und Boden, auf dem das Gebäude errichtet wurde, ist. Die Gesellschaft ist ferner zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet oder erforderlich sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu gründen. Sie ist ferner zur Zwischenanlage liquider Mittel berechtigt. Die Gesellschaft ist zu eigener gewerblicher Tätigkeit nicht befugt. Ebenso ist sie nicht zur Durchführung erlaubnispflichtiger Geschäfte befugt. Konzernbeschreibung Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Da der geschäftsführende Kommanditist Michael Liebe seine Geschäftsführungsbefugnis unabhängig ausübt, ist keine einheitliche Leitung gegeben. Angaben über das Kapital der Emittentin und die Hauptmerkmale der Anteile der Gründungs­ gesellschafter Die Fondsgesellschaft hat bei Prospektaufstellung ein Kommanditkapital von EUR 1.500 (gezeichnetes Kapital). Von diesem Kapital haben die Kommanditistinnen SIGNA Management GmbH, SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH und der Kommanditist Michael Liebe je EUR 500 übernommen und eingezahlt. Es stehen daher keine Einlagen auf das Kapital aus. Folgende Hauptrechte sind mit den bereits übernommenen Anteilen der Gründungsgesellschafter verbunden: Die SIGNA Management GmbH darf für den Zeitraum bis zur Vollplatzierung der Fondsgesellschaft diejenige Liquidität entnehmen, die nach Bedienung der Ausschüttungsansprüche der beitretenden Kommanditisten verbleibt. Sie hat ein Recht auf

19

entsprechende Ergebniszuweisung. Im Übrigen nehmen die Gründungsgesellschafter am Ergebnis der Gesellschaft nicht teil und haben keine Ausschüttungsansprüche. Bei Beschlüssen zu § 13.2 lit. c. (Entscheidungen als Gesellschafterin der Objektgesellschaft) und d. (Abtretung der Belastung der Anteile an der Objektgesellschaft) sowie zu § 15 Ziff. 1 (Änderungen des Gesellschaftsvertrags) und § 15 Ziff. 6 (Auflösung der Gesellschaft) des Gesellschaftsvertrags besteht ein Sonderrecht auf Erteilung der Zustimmung, welche nur aus wichtigem Grund versagt werden kann. Von den zuvor genannten Abweichungen abgesehen, haben die Gründungsgesellschafter jedoch dieselben Stimm-, Informationsund Kontrollrechte (Hauptmerkmale) wie die Erwerber der durch dieses Beteiligungsangebot angebotenen Vermögensanlagen (vgl. „Mit dem Erwerb der Vermögensanlage verbundene Rechte“, Seite 17 f.). Bis zum Datum der Aufstellung dieses Verkaufsprospekts sind keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben worden. Angaben über Gründungsgesellschafter der Emittentin Gründungsgesellschafter sind: - SIGNA Deutschland 01 GmbH mit Sitz in Düsseldorf, Benrather Straße 18 – 20, D-40213 Düsseldorf, ohne Einlage und Kapitalanteil (Komplementärin), - SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH mit Sitz in Wien, Freyung 3, A-1010 Wien, mit einer Hafteinlage von EUR 500 (Treuhand kommanditistin), - SIGNA Management GmbH mit Sitz in Wien, Freyung 3, A-1010 Wien, mit einer Haftein lage von EUR 500 (geschäftsführende Kommanditistin) und - Herr Michael Liebe, geschäftsansässig Benrather Straße 18 – 20, D-40213 Düsseldorf, mit einer Hafteinlage von EUR 500 (geschäfts­führender Kommanditist).

20

Die Gründungsgesellschafter haben insgesamt Bar-Kapitaleinlagen im Betrag von EUR 1.500 gezeichnet und eingezahlt. Die SIGNA Management GmbH darf für den Zeitraum bis zur Vollplatzierung der Fondsgesellschaft diejenige Liquidität entnehmen, die nach Bedienung der Ausschüttungsansprüche der beitretenden Kommanditisten verbleibt, und hat ein entsprechendes Gewinnbezugsrecht. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung und der Geschäftsführung eine Sondervergütung in Höhe von insgesamt EUR 5.000 p. a. inkl. etwaiger Umsatzsteuer. Die SIGNA Management GmbH erhält eine laufende Geschäftsführungsvergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. inkl. etwaiger Umsatz­steuer. Die Treuhandkommanditistin erhält eine einmalige Vergütung für die Fondseinrichtung in Höhe von EUR 100.000 inkl. etwaiger Umsatzsteuer und eine laufende Vergütung in Höhe von 0,235 %, bezogen auf das zum Jahres­ende vorhandene Zeichnungsvolumen, inkl. etwaiger Umsatzsteuer. Die laufenden Vergütungen werden über den Prognosezeitraum jährlich um 2% gesteigert. Die Liquidations-­­ vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin beträgt 20 % des Nettoverkaufsergebnisses oder, falls die Rendite des Anlegers 6 % unter­schrei­tet (berechnet über die Laufzeit seiner Beteiligung), 10 % des Nettoverkaufserlöses. Weitere Gewinn­ beteiligungen, Entnahmerechte und sons­tige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi­gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Neben­ leis­tungen jeder Art, stehen den Gründungs­ gesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags nicht zu. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, - - -

die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.

Beteiligungsangebot im Überblick

Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung Mitglieder der Geschäftsführung sind Herr Frank Tölle, geschäftsansässig Benrather Straße 18–20, 40213 Düsseldorf, als Geschäftsführer der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin, Herr Dr. Marcus Mühlberger, geschäftsansässig Freyung 3, 1010 Wien, als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin sowie Herr Michael Liebe, geschäftsansässig Benrather Straße 18–20, 40213 Düssel­ dorf, als geschäftsführender Kommanditist. Bei den Mitgliedern der Geschäftsführung liegt keine Funktionstrennung vor. Herr Frank Tölle ist Mitglied des Vorstands der SIGNA Property Funds Deutschland AG (Anbieterin) sowie der Geschäftsführung der SIGNA Anlegerverwal­tungs GmbH (Treuhandkommanditistin) und der SIGNA Vertriebs GmbH (Vertrieb, Platzierungsgarantin). Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, - die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögens- anlagen beauftragt sind, - die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder - die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Die Emittentin verfügt über keine Aufsichts­ gremien, Beiräte oder einen Vorstand. Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Die Emittentin ist eine vermögensverwaltende Gesellschaft, deren wichtigster Tätigkeitsbereich die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere das Halten der Geschäftsanteile an der H4 Invest SCS, ist. Wichtigster Tätigkeitsbereich der H4 Invest SCS ist das Halten und der Betrieb des in Brüssel belegenen Grundstücks mit dem darauf erbauten Büro- und Verwaltungsgebäude SIRIUS. Die Emittentin ist nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig. Es sind nach Kenntnis der Anbieterin keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirt-

schaftliche Lage der Emittentin haben könnten. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Es gibt keine nach § 8 Abs. 1 Ziff. 4 VermVerkProspVO angabepflichtige laufende Investition. Immobilie SIRIUS im Da Vinci Park Brüssel-Evere Bei dem Objekt SIRIUS handelt es sich um eine Neubaubüroimmobilie, die vollständig an die Mieterin Mobistar S.A. vermietet ist. Das Gebäude befindet sich verkehrsgünstig im Nordosten von Brüssel im Stadtteil Evere, ca. 6 km vom internationalen Flughafen Brüssel und ca. 7 km vom Stadtzentrum Brüssels entfernt. In unmittelbarer Umgebung des Grundstücks befindet sich das Hauptquartier der NATO. Das Gebäude verfügt über drei Unter- und sechs oberirdische Geschosse. Darüber ist ein eingeschossiges Staffelgeschoss als Technikgeschoss angeordnet. In den Untergeschossen befinden sich rund 2.550 m² Lagerflächen sowie 630 PkwEinstellplätze. Stellplätze für Fahrräder sind ebenfalls vorhanden. Die sechs Obergeschosse inkl. der Eingangshalle, des Casinos und der Küche im Erdgeschoss erstrecken sich über rund 27.800 m². Das Grundstück hat eine Größe von 13.276 m². Hier sind weitere 29 Pkw-Stellplätze vorgesehen. Das Gebäude bietet eine sehr hohe Flexibilität. Jedes Stockwerk kann in vier separate Bereiche aufgeteilt werden, sodass das Gebäude über 20 autarke Bereiche verfügt. Auch die entsprechenden technischen Voraussetzungen dafür sind geschaffen. Aufgrund des Rastermaßes von 1,30 m ist die Raumaufteilung sehr flexibel. Das Casino im Erdgeschoss ist ausgelegt für ca. 450 Personen, bis zu 2.000 Essen können in der Küche bedarfsgerecht zubereitet werden. Bewertungsgutachten DTZ Wissinger Tie Leung s.a./n.v. hat als unabhängiger Gutachter ein Bewertungsgutachten (Verkehrswert) für die Immobilie erstellt. Im Ergeb­ nis bestätigt das Gutachten vom 30. Oktober 2009 ein erstklassiges Class-A-Bürogebäude mit einem (Gesamt-)Verkehrswert inkl. Anschaffungsneben-

21

kosten in Höhe von EUR 70.650.000. Ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt (Beteiligung an der Objektgesellschaft) existiert nicht. Profil der Anleger Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und vor dem Hintergrund ihrer Vermögensverhältnisse gewillt und in der Lage sind, zeitlich unbegrenzt eine unternehmerische Beteiligung einzugehen. Das Angebot richtet sich an Anleger, die die diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Angaben und Einschätzungen nach sorgfältiger Prüfung teilen. Das Angebot eignet sich nicht für Anleger, die Bedarf an sofort verfügbarer Liquidität haben, insbesondere über die angelegten Mittel bereits zu einem absehbaren oder bestimmten Zeitpunkt wieder verfügen wollen oder müssen, und für die ein Totalverlust ihrer Anlage zu erheblichen Folgen für ihre wirtschaftlichen Verhältnisse führt (vgl. hierzu auch die Ausführungen zu den „Wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“ auf den Seiten 27 ff.). Eine Beteiligung von Staatsangehörigen, Inhabern einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung sowie Gebietsansässigen der Staaten USA, Kanada, Japan und Australien ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien. Zahlstellen Zahlungen an die Anleger werden von folgender Stelle (Zahlstelle) ausgeführt: EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH Königsallee 106, D-40215 Düsseldorf Die kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospekts wird von folgender Stelle (Zahlstelle/Prospektbereithaltungsstelle) ausgeführt: SIGNA Property Funds Deutschland AG Benrather Straße 18 – 20 40213 Düsseldorf

22

Erwerbspreis und Zahlung des Erwerbspreises Der Anleger hat für den Erwerb einer Vermögensanlage EUR 10.000 (Einlage) oder einen höheren durch 1000 ohne Rest teilbaren Betrag als Erwerbspreis sowie ein Agio in Höhe von 5 % dieses Betrags an die Gesellschaft zu zahlen (zu mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten sowie zu weiteren Leistungsverpflichtungen des Anlegers vgl. Seite 147 f.). Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber unverzüglich schriftlich über die erfolgte Annahme informieren. Der Treugeber hat die Einlage und das Agio sodann bis zum 22. des Monats zu zahlen, der auf den Monat folgt, in dem das vorgenannte Schreiben dem Anleger zugeht. Sollte der 22. kein Bankarbeitstag sein, so ist die Einzahlung am folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. Bei Mitteilung der Annahme im Monat Dezember 2010 ist der späteste Einzahlungstermin der 30. Dezember 2010. Die Zahlung hat in EUR kosten- und spe­sen­frei auf folgendes Konto der Fondsgesellschaft zu erfolgen: Konto-Nr.: 1909098053 BLZ: 370 501 98 Kreditinstitut: Sparkasse KölnBonn Adressat für die Zeichnungen Die ordnungsgemäß ausgefüllten Zeichnungsscheine sind an die folgende Adresse zu übersenden: EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH Investorenservice Königsallee 106, D-40215 Düsseldorf Mit Abgabe des Zeichnungsscheins bietet der An­ leger der Treuhandkommanditistin den Abschluss eines Treuhandvertrags an, der auf den (treuhänderischen) Erwerb einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Namen der Treuhandkommanditistin, jedoch im Auftrage und für Rechnung des Anlegers, gerichtet ist. Die Annahme der Zeichnungserklärung/des Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrags erfolgt im Auftrag der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhandkommanditistin) durch die EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH.

Beteiligungsangebot im Überblick

Haftung Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Emittentin grundsätzlich bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Gemäß Gesellschaftsvertrag sind 10 % der Pflichteinlage als Hafteinlage in das Handelsregister einzutragen. Darüber hinaus haftet der Anleger unabhängig von seiner Haftung als Kommanditist ggf. für in Krisenzeiten erfolgte Auszahlungen, wenn diese zu einer Überschuldung der Komplementärin führen (Einzelheiten dazu sind auf Seite 35 unter der Rubrik „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, dort unter der Überschrift „Haftung“, aufgeführt). Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht der Anleger ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bezüglich der Nachschusspflicht bedarf der Einstimmigkeit. Platzierungsbeginn, Zeichnungsfrist und vorzeitige Schließung Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage beginnt nach den Regelungen des § 9 Abs. 1 VerkProspG am Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Es endet am 31. Dezember 2010, sofern es nicht von der Geschäftsführung bis zum 30. Juni 2011 verlängert wird. Möglichkeiten, das Angebot vorzeitig zu schließen, oder Möglichkeiten, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen nicht. Platzierungsgarantie Die SIGNA Vertriebs GmbH garantiert die Plat­ zierung des Kommanditkapitals in Höhe von EUR 33,0 Mio. zum 31. Dezember 2010. Das Agio wird nicht garantiert. Die Investition: Anlageziel und Anlagepolitik Das Anlageziel der Emittentin ist eine unternehmerische Beteiligung an der Objektgesellschaft H4 Invest SCS, welche Erbpachtrechtsnehmerin des Grundstücks in Brüssel und Eigentümerin

der darauf errichteten Immobilie SIRIUS ist. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft ist das Anlageobjekt. Mit der Beteiligung der Emittentin an der Objektgesellschaft sind Vermögensrechte (insbesondere auf anteilige Ausschüttung der Erträge aus dem Betrieb und der Veräußerung der Büroimmobilie SIRIUS), Stimmrechte auf Ebene der Objektgesellschaft und Informationsrechte verbunden. Ergänzend wird auf die Darstellung des Gesellschaftsvertrags der Objektgesellschaft im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ (Seite. 111 ff.) verwiesen, der Rechts­­ grundlage für die mit der Beteiligung verbundenen Rechte ist. Anlagepolitik ist die (mittelbare) Investition durch Erwerb, langfristige Vermietung und Veräußerung einer hochwertigen und voll vermieteten Immobilie in guter Lage über die Anschaffung der Beteiligung an der Objektgesellschaft. Die Fondsgesellschaft hat den Kaufvertrag über die Anschaffung der Beteiligung an der Objektgesellschaft (des Anlageobjekts) zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits abgeschlossen und durchgeführt, ist also Eigentümerin der Gesellschaftsanteile geworden, und hält so mittelbar das Erbpachtrecht und das Eigentum an der Immobilie. Weitere Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon hat die Emittentin nicht geschlossen. Über das Erbpachtrecht und die Vermietung der Immobilie existieren die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ dargestellten Verträge. Die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft und die langfristige Objektfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaft sind vertraglich gesichert (Einzelheiten dazu in den „Rechtlichen Grundlagen“ auf den Seiten 117 bis 120). Das konkrete Projekt, für das die Nettoeinnahmen aus dem Angebot genutzt werden sollen, ist der Erwerb der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft, die eine in Brüssel gelegene Immobilie hält und betreibt. Der Erwerb der Beteiligung ist unter Inanspruchnahme von Fremdfinanzierungsmitteln bereits realisiert worden. Die Nettoeinnahmen reichen unter Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierung für die Realisierung des konkreten Projekts allein aus. Die Nettoeinnahmen werden für keine sonstigen Zwecke genutzt. Behördliche Genehmigungen im Hinblick auf

23

Anlageziele und Anlagepolitik waren und sind nicht erforderlich und liegen daher nicht vor. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Den nach den §§ 3 (Prospektverantwortliche), 7 (Gründungsgesellschafter der Emittentin) oder 12 (Mitglieder der Geschäftsführung und Treuhandkommanditistin) der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung zu nennenden Personen steht oder stand das Eigentum oder eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt oder an wesentlichen Teilen desselben nicht zu. Die Anteile an der Objektgesellschaft sind zur Sicherung der bestehenden Finanzierung an die finanzierende Bank abgetreten worden. Darüber hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjekts. Die SIGNA Vertriebs GmbH ist mit der Vermittlung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft beauftragt und erhält für ihre Leistungen eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 3.630.000. Ferner werden EUR 120.000 für die Vermittlung der Fremdfinanzierung und EUR 560.000 als Maklerprovision gezahlt. Weitere Provisionen werden nicht gezahlt. Die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH erhält für die Fondseinrichtung ­einen einmaligen Betrag von EUR 100.000 sowie eine laufende Treuhandvergütung in Höhe von 0,235 % des jeweils platzierten Eigenkapitals. Darüber hinaus werden durch Personen, die nach den §§ 3 (Prospektverantwortliche), 7 (Gründungsgesellschafter) oder 12 (Mitglieder der Geschäftsführung und Treuhänder) der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung zu nennen sind, keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen erbracht. Die voraussichtlichen Gesamtkosten (Gesamtinvestitionsvolumen) der Emittentin für die Anschaffung der Beteiligung an der Objektgesellschaft betragen EUR 34.651.500. Ihre Finanzierung unter Ausweis der Eigen- und Fremdmittel ist im Abschnitt „Investitions- und Finanzierungspläne und Prognoserechnungen“, Seite 78, detailliert dargestellt.

24

Dienstleistungshonorare Die Gesamthöhe der Honorare für Dienst- und Beratungsleistungen der SIGNA Gruppe im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot beträgt insgesamt EUR 5.876.600. Dies entspricht einem Anteil von 16,96 % an den Gesamtinvestitionskosten bzw. auf das geplante Eigenkapital (inkl. Agio). Finanzierung Die Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der H4 Invest SCS/Objektgesellschaft und der Nebenkosten des Erwerbs erfolgt planmäßig durch das angebotene Kommanditkapital (Kommanditeinlagen) in Höhe von EUR 33,0 Mio. (vgl. „Rahmendaten der Finanzierung“, Seite 85). Zusätzlich zum Kommanditkapital haben die Anleger ein Agio in Höhe von 5,0 % des jeweiligen Zeichnungsbetrags zu leisten. Das Kommanditkapital wird teilweise durch Aufnahme eines Darlehens bis zur Schließung des Fonds zwi­ schen­finanziert. Ein Platzierungsgarantievertrag mit der SIGNA Vertriebs GmbH stellt zudem die Platzierung des geplanten Eigenkapitals in Höhe von EUR 33,0 Mio. spätestens zum 31. Dezember 2010 sicher (vgl. „Platzierungsgarantie“, Seite 122). Mietverhältnis Die gesamten Büro- und Verwaltungsflächen des Gebäudes SIRIUS sind an die international tätige Telekommunikationsgesellschaft Mobistar S.A. vermietet. Die Laufzeit des Mietvertrags beträgt 15 Jahre und endet am 31. Oktober 2024. Nach 15 Jahren hat Mobistar das Recht, die Immobilie zum Verkehrswert anzukaufen. Nach Ablauf des Mietvertrags hat Mobistar S.A. eine Option zur Verlängerung des Mietvertrags um weitere neun Jahre mit Sonderkündigungsrechten nach drei und sechs Jahren. Bei dem Mietvertrag handelt es sich um einen sog. Double-NetVertrag. Alle Betriebskosten, Versicherungen, Gebühren, Abgaben sind vom Mieter zu bezahlen. Instandhaltungen an Dach und Fach sind von der Vermieterin zu bezahlen (siehe „Rechtliche Grundlagen“, Beschreibung „Bauleistungsund Finanzierungsmietvertrag mit Mobistar“,

Beteiligungsangebot im Überblick

Seiten 120 bis 121). Eine Ausfallversicherung für die 10-jährige Gewährleistungsverpflichtung ist abgeschlossen. Erbpachtvertrag Die Objektgesellschaft H4 Invest SCS hat mit der Grundstückseigentümerin, der SDRB (Société de développement pour la région de BruxellesCapitale), einer Gesellschaft öffentlichen Rechts, einen langfristigen Erbpachtvertrag abgeschlossen. Der Erbpachtvertrag endet am 31. Dezember 2033 mit der zweimaligen Option der Objektgesellschaft, diesen um weitere 33 Jahre und anschließend um weitere 14 Jahre bis zum 31. Dezember 2080 zu verlängern. Die Erbpachtgeberin kann der Ausübung dieser Verlängerungsoption nicht widersprechen. Der Erbpachtzins ist an die Entwicklung des Preis­indexes in Belgien gekoppelt, bei Ausübung der beiden Verlängerungsoptionen wird der jeweilige Erbpachtzins über einen festgelegten Schlüssel neu berechnet. Der so ermittelte Pachtzins darf jedoch nicht unter dem Pachtzins der vorherigen Periode liegen. Verwaltung der Anleger Die Treuhandkommanditistin ist auch mit der Anlegerverwaltung (einschließlich direkt beteiligter Anleger) beauftragt. Dazu gehören u. a. die gesamte Anlegerkommunikation, die Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit dem Anleger und die Vorbereitung und Durchführung von Treugeberversammlungen. Die Treuhandkommanditistin hat ihre Aufgaben auf der Grundlage eines Geschäftsbesorgungsvertrags auf die Einundzwanzigste PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH (im Folgenden Paxas) übertragen. Die Paxas ist Ansprechpartner für die Investoren in allen mit der Beteiligung zusammenhängenden Fragen. Ferner obliegt ihr die Weiterleitung der laufenden Informationen, u. a. hinsichtlich der steuerlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft, die ihr von der Treuhandkommanditistin zur Verfügung gestellt werden.

Property Management Das Property Management ist grundsätzlich von der Mieterin auf deren Kosten durchzuführen. Es ist beabsichtigt, die TDO Consulting S.A., Luxemburg, mit dieser Aufgabe zu betrauen. Ausschüttung Die planmäßigen Ausschüttungen an die Anleger sind aus dem Verlauf der Prognoserechnung ersichtlich. Auf die Erläuterungen zur Prognoserechnung wird verwiesen. Sie erfolgen zeitanteilig für volle Monate der Gesellschaftszugehörigkeit der Anleger und sollen jeweils im folgenden Geschäftsjahr bis spätestens 31. März ausgezahlt werden. Die geplanten Ausschüttungen betragen während der Jahre 2010 bis 2020 6 % p. a., jeweils berechnet auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio. Weitere Informa­ tionen zum geplanten Verlauf der Ausschüttung sind den Seiten 86 bis 87 zu entnehmen. Wirtschaftliches Gesamtergebnis (Gesamtrendite) Die interne Verzinsung der Investition beträgt bei prognosegemäßem Eintritt sämtlicher Annahmen der Investitions- und Prognoserechnung sowie des Veräußerungsszenarios 5,9 % auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio. Bei der internen Verzinsung (Gesamtrendite) handelt es sich um eine laufzeit- und zahlungsstromabhängige Kennziffer, die insbesondere die vollständige oder teilweise Bindung des Kapitals während der Laufzeit berücksichtigt. Sie ist daher von für die Kapitalanlage spezifischen Voraussetzungen abhängig und eignet sich nicht zum Vergleich mit festverzinslichen Anlageformen. Die Anbieterin macht an dieser Stelle ausdrücklich darauf aufmerksam, dass deswegen die Verwendung der Gesamtrenditekennzahl nach den Vorgaben des IDW Standard S 4, der bindende Kriterien für die Beurteilung von Verkaufsprospekten durch Wirtschaftsprüfer in Deutschland enthält, vermieden werden soll. Die Anbieterin ist jedoch der Ansicht, dass die Gesamtrendite als etablierte Kennziffer für den Anleger entscheidenden Aussagewert hat, und bietet diese dem kundigen Anleger deshalb aus Gründen der umfänglichen

25

Anforderungen des IDW Standards S 4 beachtet. Auf die Verwendung der internen Renditekennziffer „IRR“ und Erläuterungen dazu (vgl. oben) wird hingewiesen.

Information an (vgl. „Investitionsplan“, „Prognoserechnungen“, „Beendigung der Kapitalanlage“, Seiten 78 bis 96). Anbieterin

Struktur der Vermögensanlage Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist An­ bieterin der Vermögensanlage und die Herausgeberin des Verkaufsprospekts. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG ist ein Unternehmen der international tätigen SIGNA Gruppe, Wien (Österreich). IDW Standard S 4 Im Rahmen der Konzeption und Umsetzung der Vermögensanlage wurden die Vorgaben und

Die Vermögensanlage erstreckt sich über zwei Länder. Die deutsche Emittentin SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG ist Eigentümerin der Anteile an der Objektgesellschaft H4 Invest SCS, welche Erbpachtnehmerin eines Grundstücks in Brüssel und Eigentümerin des darauf befindlichen Büround Verwaltungsgebäudes SIRIUS ist.

Beteiligungsstruktur (vereinfachte Darstellung) SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG

SIGNA Holding GmbH 89,01 %

Management

Anleger

Treuhandkommanditist

Direktkommanditist

Michael Liebe

SIGNA Property Funds Holding AG

10,99 %

Kommanditist

100,00 %

100,00 %

SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH

SIGNA Management GmbH

Kommanditistin

Kommanditistin

Komplementärin

SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG 99,90 %

Objekt SIRIUS

SIGNA Deutschland 01 GmbH

100,00 %

Komplementärin 0,05 %

H4 Invest SCS Komplementär 0,05 %

Dr. Marcus Mühlberger

26

x Wesentliche Risiken der Vermögensanlage x Vorbemerkung Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot und der damit verbundenen mittelbaren Investition in die Brüsseler Büroimmobilie SIRIUS handelt es sich aufgrund der frühestens zum 31. Dezember 2020 möglichen ordentlichen Kündigung um eine langfristige Beteiligung an einem geschlossenen Fonds. Derartige Vermögensanlagen und somit auch die vorliegende Beteiligungsmöglichkeit sind mit wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken verbunden. Die Vermögensanlage ist daher nicht für Anleger geeignet, die kurzfristigen Liquiditätsbedarf haben oder eine Kapitalanlage mit einer garantierten Festverzinsung anstreben. Die nachfolgenden Ausführungen sollen über die von der Anbieterin als wesentlich erachteten Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage aufklären. Dabei folgt die Darstellung nicht der Wahrscheinlichkeit des Eintretens der einzelnen Risiken oder deren Intensität, sondern ist nach Themenbereichen untergliedert. Die aufgeführten Risiken beziehen sich hierbei nicht ausschließlich auf den Themenbereich, dem sie zugeordnet sind, sondern können auch themenübergreifende Relevanz besitzen und/ oder sich auf den Eintritt oder den Umfang anderer Risiken auswirken. In diesem Zusammenhang wird hinsichtlich der Auswirkungen für den Anleger zwischen den folgenden Risiken unterschieden: - - -

Prognosegefährdende Risiken: Prognosegefährdende Risiken sind solche, deren Verwirk­lichung zu einer negativen Abweichung von den erwarteten Einnahmen und Ausgaben führt, sodass sich der wirtschaftliche Erfolg der Ver­mögensanlage verschlechtert und sich die Auszahlungen für den Anleger verringern. Anlagegefährdende Risiken: Anlagegefährden­de Risiken sind solche, deren Verwirk­lichung negative Auswirkungen auf das Anlage­objekt und/oder die gesamte Vermögensanlage haben und zu einem vollständigen Verlust der Kapital­- einlage des einzelnen Anlegers inkl. Agio führen kann. Anlegergefährdende Risiken: Anlegergefähr-



Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

dende Risiken sind solche, deren Verwirk­lichung neben dem vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zu Verpflichtungen des Anlegers führen kann, weitere Zahlungen aus seinem sonstigen Vermögen leisten zu müssen.

Mehrere mit dem Beteiligungsangebot verbundene Risiken können sich gleichzeitig realisieren. Dies kann dazu führen, dass sich die Auswirkungen der einzelnen Risiken für den Anleger verstärken. Insbesondere das Hinzutreten negativer wirtschaftlicher Umstände allgemeiner Art, wie sie durch die Weltwirtschafts- und Finanzkrise begründet sein können, kann zu einer Kumulation sowie zu einer Verstärkung einzelner Risiken führen. Auch das Vorliegen persönlicher Umstände seitens des Anlegers, von denen die Anbieterin keine Kenntnis besitzt, kann dazu führen, dass ein Risiko ein höheres Gefährdungspotenzial als dargestellt entwickelt. Darstellung der einzelnen Risiken Maximales Risiko Die Emittentin kann den prognostizierten Erfolg der Vermögensanlage nicht garantieren. Es besteht etwa das Risiko, dass die Objektgesellschaft nicht die prognostizierten Mieterträge oder den angenommenen Veräußerungserlös erzielt. In diesem Fall verringern sich die Auszahlungen an den Anleger oder bleiben ganz aus. Sofern die Fonds- oder die Objektgesellschaft nicht mehr in der Lage sind, ihre Verbindlichkeiten aus liquidem Kapital oder mittels einer Anschlussfinanzierung zu begleichen, müssen ggf. vorhandene Wirtschaftsgüter wie das gehaltene Pachtrecht oder die Fondsimmobilie verwertet werden. Ein fehlender wirtschaftlicher Erfolg der Vermögensanlage kann den Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers inkl. Agio hervorrufen. Für den Fall, dass der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch Fremdkapital finanziert hat, besteht die Gefahr, dass verringerte oder ganz ausbleibende Auszahlungen nicht ausreichen, die persönlichen Verbindlichkeiten zu begleichen, sodass dieser weitere Zahlungen aus seinem Privatvermögen zu leisten hat. Sofern der Anleger nicht mehr in der Lage ist, den Kapitaldienst zu

27

erbringen, kann dies zur Zahlungsunfähigkeit führen. Aus diesem Grund rät die Anbieterin ausdrücklich davon ab, eine Beteiligung an der vorliegenden Vermögensanlage durch Fremdkapital zu finanzieren. (Anlagegefährdendes und anlegergefährdendes Risiko) Unternehmerische Risiken Langfristige unternehmerische Bindung Aufgrund der ordentlichen Kündigung frühestens zum 31. Dezember 2020 geht der Anleger mit dem Beitritt zur Fondsgesellschaft eine langfristige Bindung ein. Es besteht daher das Risiko, dass zukünftige Umstände nicht wie erwartet eintreten und auch aufgrund einer möglichen Kumulation von geringfügigen Abweichungen über die Folgejahre erheblich von den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Prognosen abweichen. Ferner ist darauf hinzuweisen, dass auch der Grad der Genauigkeit der Prognosen mit zunehmender Laufzeit der Beteiligung abnimmt. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen und zu geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. (Prognosegefährdendes Risiko) Entwicklung des Immobilienmarktes Der wirtschaftliche Erfolg der Vermögensanlage hängt maßgeblich von äußeren Faktoren wie der Entwicklung der Immobilienmärkte im Allgemeinen und am Standort der Fondsimmobilie in Brüssel im Besonderen ab. Sollten die äußeren wirtschaftlichen Bedingungen sich nachteilig verändern, kann dies den wirtschaftlichen Erfolg der Vermögensanlage negativ beeinträchtigen und in der Folge zu einer Verminderung der Auszahlungen an den Anleger oder deren Ausbleiben führen oder auch den gänzlichen Verlust der Kapitaleinlage des Anlegers hervorrufen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko)

schiedene Vertragsbeziehungen der Emittentin sowie der Objektgesellschaft zu ihren Gesellschaftern und zu Dritten. Es besteht das Risiko, dass einzelne Vertragspartner ihren vertraglichen Pflichten – vorsätzlich oder fahrlässig – nicht nachkommen oder wegen der Verschlechterung ihrer Bonität zur Vertragserfüllung oder zur Leistung eines Schadensersatzes nicht imstande sind. Unter Umständen können die Leistungen der Vertragspartner nicht anderweitig am Markt oder nicht zu vergleichbaren Konditionen beschafft werden. Ebenso können Maßnahmen der Geschäftsführung der Treuhandkommanditistin, der Fonds- und der Objektgesellschaft, etwa durch wirtschaftliche Fehlentscheidungen oder Unterlassen notwendiger Handlungen, Leistungsstörungen hervorrufen. Dies kann dazu führen, dass Kosten der Vertragsdurchsetzung oder Schadensersatzansprüche entstehen, die das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen können. In diesem Fall vermindern sich die Auszahlungen an den Anleger oder bleiben ganz aus. Daneben kann dies zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Vermietung nur an einen Mieter Die Fondsimmobilie wird ausschließlich an das Telekommunikationsunternehmen Mobistar S.A. vermietet und die Fondsgesellschaft wird über die Beteiligung an der Objektgesellschaft ausschließlich in die Immobilie SIRIUS in Brüssel investieren. Eine Diversifizierung der damit verbundenen mieter- und standortbedingten Risiken der Vermögensanlage findet nicht statt. Dieser Umstand erhöht bei Verwirklichung einzelner Risiken die negativen Konsequenzen für den Anleger. In diesem Fall können Auszahlungen an den Anleger geringer ausfallen bzw. ganz ausbleiben oder das eingezahlte Kapital ganz oder teilweise verloren werden. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Rechtsdurchsetzung im Ausland

Vertragsbeziehungen zu Gesellschaftern und Dritten Bestandteil des Beteiligungsangebots sind ver-

28

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, auf die deutsches

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

Recht Anwendung findet. Wesentliche Verträge wie der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft, der Vertrag zum Erwerb des Erbpachtrechts an dem Grundstück, auf dem die Fonds­ immobilie belegen ist, der Vertrag zur Errichtung der Fondsimmobilie, der Darlehensvertrag mit dem Darlehensgeber und der Mietvertrag mit Mobistar S.A. unterliegen jedoch belgischem Recht. Gleiches kann für künftig noch abzuschließende neue oder bestehende Verträge sowie ersetzende oder ergänzende Vereinbarungen gelten. Die Frage der Durchsetzbarkeit der dem belgischen Recht unterliegenden Verträge und damit verbundener Kosten kann im Einzelnen nicht abschließend beurteilt werden. Ansprüche hieraus können möglicherweise nur vor belgischen Gerichten und mit Unterstützung eines belgischen Rechtsbeistands geltend gemacht werden, was u. a. aufgrund von Sprachbarrieren und erhöhten Kosten die Rechtsverfolgung erschweren kann. Dies führt zu einer negativen Beeinträchtigung des wirtschaftlichen Erfolgs der Vermögensanlage. In diesem Fall können sich die Auszahlungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko)

Ansprüche mangels ausreichender Liquidität ganz oder teilweise nicht erfüllt werden können. In diesem Fall wirkt sich die Unwirksamkeit abgeschlossener Verträge negativ auf den wirtschaftlichen Erfolg der Vermögensanlage aus und führt zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Einlage. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Entschädigung für Kapitalherabsetzungen Während der Laufzeit der Beteiligung soll eine Rück­ zahlung vorhandener Liquidität an die Anleger über jährliche Kapitalherabsetzungen auf Ebene der Objektgesellschaft erfolgen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass außenstehende Kreditgeber von der Objektgesellschaft eine Entschädigung für die Kapitalherabsetzung verlangen können. Diese Entschädigungszahlungen beein­flussen das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage und führen zu geminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Risiken aus der Investition in die Fondsimmobilie

Unwirksamkeit abgeschlossener Verträge Allgemeines Investitionsrisiko bei Immobilien Zur Durchführung des Beteiligungsangebots haben die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen und werden zukünftig weitere Verträge abschließen. Es ist denkbar, dass diese Verträge ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft, fehlerhaft und/oder unvorteilhaft sind. Dies gilt insbesondere, wenn zu einem späteren Zeitpunkt Rechtsmängel festgestellt werden, aufgrund derer insbesondere der Vertrag zum Erwerb des Erbpachtrechts an dem Grundstück, auf dem die Fondsimmobilie belegen ist, oder die Gründung der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaft fehlerhaft oder unwirksam erfolgten. Dies kann dazu führen, dass der Erwerb des Erbpachtrechts durch die Objektgesellschaft sowie die Gründung der Fonds- oder der Objektgesellschaft rückabgewickelt werden müssen und die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaft unvorhergesehenen Ansprüchen ausgesetzt werden. Folge hiervon kann sein, dass diese

Investitionen in Immobilienvermögen sind grundsätzlich mit Risiken verbunden, die andere Anlageformen wie Festgelder oder festverzinsliche Wertpapiere etc. nicht aufweisen. Für den Anleger hängt der wirtschaftliche Erfolg seiner Beteiligung maßgeblich vom Wert der Immobilie ab. Sinkt deren Marktwert, wird hierdurch ggf. das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensbeteiligung negativ beeinträchtigt und führt zu einer verringerten Auszahlung an den Anleger oder einem Totalverlust seiner Einlage. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Vermietung der Fondsimmobilie Das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensbeteiligung hängt im Wesentlichen von den erzielten Mieteinnahmen aus der Fondsimmobilie ab. Es besteht hierbei insbesondere das Risiko, der

29

fehlenden Bonität, der Vertragsuntreue oder dem Zahlungsverzug der Mieterin, der z. B. aufgrund von Mietminderungen nicht nachhaltig erzielbaren Höhe der Mieten, möglichen Mietausfällen, etwa aufgrund einer zeitweisen oder endgültigen Zahlungsunfähigkeit der Mieterin, Leerstandszeiten sowie etwaigen erforderlichen Umbaumaßnahmen und sonstigen Nachvermietungskosten (wie finanziellen Anreizen zugunsten eines Nachmieters oder Mieterausbauten) bei einer notwendigen Anschluss­ vermietung (wie etwa Maklerhonoraren oder sonstigen Renovierungskosten) ausgesetzt zu sein. Vorstehend genannte Risiken werden verstärkt, da die Fondsimmobilie nur an eine einzige Mieterin vermietet wird und somit keine Diversifikation des wirtschaftlichen Risikos erfolgt. Zudem besteht das Risiko, dass die Mieteinnahmen zuzüglich der Liquiditätsreserve nicht ausreichen, um den laufenden Zahlungsverpflichtungen wie etwa den laufenden Darlehenszinsen vollständig nachkommen zu können. Es besteht somit das Risiko, dass sich hierdurch das wirtschaftliche Ergebnis der Kapitalanlage verschlechtert und Auszahlungen sich verringern oder ganz aus­bleiben oder der Anleger einen Totalverlust seiner Kapitaleinlage erleidet. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Die Laufzeit des Mietvertrags mit dem Telekommunikationsunternehmen Mobistar S.A. beträgt 15 Jahre und endet am 30. Oktober 2024 mit einer Verlängerungsoption für die Mieterin (vgl. auch Seite 33, „Ankaufsoption“). Es besteht das Risiko, dass eine Anschlussvermietung nach Beendigung dieses Mietverhältnisses nicht oder nur zu einem Preis unter der zuletzt gezahlten und/oder kalkulierten Miete möglich ist. Ausbleibende oder verringerte Mietzahlungen neuer Mieter oder Leerstandszeiten nach Beendigung des Mietverhältnisses können negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage haben und dazu führen, dass Auszahlungen an den Anleger geringer als prognostiziert ausfallen oder ganz ausbleiben. Zudem besteht das Risiko, dass die verbleibenden Mieteinnahmen zuzüglich der Liquiditätsreserve nicht ausreichen, um den laufenden Zahlungsverpflichtungen wie etwa den laufenden Dar­ lehenszinsen vollständig nachkommen zu können. Dies kann zu geringeren oder ganz ausbleiben-

30

den Auszahlungen an den Anleger oder bei einer Insolvenz der Fonds- oder der Objektgesellschaft zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Risiken aus dem Darlehensvertrag Allgemeine Risiken aus Fremdfinanzierung Bei Inanspruchnahme von Fremdfinanzierungsmitteln besteht das Risiko, dass bei Auslaufen des Finanzierungszeitraums eine Anschlussfinanzierung nicht oder nicht zu wirtschaftlichen Konditionen erhältlich ist. In diesem Fall könnte die finanzierende Bank zur Befriedigung ihrer Ansprüche auf Rückzahlung des Finanzierungsbetrags und etwaiger Nebenkosten die ausgereichten Sicherheiten verwerten. In diesem Zusammenhang kommt insbesondere auch eine Verwertung der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft oder der Immobilie der Objektgesellschaft in Betracht. Der damit verbundene Ausfall von Einnahmen kann sich beim Anleger anlagegefährdend auswirken. Tritt bei Fälligkeit von Zwischenfinanzierungsmitteln der Platzierungsgarant ein, kann dies zu einer Majorisierung der Fondsgesellschaft führen. Risiken aus Majorisierung sind nachfolgend im Einzelnen dargestellt. (Anlagegefährdendes Risiko) Die Objektgesellschaft ist hinsichtlich der Tranche A in Höhe von EUR 42,0 Mio. gegenüber dem Darlehensgeber verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass das Verhältnis zwischen der ausstehenden Darlehensvaluta und dem Verkehrswert der Fondsimmobilie 65 % nicht übersteigt. Das Verhältnis zwischen dem erwarteten Nettoeinkommen sowie den vereinbarten Zins- und Tilgungsleistungen einschließlich sonstiger Zahlungsverbindlichkeiten aus dem Darlehensvertrag (Debt Service Cover Ratio) darf 120 % nicht unterschreiten. Beide Werte werden alle zwei Jahre überprüft, erstmals zum 31. Januar 2012. Beträgt in diesem Fall der Loan-to-Value-Wert zwischen 65 % und 72,5 % oder die Debt Service Cover Ratio weniger als 120 %, kann der Darlehensgeber die Rechte aus der Abtretung der Mieteinnahmen und sonstiger Einnahmen

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

verlangen. Übersteigt der Loan-to-Value-Wert 72,5 % oder ist die Debt Service Cover Ratio geringer als 105 %, erhöht sich die Marge für das Darlehen von 0,925 % auf 3,925 %, und die ausstehenden Beträge sind durch Tilgungsleistungen zurückzuführen, bis der zulässige Wert wieder erreicht wird. Falls die vorstehend genannten Werte über- bzw. unterschritten werden und sämtliche Erträge der Objektgesellschaft an den Darlehens­ geber sowie nicht an den Anleger ausgeschüttet werden können, verringern sich die Auszahlungen an den Anleger oder bleiben ganz aus. (Prognosegefährdendes Risiko) Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft mit dem Darlehensgeber vereinbart, dass 25 % des Eigenkapitals bis zum 30. Juni 2010, 50 % des Eigenkapitals bis zum 31. Dezember 2010 und 75 % des Eigenkapitals bis zum 30. Juni 2011 platziert werden. Wird die genannte Eigenkapital­ platzierung nicht zu den geplanten Zeitpunkten vollzogen, wird der gesamte erwirtschaftete Ertrag der Fonds- und der Objektgesellschaft so lange zur Tilgung der Tranchen B, C und D verwendet, bis das angestrebte Platzierungsvolumen erreicht wird. In diesem Fall können keine oder nur verminderte Erträge an den Anleger ausgeschüttet werden. (Prognosegefährdendes Risiko) Der Darlehensgeber kann im Falle eines Verstoßes der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaft gegen den Darlehensvertrag ausstehende Beträge sofort fälligstellen. Ein solcher Verstoß liegt z. B. bei Nichterfüllen von Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Darlehensgeber oder Dritten vor oder bei Verlust der Kontrolle im Sinne des belgi­­ schen Gesellschaftsrechts der SIGNA Holding GmbH über die Fondsgesellschaft. Ein Kontrollverlust ist z.B. dann gegeben, wenn die Komplementärin der Fondsgesellschaft wechselt und es sich bei der neuen Komplementärin nicht um eine Tochtergesellschaft der SIGNA Holding GmbH handelt. Sofern die Fonds- oder die Objektgesellschaft die fällige Darlehenssumme nicht begleichen können, besteht das Risiko, dass der Darlehensgeber die vorhan­denen Wirtschaftsgüter, insbesondere das Eigentum am Gebäude oder das Pachtrecht, verwertet. In diesem Fall können sich Auszahlungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben sowie dieser sein gesam-

tes eingesetztes Kapital verlieren. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Die Änderung der Gesellschaftsverträge von Fondsund Objektgesellschaft sowie die Übertragung und Verpfändung der jeweiligen Komplementärgesellschaftsanteile bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der finanzierenden Bank. In diesem Fall besteht das Risiko, dass notwendige Änderungen der Gesellschaftsverträge oder Übertragungen der Anteile nicht bewilligt werden und deswegen Maßnahmen nicht vorgenommen werden können, obwohl sie wirtschaftlich sinnvoll oder erforderlich sind. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fonds- und der Objektgesellschaft negativ beeinträchtigen und zu geringeren Auszahlungen an den Anleger oder zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko)

Beeinflussung der Vermietbarkeit durch die allgemeine wirtschaftliche Lage Im Zusammenhang mit den allgemeinen Vermietungsrisiken ist auch darauf hinzuweisen, dass die derzeitige allgemeine wirtschaftliche Lage insbesondere die Vermietung von Büroimmobilien negativ beeinflussen kann. Die schlechte wirtschaftliche Lage kann dazu führen, dass Büroflächen sowohl generell als auch am Standort Brüssel länger oder in größerem Umfang leer stehen, was sich auch auf die Vermietbarkeit der Fonds­ immobilie und auf die wirtschaftliche Entwicklung der erzielbaren Mieten für derartige Flächen negativ auswirken kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der bestehende Mietvertrag nicht erfüllt wird. In diesem Fall besteht das Risiko, dass Ausschüttungen an den Anleger sich verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Schäden an der Fondsimmobilie Im Zusammenhang mit der Nutzung der Immobilie durch die Mieterin können Schäden auftreten, welche nicht versichert oder nicht versicherbar sind. Es besteht das Risiko, dass eine derzeit

31

nicht erkannte und/oder nicht versicherte Gefährdung zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen der Mieterin bzw. Dritter führt. Dies kann zu geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger oder zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Notwendige Instandhaltungsmaßnahmen Die Wertentwicklung der Fondsimmobilie hängt auch von den getroffenen Instandhaltungsmaßnahmen ab. Werden solche Maßnahmen, insbesondere obwohl sie notwendig sind, nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt, können sich der Wert der Immobilie sowie das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage verschlechtern. In diesem Fall verringern sich die Auszahlungen an den Anleger bzw. bleiben ganz aus oder rufen den Verlust des eingesetzten Kapitals hervor. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Änderung der politischen, rechtlichen, steuerlichen und/oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Belgien Darüber hinaus beinhaltet eine Investition in eine im Ausland belegene Immobilie weitere Risiken, die über die Risiken einer Investition im Inland hinausgehen. So besteht das Risiko, dass sich die politischen, rechtlichen, steuerlichen und/ oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Belgien ändern oder hinsichtlich der Finanzierung erhebliche Änderungen der Kapitalmarktbedingungen eintreten und es hierdurch zu schlech­ teren Rahmenbedingungen für den Bestand, die Fortführung oder die Beendigung des Investments kommt. Derartige Änderungen haben negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage, sodass sich die Auszahlungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Gebäudeherstellung Die Objektgesellschaft hat lediglich mit der CIT Blaton-BPC einen Bauträgervertrag über die

32

Herstellung des fertigen Gebäudekomplexes SIRIUS abgeschlossen. Im Falle einer Insolvenz des Bauträgers stehen der Objektgesellschaft keine Ansprüche auf Fertigstellung des Gebäudes oder finanzieller Art gegen Dritte zu, sodass ggf. weitere Subunternehmer kostenpflichtig beauftragt werden müssen. Es besteht ferner das Risiko, dass die Herstellung teurer als prognostiziert ausfällt oder das Gebäude infolge einer Zahlungsunfähigkeit der Objektgesellschaft nicht ordnungsgemäß fertiggestellt werden kann. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen, sodass Auszahlungen an den Anleger sich verringern oder ganz ausbleiben oder dieser einen Totalverlust seiner Kapitaleinlage erleidet. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Das Gebäude wurde am 31. Oktober 2009 an die Mieterin übergeben. Bis zu einer finalen Abnahme bleibt die Objektgesellschaft jedoch verpflichtet, das Gebäude mängelfrei zur Verfügung zu stellen. Sofern die Objektgesellschaft das Gebäude nicht endgültig frei von Mängeln übergibt, ist sie zu kostenpflichtigen Nachbesserungsarbeiten oder ggf. zur Leistung eines Schadensersatzes verpflichtet. In diesem Fall besteht das Risiko, dass das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflusst wird oder im Falle einer Kündigung erhebliche Leerstandszeiten entstehen und in diesem Zeitraum keine Mieteinkünfte erzielt werden können. Dies führt zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger oder zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Risiken aus dem Kauf der Anteile an der Objekt­ gesellschaft Share Deal Die Fondsgesellschaft erwirbt nicht direkt das Pachtrecht, sondern lediglich die Anteile an der Objektgesellschaft im Wege eines sog. „Share Deals“. Derartige Unternehmenskäufe bergen immer das Risiko in sich, dass Mängel an der Gesellschaft vor dem Kauf schwieriger zu erken-

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

nen sind als bei einem materiellen Wirtschaftsgut. Insbesondere hängt die Beurteilung des Werts des Unternehmens neben dem Wert der gehaltenen Wirtschaftsgüter, vorliegend also des Gebäudes sowie des Pachtrechts, auch von bestehenden oder zukünftigen Verbindlichkeiten privater oder öffentlich-rechtlicher Art der Gesellschaft ab. Es besteht das Risiko, dass derartige wertbildende Umstände nicht zutreffend erkannt werden und somit den wirtschaftlichen Wert der Vermögensanlage negativ beeinflussen. Dies führt zu geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger oder zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Umwandlung Die Objektgesellschaft wurde vor dem Erwerb durch die Fondsgesellschaft von der Rechtsform einer belgischen Aktiengesellschaft in eine sog. einfache Kommanditgesellschaft belgischen Rechts umgewandelt. Derartige Unternehmensumwandlungen bergen wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Risiken in sich. Insbesondere können Begünstigungen der früheren Gesellschaft sowie vorgetragene Verluste und NOI-Abschreibungen durch die Umwandlung verloren gehen. Dies führt zu negativen Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensbeteiligung und zu verminderten oder ganz ausbleiben­ den Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Risiken aus dem langfristigen Pachtrecht Übergang des Eigentums bei Beendigung des Pachtrechts Die Objektgesellschaft ist Eigentümerin des Gebäudekomplexes SIRIUS und verfügt über ein langjähriges Pachtrecht an dem Grundstück, auf dem der Gebäudekomplex belegen ist. Sofern sie das Pachtrecht nicht um weitere 33 bzw. 14 Jahre verlängert, endet dieses am 31. Dezember 2033. Nach Beendigung des Pachtrechts durch Zeitablauf geht das Eigentum an der Fondsimmobilie auf den Eigentümer des Grundstücks (derzeit die SDRB) ohne Entschädigungszahlung über. Es besteht so-

mit das Risiko, dass die Fondsgesellschaft im Falle eines Verkaufs der Objektgesellschaft oder des Pachtrechts einen geringeren Veräußerungserlös als prognostiziert erzielt oder kein Käufer gefunden werden kann. Dies führt zu vermin­derten oder ganz ausbleibenden Ausschüttungen an den Anleger sowie zum Totalverlust seiner Kapitaleinlage. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Übergang des Pachtrechts bei Insolvenz der Objektgesellschaft Ferner geht das Eigentum an der Fondsimmobilie oder an dem des bis zu diesem Zeitpunkt errichteten Bau im Falle einer Insolvenz der Objektgesellschaft unmittelbar und ohne die Zahlung einer Entschädigung auf die SDRB über. In diesem Fall besteht das Risiko, dass das Gebäude nicht zur Schuldentilgung verwendet werden kann und dies zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers führt. (Anlagegefährdendes Risiko) Ankaufsoption Nach ordnungsgemäßer Durchführung des Miet­ vertrags über den gesamten Zeitraum von 15 Jahren hat die Mieterin ein Ankaufsrecht zum gutachterlich bestimmten Verkehrswert. Erklärt die Mieterin nicht den Verzicht auf die Ankaufs­ option, kann nach 10 Jahren ggf. kein Käufer gefunden werden, der bereit ist, die Immobilie für lediglich fünf Jahre zu erwerben. Dadurch könnte die Objektgesellschaft bei Ausübung der Ankaufsoption durch die Mieterin gezwungen sein, die Immobilie nach 15 Jahren zum gutachterlich ermittelten Wert zu veräußern. Ist dieser so gering, dass er lediglich die Veräußerungskosten mitsamt den noch bestehenden Verbindlichkeiten deckt und das vorhandene Eigenkapital nicht mehr oder nicht vollständig zurückbezahlt werden kann, kommt es zu einem Veräußerungsverlust. Dies kann zu geringeren oder zu ganz ausbleibenden Auszahlungen oder zum Totalverlust der vom Anleger geleisteten Einlage führen. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko)

33

Indexierung des Pachtzinses Bis zum 31. Dezember 2033 beträgt die jährliche Pacht EUR 7,19 je m². Die Höhe der Pacht ist indexiert und wird somit jährlich angepasst. Es besteht das Risiko, dass diese Anpassungen stärker ausfallen als die prognosegemäß unterstellten Kostensteigerungen und dadurch das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinträchtigt wird. Für die Verlängerung des Pachtrechts wird der jährliche Pachtzins in Abhängigkeit vom Marktwert des Grundstücks zum Zeitpunkt der Ausübung der Verlängerungsoption ermittelt. Es besteht das Risiko, dass sich hierdurch der Pachtzins für die anschließende Verlängerung des Pachtrechts erhöht und das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinträchtigt wird. Dies führt zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Einflussnahmemöglichkeit durch den Verpächter Die SDRB als Verpächter des Grundstücks ist eine Körperschaft des belgischen öffentlichen Rechts. Aus diesem Grunde beinhaltet der Pachtvertrag verschiedene Klauseln, welche die Besicherung und die Übertragung des Pachtrechts reglementieren. Im Falle einer hypothekarischen Sicherung durch das Pachtrecht muss der Kreditgeber gegenüber der SDRB versichern, dass im Falle einer Vollstreckung zukünftige Inhaber des Pachtrechts dessen Bestimmungen einhalten sowie der Erwerber von der SDRB genehmigt wird. Dies kann dazu führen, dass im Falle einer notwendigen Finanzierung ein geeigneter Kreditgeber nicht oder lediglich zu schlechteren Konditionen gefunden wird. Ferner kann die mög­ liche Einflussnahme des Verpächters dazu führen, dass potenzielle Erwerber nur bereit sind, lediglich einen geringeren Kaufpreis als prognostiziert zu zahlen oder gar kein Erwerber gefunden werden kann, da ein Erwerber der Fondsimmobilie einen geringeren Wert beimisst. Es besteht das Risiko, dass das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage hierdurch negativ beeinflusst wird und dies zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führt. (Prognosegefährdendes Risiko)

34

Einschränkung der Vermietbarkeit Der Erbpachtvertrag enthält verschiedene Beschränkungen hinsichtlich der Vermietung der Fondsimmobilie durch die Objektgesellschaft. Die Vermietung ist nach den Bestimmungen des Erbpachtrechts an forschende und/oder wissenschaftliche Unternehmen beschränkt. Darüber hinaus bedürfen die Auswahl des Mieters sowie jegliche Änderungen in dessen geschäftlicher Tätigkeit oder dessen Rechtsform der Genehmigung durch die SDRB. Dies reduziert die Auswahl an potenziellen Mietern und kann die Anschlussvermietung erschweren. Es besteht das Risiko, dass durch die genannten Beschränkungen die Suche eines geeigneten Nachmieters eingeschränkt wird und so ggf. längere Leerstandszeiten der Fondsimmobilie entstehen, welche sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage auswirken. Dies führt zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger oder zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko)

Kündigungsrecht Die SDRB ist bei Nichtzahlung des Pachtzinses berechtigt, 30 Tage nach Fälligkeit den Pachtvertrag mit der Objektgesellschaft zu kündigen. In diesem Fall geht das Eigentum an der Fondsimmobilie an die SDRB ohne die Zahlung einer Entschädigung über. Es besteht somit das Risiko, dass die Objektgesellschaft z. B. bei Zahlungsverzug der Mieterin oder Leerstand und einem damit einhergehenden Liquiditätsmangel das Eigentum an dem Gebäudekomplex SIRIUS verliert und es dadurch zu einem Totalverlust der geleisteten Einlage seitens des Anlegers kommt. (Anlagegefährdendes Risiko)

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

Rechtliche Risiken Künftige Rechtsänderungen Das gegenständliche Beteiligungsangebot wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage konzipiert. Künftige Rechtsänderungen in Deutschland und/ oder in Belgien, insbesondere auf den Gebieten des Kapitalmarktrechts, des Steuerrechts und/ oder des Mietrechts, können eine Verschlechterung des wirtschaftlichen Erfolgs der Vermögensanlage bewirken und zu einer verminderten oder einer ausfallenden Auszahlung an den Anleger führen. (Prognosegefährdendes Risiko) Haftung Der Anleger beteiligt sich an der Fondsgesellschaft unmittelbar als Kommanditist oder über die Treuhandkommanditistin. Der Anleger haftet damit für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft als Kommanditist mit der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Diese beträgt 10 % des gezeichneten Kapitals. Die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern erlischt nur, soweit der Anleger seine Kapitaleinlage geleistet hat, und lebt in dem Umfang wieder auf, wie durch Auszahlungen der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, zu dem solchen Auszahlungen keine Gewinne gegenüberstehen, die im Handelsregister eingetragene Haftsumme unterschritten wird. Beteiligt sich ein Anleger über die Treuhandkommanditistin, ist nur diese zivilrechtlich in der Haftung als Kommanditist beschränkt. In diesem Fall ist der Anleger zu deren Freistellung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern verpflichtet. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft über seine Einlage hinaus weitere Zahlungen an Gesellschaftsgläubiger aus seinem Privatvermögen zu leisten hat. (Anlegergefährdendes Risiko) Gemäß § 160 HGB haftet der ausscheidende Kommanditist bis zur Höhe der ggf. wieder auflebenden persönlichen Haftung und bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme noch für einen Zeitraum von fünf Jahren ab seinem Ausscheiden für Verbindlichkeiten der

Gesellschaft, soweit diese bis zu seinem Ausscheiden entstanden sind. Insoweit kann er auch noch nach seinem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft von Gläubigern der Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen werden. In diesem Fall hätte der Anleger über seine Kapital­ einlage hinaus weitere Zahlungen an Gläubiger der Fondsgesellschaft aus seinem Privatvermögen zu leisten. (Anlegergefährdendes Risiko) Sowohl die Fonds- als auch die Objektgesellschaft haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt. Es besteht das Risiko, dass die vorhandenen liquiden Mittel der Fonds- bzw. der Objektgesellschaft nicht ausreichen, um einen eintretenden Haftungsanspruch eines Gläubigers zu befriedigen. Dies kann die Zahlungsunfähigkeit der Fonds- und/oder Objektgesellschaft zur Folge haben. Auszahlungen an den Anleger in einer Krise der Fondsgesellschaft können unabhängig von seiner Haftung als Kommanditist ggf. zurückzuzahlen sein, wenn die Auszahlungen eine Überschuldung der Komplementärin zur Folge haben. Dies kann zu einem Totalverlust der Kapital­einlage des Anlegers oder zu weiteren Zahlungen aus seinem Privatvermögen führen. (Anlagegefährdendes und anlegergefährdendes Risiko) Rückabwicklung Es besteht das Risiko, dass eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft rückabgewickelt werden muss. Dies kann etwa der Fall sein, wenn die Platzierungsgarantin ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt. Auch wenn bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung noch keine Einnahmen aus der Beteiligung erzielt wurden, müssen dennoch alle bis dahin angefallenen Kosten, wie z. B. Notar- und Gerichtsgebühren, Vermittlungsprovisionen, Konzeptionsvergütungen, Kosten der Rechts- und Steuerberatung sowie Kosten für Marketingmaßnahmen, getragen werden. Es besteht somit das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlusts der Kapitaleinlage des Anlegers. (Anlagegefährdendes und anlegergefährdendes Risiko)

35

Ausschluss von der Geschäftsführung Die Anleger haben nur begrenzte Möglichkeiten, auf die Fondsgesellschaft selbst Einfluss zu nehmen. Die Direktkommanditisten sowie die im Innenverhältnis gleichgestellten treugebenden Anleger sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und können neben Informations-, Kontroll- und Widerspruchsrechten lediglich von ihren Stimmrechten im Rahmen der Beschlussfassung Gebrauch machen. Aus diesem Grund kann die Geschäftsleitung der Fonds- oder der Objektgesellschaft Entscheidungen treffen, die für den Anleger wirtschaftlich nachteilige Folgen hervorrufen, und sich hierdurch das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage verschlechtert. Es besteht daher das Risiko, dass Ausschüttungen an den Anleger geringer als prognostiziert ausfallen oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Mehrheitsbeschluss Die Ausübung der Gesellschafterrechte innerhalb der Fondsgesellschaft erfolgt durch Beschlussfassungen im schriftlichen Abstimmungsverfahren oder in Gesellschafterversammlungen. Die Gesellschafter beschließen grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Willensbildung kann u. a. dadurch erschwert werden, dass sich die Anleger untereinander nicht kennen oder kein Interesse an der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte haben. Die Beschlussfassung kann durch die Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen einzelnen Anleger, z. B. die Platzierungsgarantin, oder koordiniert abstimmende Anlegergruppen wesentlich beeinflusst werden. Die Anleger verfolgen unter Umständen unterschiedliche Interessen, die mit den Interessen des einzelnen Anlegers nicht übereinstimmen. Ein Mehrheitsbeschluss kann der persönlichen Meinung eines Anlegers sowie dessen individueller Vermögensdisposition widersprechen. Es besteht daher das Risiko, dass durch die Ausübung der Gesellschafterrechte für einzelne Anleger nachteilige wirtschaftliche Folgen hervorgerufen werden. Insbesondere können sich hierdurch Ausschüttungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko)

36

Majorisierungsrisiko Für den Fall, dass an den Beschlussfassungen nur eine Minderheit der Gesellschafter teilnimmt, kann dies zu Beschlussfassungen führen, die die Mehrheit der Gesellschafter, die nicht vertreten waren oder die nicht abgestimmt haben, gegen sich gelten lassen müssen. Es ist zulässig und denkbar, dass Großanleger, etwa die Platzierungsgarantin, der Fondsgesellschaft beitreten bzw. Treugeber werden. Es besteht dann die Möglichkeit, dass die Fondsgesellschaft von einem oder wenigen Anlegern beherrscht werden kann und die Interessen der Anleger in einem solchen Fall nicht nach ihrem Willen gewahrt werden. In diesem Fall besteht das Risiko, dass Entscheidungen einzelner Anleger zu negativen Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung für andere Anleger führen. Insbesondere können sich Ausschüttungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Kapitalerhöhung Beschließt eine qualifizierte Mehrheit der Anleger, eine Kapitalerhöhung durchzuführen, hat der einzelne Anleger das Recht, aber nicht die Pflicht, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Lehnt er eine Beteiligung an der Kapitalerhöhung ab, so hat er eine entsprechende Reduzierung seines Beteiligungsverhältnisses hinzunehmen. Das prospektierte wirtschaftliche und steuerliche Ergeb­nis ändert sich für diesen Anleger entsprechend der Reduzierung seines Anteils an der Fondsgesellschaft. In diesem Fall verringern sich die Auszahlungen der Fondsgesellschaft an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Interessenkonflikt Die Beteiligungsstruktur sieht vor, dass die Funktionen des geschäftsführenden Kommanditisten durch die SIGNA Management GmbH sowie Herrn Michael Liebe ausgeübt werden. Aufgrund der gleichzeitigen Wahrnehmung von Gesellschafter- und Gesellschaftsinteressen besteht das fortdauernde Risiko eines Interessenkonflikts, der ggf. zum Nachteil der Anleger gelöst

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

wird, sofern diese Gesellschaften ihren vertraglichen Verpflichtungen aus dem Geschäftsführungsvertrag nicht nachkommen. Dies kann die Entwicklung des wirtschaftlichen Erfolgs der Vermögensanlage negativ beeinflussen. Es besteht somit das Risiko, dass sich in diesem Fall die Auszahlungen an den Anleger verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Fehlende Handelbarkeit von Fondsanteilen Für Beteiligungen wie die vorliegend angebotene besteht kein liquider und geregelter Markt. Anteile an geschlossenen Fonds sind daher nur sehr eingeschränkt handelbar. Es besteht keine Sicherheit, dass die Veräußerung des Anteils überhaupt oder zu für den Anleger vertretbaren Konditionen möglich sein wird. Dies kann dazu führen, dass ein Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht oder nicht zu dem von ihm gewünschten Zeitpunkt veräußern oder anderweitig liquidieren kann. Die Veräußerbarkeit und der Wert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind daher maßgeblich davon abhängig, ob ein Käufer gefunden werden kann und welchen Kaufpreis der Käufer zu zahlen bereit ist. Dabei besteht das Risiko, dass die von einem potenziellen Erwerber angebotene Gegenleistung für die Beteiligung an der Fondsgesellschaft geringer ist als der ursprünglich vom Anleger erbrachte Betrag, da der Wert des zugrunde liegenden Vermögens vom Erwerber geringer eingeschätzt wird. In diesem Fall wird das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflusst, sodass Auszahlungen an den Anleger sich verringern oder ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko) Nebenkosten von Erwerb und Konzeption Ferner ist zu beachten, dass nicht wertbildende und im Verhältnis zur Mindestbeteiligung relativ hohe Aufwendungen der Investition wie z. B. Erwerbsnebenkosten, Kosten aufgrund der Übertragung der Beteiligung sowie Platzierungskosten zunächst durch Wertzuwächse ausgeglichen werden müssen, ehe der Verkehrswert den Nominalwert der Beteiligung übersteigt. Bis dahin

stellen diese Kosten wertmindernde Faktoren dar, sodass ein veräußerungswilliger Anleger damit rechnen muss, dass der Wert seiner Beteiligung unter der von ihm geleisteten Einlage liegt und er im Falle einer Veräußerung einen Teil seiner Kapitaleinlage verlieren könnte. (Anlagegefährdendes Risiko) Ausschluss des Gesellschafters Verstößt ein Gesellschafter nachhaltig gegen seine gesellschaftsvertraglichen Pflichten, kann er durch Gesellschafterbeschluss aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Entsprechend kann der Treuhandkommanditist das Treuhandverhältnis mit einem Anleger außerordentlich beenden. Es ist unsicher, ob der ausgeschlossene Anleger den vollständigen Betrag seiner Einlage zurückerhält, da das Abfindungsguthaben niedriger sein kann als die bei Begründung der Beteiligung geleistete Einlage. Scheidet ein Anleger aus, weil er seine Handelsregistervollmacht trotz formgerechter Mahnung und Fristsetzung sowie eines ausdrücklichen Hinweises auf die Ausschlussfolge nicht beibringt, er sich nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes in der jeweils gültigen Fassung nicht hinreichend legitimiert oder weil in die Kommanditbeteiligung oder in einzelne vermögensrechtliche Ansprüche die Zwangsvollstreckung betrieben wird, erhält er eine Abfindung, die sich nach den Salden der Kapitalkonten abzüglich eines pauschalisierten Aufwendungsersatzes für den Verwaltungsaufwand in Höhe von 5 % inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer der gezeichneten Pflichteinlage bemisst. Scheidet ein Anleger aus, weil er seine Pflichteinlage nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet, erhält er seine eingezahlten Beträge exklusive Agio, d. h. weniger als die von ihm eingezahlte Einlage, zurück. Aufgrund der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags erhält der ausgeschlossene Anleger keine Abfindung, soweit er seine Einlage nicht erbracht hat. In diesen Fällen verschlechtert sich das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage für den Anleger, sodass er ggf. einen Teil seiner Einlage verliert. (Anlagegefährdendes Risiko)

37

Wiederruf der Beteiligung Grundsätzlich steht jedem Anleger das Recht zu, unter den gesetzlichen Voraussetzungen seine Beitrittserklärung zu widerrufen. Es besteht das Risiko, dass zu einem späteren Zeitpunkt – insbesondere durch gerichtliche Entscheidungen oder aufgrund sich herausbildender Rechtsprechung – festgestellt wird, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformation nicht oder nicht in dem erforderlichen Umfang den gesetzlichen Anforderungen genügt und/ oder nicht wirksam erfolgt ist und dadurch bedingt ein gesetzliches Widerrufsrecht der betreffenden Anleger – unter Umständen auch nach sehr langer Zeit – noch nicht erloschen ist. Insofern ist es möglich, dass einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt – insbesondere nach vollständiger Platzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft – den Widerruf ihrer Beteiligung wirksam erklären. In diesem Fall wäre die Fondsgesellschaft verpflichtet, dem widerrufenden Anleger die geleisteten Zahlungen (Beteiligungssumme zuzüglich Agio) zu erstatten. In diesem Fall hätte die Fondsgesellschaft Zahlungen aus ihrem Gesellschaftsvermögen zu leisten. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen an den beteiligten Anleger herabgesetzt werden oder ganz ausbleiben und/oder die Fondsgesellschaft ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen kann. Auch eine Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft kann in diesem Fall nicht ausgeschlossen werden, was ggf. zu einem Totalverlust der Kapitaleinlage führen kann. (Anlagegefährdendes Risiko) Kündigung Sofern Anleger ihre Beteiligung wirksam kündigen (ordentlich ist dies erstmals zum 31. Dezember 2020 möglich), ist die Fondsgesellschaft berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben in drei gleichen Jahresraten auszuzahlen, von denen die erste zwölf Monate nach Ausscheiden fällig ist, nicht jedoch vor der verbindlichen Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens. Die Fondsgesellschaft kann die Zahlung der Raten für einen angemessenen Zeitraum aussetzen, falls die Liquidität der Gesellschaft sonst

38

gefährdet ist. Sofern die Fondsgesellschaft nicht über ausreichende Liquidität zur Begleichung der Abfindungsforderung verfügt, können sich die Auszahlungen an den beteiligten Anleger reduzieren oder ganz ausbleiben. Darüber hinaus kann ein Totalverlust der Kapitaleinlage nicht ausgeschlossen werden. (Prognosegefährdendes und anlagegefährdendes Risiko) Steuerliche Risiken Allgemeine steuerliche Risiken Die Darstellung der Grundlagen der wesentlichen steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebots basiert auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage in Belgien und in Deutschland, dem geltenden Doppelbesteuerungsabkommen zwischen diesen Ländern, den einschlägigen Gerichtsurteilen und Verwaltungsanweisungen sowie den veröffent­ lichten Literaturmeinungen. Soweit bekannt gegeben, sind zukünftige Gesetzesänderungen und Verwaltungsanweisungen in angemessener Weise berücksichtigt. Ungeachtet dessen können die Rechtsprechung sowie die Verwaltung auch ohne eine ergangene Gesetzesänderung eine andere Auffassung vertreten und so signifikante Konsequenzen in der steuerlichen Belastung des Anlegers hervorrufen. Dies gilt umso mehr angesichts der Tatsache, dass der Anleger mit der Beteiligung eine langfristige Bindung eingeht und die dargestellten Besteuerungsfolgen nicht durch eine verbindliche Auskunft abgesichert sind. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass es in einem solchen Fall zu einer höheren Steuerbelastung für den Anleger kommt. Steuernachzahlungen sind in Deutschland ggf. mit 6 % jährlich zu verzinsen. Ergangene Steuerbescheide für die Fonds- oder die Objektgesellschaft können jederzeit bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährung oder zum Abschluss eines Einspruchsverfahrens oder eines gerichtlichen Verfahrens zum Nachteil des Anlegers geändert werden. Es besteht somit das Risiko, dass das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage hierdurch negativ beeinträchtigt wird und der Anleger lediglich verminderte Auszahlungen erhält oder diese ganz ausbleiben. (Prognosegefährdendes Risiko)

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

Fehlende Einkunftserzielungsabsicht und Zahlungsverpflichtungen bei Fremdfinanzierung Eine Fremdfinanzierung der Fondsbeteiligung durch den Anleger ist nach dem Beteiligungsangebot weder vorgesehen noch von der Emittentin empfohlen. Soweit der Anleger im Zusammenhang mit der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit dennoch Fremdkapital aufnimmt, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung eine Einkunftserzielungsabsicht aufseiten des Anlegers verneint und die steuerliche Abzugsfähigkeit der Darlehenszinsen versagt. Der Anleger bleibt jedoch unabhängig von der steuerlichen Anerkennung der Darlehenszinsen verpflichtet, den Kapitaldienst unabhängig von den Ausschüttungen aus dem gegenständlichen Beteiligungsangebot weiter zu bedienen, was zu zusätzlichen Zahlungen aus dem Privatvermögen führen kann. (Anlegergefährdendes Risiko)

der Objektgesellschaft nach einer zehnjährigen Behaltensfrist stellt aus deutscher Sicht keinen steuerpflichtigen Vorgang dar. Veräußert jedoch die Objektgesellschaft das Pachtrecht oder die Fondsimmobilie bzw. übt der Mieter nach 15 Jahren sein Ankaufsrecht aus, unterliegt der Gewinn der belgischen Körperschaftsteuer und der Krisenabgabe in Höhe von insgesamt 33,99 %. Veräußert die Fondsgesellschaft die Anteile an der Objektgesellschaft oder der Anleger seinen Anteil an der Fondsgesellschaft innerhalb von zehn Jahren, wird dieser Vorgang als privates Veräußerungsgeschäft nach § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG in Deutschland mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Anlegers besteuert. In diesen Fällen erhöht sich die steuerpflichtige Belastung des Anlegers, da kein steuerfreier Veräuße­ rungserlös erzielt werden kann. Dies führt zu einer geringeren Rendite nach Steuern für den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Gewerblicher Grundstückshandel

Vermögensverwaltende Tätigkeit Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption sowie die prognostizierte Steuerbelastung des Anlegers setzen voraus, dass sowohl die Fonds- als auch die Objektgesellschaft einer vermögensverwaltenden Tätigkeit nachgehen und die im Rahmen des Beteiligungsangebots vom Anleger sowie von den Gesellschaften aufzubringenden Aufwendungen entsprechend anerkannt werden. Geht die Finanzverwaltung für die Fonds- oder die Objektgesellschaft von keiner vermögensverwaltenden, sondern von einer gewerblichen Tätigkeit oder von einer abweichenden Anerkennung der getätigten Aufwendungen aus, würde dies zu einer abweichenden Beurteilung der steuerlichen Folgen und ggf. zu einer höheren Steuerbelastung für den Anleger führen. (Prognosegefährdendes Risiko) Besteuerung des Veräußerungsvorgangs Die Emittentin strebt bei Beendigung der Vermögensanlage eine Veräußerung der Anteile an der Objektgesellschaft an. Eine Veräußerung des Pachtrechts und des Eigentums an der Fondsimmobilie oder der Anteile an der Fonds- oder

Durch eine Veräußerung des Pachtrechts an der Fondsimmobilie, der Anteile an der Objekt- oder der Fondsgesellschaft besteht die Gefahr, einen gewerblichen Grundstückshandel zu begründen. Ein solcher entsteht, wenn der Steuerpflichtige innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs mehr als drei Objekte in Veräußerungsabsicht veräußert. Die Finanzverwaltung geht vorliegend für einen engen zeitlichen Zusammenhang von einem Zeitraum von zehn Jahren aus. Dieser Zeitraum gilt jedoch nicht als starre Grenze, sodass umso eher von einem gewerblichen Grundstückshandel auszugehen ist, je kürzer der Besitzzeitraum ist. In diesem Zusammenhang wird auch ein Erbpachtrecht als ein Objekt behandelt (BMF-Schreiben vom 26. März 2004, Az. IV A 6-S 2240-46/04, BStBl. I 2004, S. 434, Rn. 8). Aus diesem Grund ist davon auszugehen, dass die Finanzverwaltung das Pachtrecht an der Fondsimmobilie ebenfalls als Objekt qualifiziert. Im Falle einer Veräußerung des Pachtrechts durch die Objektgesellschaft oder der Anteile an der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft wird der Objekt- bzw. der Fondsgesellschaft das veräußerte Pachtrecht als Objekt zugerechnet. Dem Anleger wird hierdurch ebenfalls der Verkauf eines Objekts zugerechnet, wenn

39

dieser zu mehr als 10 % an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder sein Anteil an der Fondsgesellschaft oder der Anteil an der Fondsimmobilie zum Zeitpunkt der Veräußerung mehr als EUR 250.000 beträgt (sog. Nichtaufgriffsgrenze). Veräußert der Anleger seinen Anteil an der Fondsgesellschaft, wird ihm hierdurch wiederum ein Objekt zugerechnet, sofern er hinsichtlich seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft die Nichtaufgriffsgrenze überschritten hat. Der Anleger kann somit zusammen mit weiteren Grundstücksverkäufen aus seinem Privatvermögen oder weiteren Gesellschaftsbeteiligungen einen gewerblichen Grundstückshandel begründen, soweit ihm innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs mehr als drei Objekte zugerechnet werden. In diesem Fall würden mit Ausnahme der privat genutzten Immobilie alle Grundstücksverkäufe als laufende Einkünfte aus Gewerbebetrieb gelten und für den Anleger zu einer nicht nur unerheblichen Steuerzahlung aus seinem Privatvermögen führen. (Anlegergefährdendes Risiko) Bewertung des Treuhandanteils Im Falle einer Übertragung des Anteils an der Fondsgesellschaft im Wege eines Erbfalls oder einer Schenkung ist das übertragene Vermögen für erbschaftsteuerliche Zwecke zu bewerten. Grundsätzlich ist der gemeine Wert der Beteiligung aus dem Verkehrswert der von der Fondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter, insbesondere dem Pachtrecht und dem Eigentum an der Fondsimmobilie, zu bestimmen. Hält der Anleger seinen Anteil an der Fondsgesellschaft durch die Treuhandkommanditistin, ist die Finanzverwaltung der Auffassung, dass sich der Wert des erbschaft- und schenkungsteuerpflichtigen Erwerbs stattdessen aus dem Wert des zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs des Anlegers gegen die Treuhandkommanditistin ergibt. Dies kann unter Umständen zu einer abweichenden Beurteilung des steuerpflichtigen Erwerbs und zu einer höheren Steuerlast des Anlegers als bei einer Beteiligung als Direktkommanditist führen. (Anlegergefährdendes Risiko)

40

Aufteilung der Konzeptionskosten Die Konzeptionskosten der Vermögensanlage sind nach belgischem Steuerrecht anteilig auf die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft zu verteilen. Die belgische Finanzverwaltung kann jedoch nach Art. 49 des Körperschaftsteuergesetzes mit der Begründung, dass die Ausgaben nicht dem Unternehmen der Objektgesellschaft dienen, eine abweichende Aufteilung vornehmen. In diesem Fall könnten in Belgien lediglich geringere Konzeptionskosten steuermindernd geltend gemacht werden. In Deutschland könnten diese Kosten nicht als Werbungskosten abgezogen werden. Dies führt wiederum zu einer höheren Steuerbelastung und damit zu geringeren Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Zahlung der Körperschaftsteuer Die Emittentin geht konzeptionsgemäß davon aus, dass auf Ebene der Objektgesellschaft, mit Ausnahme der Veranlagungszeiträume 2020 und 2021, insbesondere aufgrund von Abschreibungen und der NOI-Abzüge kein steuerrechtlicher Gewinn erzielt wird. Sollte dennoch auf Ebene der Objektgesellschaft ein steuerpflichtiger Gewinn erzielt werden, schuldet diese die Zahlung der Körperschaftsteuer und der Krisenabgabe in Höhe von insgesamt 33,99 %. In diesem Fall unterlägen auch die Gewinnausschüttungen an die Fondsgesellschaft in Belgien einer Quellensteuer auf Dividenden in Höhe von 15 %, welche in Deutschland nicht angerechnet werden könnte. Dies führt zu einer höheren Steuerbelastung und damit zu geringeren Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Konzerninternes Darlehen Die Projektmanagementgesellschaft Banimmo gewährte der H4 Invest S.A. ein konzerninternes Darlehen, welches mit 5,5 % verzinst ist. Im Gegenzug erhält die H4 Invest S.A. die Möglichkeit, Gewinne an die beteiligten Muttergesellschaften für eine Verzinsung von 1,5 % auszuschütten. Es besteht das Risiko, dass die belgische Finanzverwaltung die Differenz zwischen dem Schuld-

Wesentliche Risiken der Vermögensanlage

zins und dem Guthabenzins nicht als fremdüblich betrachtet, sodass die H4 Invest S.A. ihren Muttergesellschaften aufgrund des niedrigen Guthabenzinses einen unangemessenen Vorteil gewährt. In diesem Fall kann der gewährte unangemessene Vorteil auf Ebene der H4 Invest S.A. ggf. rückwirkend besteuert werden. Da die H4 Invest S.A. in die Objektgesellschaft umgewandelt wurde, besteht das Risiko, dass Letztere für Steuerschulden aus dem Darlehensverhältnis der H4 Invest S.A. zu ihren Muttergesellschaften haftet. In diesem Fall unterliegt die Objektgesellschaft einer höheren Steuerbelastung als prognostiziert, sodass das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflusst wird. Dies führt wiederum zu geringeren oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Ausgestaltung des Mietvertrags Der Mietvertrag zwischen der Objektgesellschaft und der Mieterin ist nach belgischem Recht als sog. VAT-Mietvertrag ausgestaltet. Hierbei werden alle Versicherungen, Gebühren, Abgaben und Betriebskosten mit Ausnahme der Instandhaltungskosten an Dach und Fach vom Mieter getragen. In diesem Fall muss die Vermietungsleistung der Objektgesellschaft an die Mieterin mit belgischer Umsatzsteuer ausgewiesen werden. Im Gegenzug ist die Objektgesellschaft berechtigt, die ihr von Dritten in Rechnung gestellte Vorsteuer geltend zu machen. Es besteht das Risiko, dass die Ausgestaltung des Mietvertrags nicht den Anforderungen der Finanzbehörde für das Vorliegen eines VAT-Mietvertrags genügt, etwa weil nicht sämtliche Betriebskosten von der Mieterin zu tragen sind. In diesem Fall ist die Objektgesellschaft nicht mehr zum Vorsteuerabzug berechtigt, sondern ist mit dieser endgültig belastet. Dies würde jedoch das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen und zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen. (Prognosegefährdendes Risiko)

Zahlung der Grundsteuer sowie regionaler und lokaler Steuern auf Büroflächen Die Objektgesellschaft unterliegt als Inhaberin des Pachtrechts sowie als Eigentümerin des Bürogebäudekomplexes SIRIUS der belgischen Grundsteuer sowie einer regionalen und einer lokalen Steuer auf Büroflächen. Diese Steuern werden im Mietvertrag mit der Mieterin auf diese überwälzt, sodass die Objektgesellschaft wirtschaftlich nicht mit diesen Steuern belastet ist. Es besteht jedoch das Risiko, dass sich die Bonität der Mieterin verschlechtert oder diese zahlungsunfähig wird. Ebenso kann nicht garantiert werden, dass mit einem anderen Mieter bei Eingang eines Mietverhältnisses die Übernahme dieser Steuern vereinbart werden kann. In diesen Fällen bleibt die Objektgesellschaft zur Zahlung der Grundsteuern verpflichtet. Es besteht damit das Risiko, dass die Objektgesellschaft einer höheren Steuerbelastung als prognostiziert unterliegt und sich das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage signifikant verschlechtert. Dies führt wiederum zu verminderten oder ganz ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger. (Prognosegefährdendes Risiko) Sonstige Risikoanmerkungen Weitere wesentliche den Anleger betreffende Risiken sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt.

41

Politlandschaft 4-fache Hauptstadt, 1 Million Einwohner, 50 % davon nicht bel­ gischstämmig, 156 Nationalitäten, 2 Amtssprachen, 19 Bürgermeister,

1 EU-Parlament,

736 EU-Parlamentarier aus 27 Ländern, 55.000 für die EU Beschäftigte, 120 internationale Regie­ rungsorganisationen, 285 diplomatische Vertretungen, 2.500 Diplomaten, 1.200 akkre­d itierte EU-Journalisten, 1.750 internationale Verbände

x Standort der Immobilie x Das Königreich Belgien Das Königreich Belgien ist ein westeuropäischer Staat, in dem auf einer Fläche von rund 30.528 km² etwa 10,7 Millionen Menschen leben. Belgien grenzt an Deutschland, Frankreich Luxemburg und die Niederlande. Die belgische Nordseeküste ist 72,3 km lang. Mit EUR 28.800 im Jahr 2008 hat Belgien das zwölfthöchste Bruttoinlandsprodukt (BIP) je Einwohner im Ranking aller europäischen Staaten (EU 27) und liegt damit noch vor Frankreich und Spanien. Im weltweiten Vergleich liegt Belgien beim BIP je Einwohner (auf USD-Basis berechnet) auf Platz 14 (Quelle: Eurostat).

Belgien ist als unabhängiges Land selbst noch sehr jung. Die Unabhängigkeit wurde erst am 4. Oktober 1830 ausgerufen. Vorangegangen war die im Wiener Kongress von 1815 beschlossene Vereinigung der südlichen Niederlande (Belgien) und der nördlichen Niederlande (Holland) unter König Wilhelm I. Jedoch sorgte König Wilhelm I. mit seinen Maßnahmen und Erlassen bei Katholiken und Liberalen für große Unzufriedenheit. So waren seine Religions- und seine Bildungspolitik sehr umstritten, da sich die Katholiken benachteiligt fühlten und der König die niederländische Sprache im Süden des heutigen Belgiens durchzusetzen versuchte.

44

Standort der Immobilie

Profil Königreich Belgien

Name:

Königreich Belgien

Hauptstadt:

Brüssel

Amtssprache:

Niederländisch, Französisch, Deutsch

Einwohnerzahl 2008:

10.666.866

Einwohnerdichte:

349 Einwohner pro km²

Gesamtfläche:

30.528 km²

Bevölkerungswachstum:

0,5 %

Staatsform:

parlamentarische Monarchie

Angrenzende Länder:

Deutschland, Frankreich, Niederlande, Luxemburg

Währung:

Euro

Bruttoinlandsprodukt 2009:

EUR 28.100 pro Person (vorläufiger Wert)

Wachstum (BIP) 2009:

– 2,9 %

Inflationsrate 2009:

0,0 %

Arbeitslosenquote 2009:

7,9 %

Nach einigen Zwischenfällen und der Ablehnung eines Forderungskatalogs der Einwohner brach 1830 in Brüssel die Revolution aus, die mit der Unabhängigkeitserklärung Anfang Oktober endete. In der Konferenz von London Ende 1830 wurde von den Großmächten die Un­ abhängigkeit Belgiens anerkannt unter der Voraussetzung immerwährender Neutralität.

Ende des 19. Jahrhunderts entwickelte sich Belgien zur zweitwichtigsten Indu­strie­­ nation in Europa. Doch schon damals zeichnete sich der Streit zwischen dem Französisch sprechenden Süden und dem holländischen bzw. flämischen Norden ab. Es gab zwar gesetzliche Regelungen, die Holländisch der offiziellen Schul- und Amtssprache Französisch gleichsetzten, doch blieb in der Praxis Französisch die wichtigste Sprache.

45

dere in der Wallonie machten sich erste Anzeichen einer Rezession bemerkbar. Kohle- und Stahlindustrie begannen, an Bedeutung zu verlieren, eine traditionell starke und regional herausgebildete Glasproduktion drohte zu veraltern. Der nördliche Landesteil hingegen fand in dieser Zeit durch Abkehr von traditionellen Industrien den Anschluss an moderne Wirtschaftszweige, vor allem in den Bereichen der Metallkonstruktion, der Automontage oder der Elektronik. Dank der Hafenstädte Antwerpen, Zeebrugge und Ostende konnte hier auch die Kehrtwen­ dung von der Kohle hin zur (Roh-)Ölverarbeitung besser vollzogen werden. All diese Faktoren waren entscheidend für den Prozess der Regionalisierung, die die künftige Zusammensetzung des belgischen Nationalstaates bestimmen würde.

In den beiden Weltkriegen wurde Belgien trotz seiner Neutralität von deutschen Truppen besetzt und litt besonders im Ersten Weltkrieg unter der brutalen Gewalt gegen die Zivilbevölkerung. Nach dem Zweiten Weltkrieg beherrschten wirt­ schaftliche Probleme und eine stärkere Internationalisierung die politische Szene in Belgien. Die sechziger Jahre waren nicht für ganz Belgien die „Golden Sixties“ des wirtschaftlichen Aufschwungs, insbeson-

46

Drei Sprachgesetze legten 1961 den Grundstein zur Sprachenpolitik Belgiens. Das erste schaffte die Volkszählung nach Sprachgruppen ab und legte die Sprachgrenzen neu fest. Das zweite Gesetz legte die Zweisprachigkeit der Hauptstadt Brüssel fest und bestimmte die 19 innerstädtischen Gemein­den sowie die sechs Gemeinden mit Erleichte­rungen für die französischsprachige Bevölke­rung. Das dritte regelte den Sprach­gebrauch im Schulwesen. Der Drei-Regionen-Staat mit den beiden großen Sprachgemeinschaften und der deutsch­sprachigen Minderheit im Osten des Landes nahm Konturen an, was sich im Dezember 1970 in der geänderten Verfassung mani­ festierte: Der belgische Einheitsstaat war Vergangenheit – Belgien wurde ein Bundesstaat.

Standort der Immobilie

Dieser erkannte ab 1970 drei Sprach- und Kulturgemeinschaften an: eine frankophone, eine niederländischsprachige und die minoritäre deutschsprachige Gemeinschaft mit jeweils eigenen Parlamenten und Länderregierungen. Diese Gemeinschaften haben eigene steuerliche, kulturelle und wirtschaft­liche Kompetenzen. Brüssel erhielt einen Sonderstatus. Es gibt in Belgien also fünf Parlamente, fünf Regierungen und fünf Minister­präsidenten – für jede Region und jede Gemeinschaft eine. Wobei die flämische Gemeinschaft ein gemeinsames Parlament mit der Region Flandern hat, sonst gäbe es sechs. Dazu kommt noch die Bundes­regierung in Brüssel, ebenfalls mit Parlament, Regierung und Ministerpräsident.

47

Außenpolitisch verabschiedete sich Belgien nach dem Zweiten Weltkrieg von seinem neutralen Status. Belgien kooperierte zunächst vor allem wirtschaftlich, dann aber auch politisch eng mit den Nachbarstaaten Niederlande und Luxemburg; zusammen bildeten sie die sogenannten Benelux-Staaten. 1945 trat Belgien als Gründungs­ mitglied den Vereinten Nationen bei, 1948 – zusammen mit den Niederlanden und Luxemburg – dem Brüsseler Pakt, der späteren Westeuropäischen Union, und 1949 der NATO. Die fünfziger Jahre waren geprägt von den gemeinsamen Bestrebungen der westeuropäischen Staaten, sich zu einer politischen und wirtschaftlichen Union zusammen­zu­schließen. In diesem Prozess spielte Belgien eine wichtige Rolle: 1951 war Belgien maßgeblich am Zustandekommen der Europäischen Gemeinschaft für Kohle und Stahl (EGKS, Montanunion) beteiligt. 1952 trat es der Europäischen Verteidigungsgemeinschaft bei und engagierte sich für einen engeren politischen und wirtschaftlichen Zusammenschluss der westeuropäischen Staaten, der 1957 mit der Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft (EWG, die heutige Europäische Union) mit Sitz in Brüssel verwirklicht wurde. Ebenfalls 1957 wurde Belgien Mitglied der Europäischen Atomgemein­ schaft (EURATOM). Nachdem Frankreich sich 1963 als Vollmitglied aus der NATO zurückgezogen hatte und sich weigerte, weiterhin den Atlantischen Rat und das SHAPE-Hauptquartier zu beherbergen, sprang Belgien in die Bresche. Beide Strukturen siedelten 1967 nach Brüssel bzw. nach Mons um.

48

Standort der Immobilie

Belgien ist vor allem eine Industrie- und Dienstleistungsnation, der Dienstleistungsbereich bildet mit rund 75 % den größten Wirtschaftszweig. Nur 2 % der Erwerbstätigen sind in der stark mechanisierten Landwirtschaft beschäftigt, die trotzdem etwa 80% des gesamten Nahrungsmittelbedarfs Belgiens deckt. Hauptanbauprodukte sind Zuckerrüben, Kartoffeln, Weizen und Gerste, daneben Obst, Tomaten, Hopfen, Tabak und Flachs. Viehzucht und Milchproduktion sind die wichtigsten Agrarsektoren. Damit erwirtschaftet die Landwirtschaft etwa 1,0 % des Bruttosozialprodukts in Belgien. Der größte Fischerei­hafen Belgiens ist Ostende. Die Fischarten, die hier den Fang ausmachen, sind Hering, Seezunge, Kabeljau, Sprotten und Schollenfisch sowie auch Garnelen. Die Reserven an Belgiens bedeutends­tem Rohstoff, der Kohle, sind bereits zum größten Teil ausgebeutet, die Förderung ist drastisch zurückgegangen. Belgien ist eines der am stärksten indus-

trialisierten Länder Europas und einer der größten Stahlhersteller weltweit. Dennoch werden im Industriesektor nur rund 24 % des Bruttosozialprodukts erwirtschaftet. Die Textilindustrie, deren starke Wurzeln bis ins Mittelalter zurückreichen, stellt Stoffe aus Baumwolle, Wolle, Leinen und Kunstfasern her. Textilzentren sind Brügge, Brüssel, Limburg, Gent, Lüttich, Kortrijk (frz. Courtrai) und Mechelen. Saint-Nicholas ist ein Zentrum der Teppichindustrie. Brüssel und Brügge sind bekannt für die Herstellung von Spitze, feinem Batist und Damast. Die Diamantindustrie in Antwerpen ist weltweit einer der größten Lieferanten geschliffener Industriediamanten.

49

Belgien ist eine der offensten Volkswirtschaften der EU. Die wichtigsten Handels­ partner sind die Nachbarländer Niederlande, Deutschland und Frankreich, in die 50 % seiner Exporte fließen. Deutschland importierte 2008 Waren und Dienstleistungen im Wert von EUR 64,3 Mrd. aus Belgien und exportierte im selben Zeitraum Waren und Dienstleistungen in Höhe von EUR 55,1 Mrd. Damit ist Deutschland Belgiens wichtigster Handels­ partner (Quelle: Belgische Nationalbank). Belgien steht mit USD 72 Mrd. beim Zustrom ausländischer Direktinvestitionen weltweit an vierter Stelle nach den Vereinigten Staaten, dem Vereinigten Königreich und Frankreich. Belgien liegt damit vor China und seinem Nachbarn Deutschland. Interessant ist, dass Belgien zunehmend an Attraktivität für Investitionen von Unternehmern aus Indien gewinnt. In technologischen Industriesektoren sind 2 % der Arbeitsplätze auf indi­sche Investitionen zurückzuführen (Quelle: Flandern Investment and Trade). Das Wirtschaftswachstum in Belgien betrug in den letzten 15 Jahren durch­schnitt­­lich 2,25 % und schwankte zwischen 0,79 % im Jahr 2001 und 3,74 % im Jahr 2000. Für das Jahr 2009 rechnen die Fachleute mit einem negativen Wirtschaftswachstum in Höhe von ca. 2,9 %; für das Jahr 2010 wird mit einem Wachstum in Höhe von 0,6 % gerechnet. Zwischen den Jahren 1997 und 2008 betrug die Arbeitslosenquote zwischen 6,2 % (2001) und 9,3 % (1998). Sie lag damit unter dem Durchschnitt der Arbeitslosenquote in Europa. Die Arbeitslosenquote betrug im Jahr 2009 7,9 % (Quelle: Eurostat).

50

Standort der Immobilie

Wirtschaftswachstum (ab 2010 Prognose)

in %

n Belgien

n Deutschland

n EU 15

6,0 5,0 4,0

3,9

3,7

3,4

3,2

3,0

3,0 2,0

1,9 0,8

1,0 0 -1,0

3,0

2,0



1999

2000

1,2

2001

3,0 2,3

1,5

1,2

1,0

1,2

1,2

0,0

-0,2

2002

2003

1,8

3,2 3,0

2,8

2,5 2,6

1,8 1,1

0,8

2004

2005

2006

2007

1,3

1,2 0,6

0,6

2008

2009

0,7

2010*

-2,0 -3,0

–2,9

-4,0

–4,1

-5,0

–5,0

-6,0 *Prognose

Quelle: EUROSTAT

Arbeitslosigkeit

in %

n Belgien

12,0 10,7

11,0

9,0 8,0 7,0 6,0

7,8

10,1 9,0

8,8

8,5 8,3

8,0

7,7

n EU 15

11,2

9,8

10,0

n Deutschland

7,4

9,9 9,3

8,8 8,1

8,3

8,5

8,1 7,6

6,9

9,6

9,2

7,7

7,2

7,9 8,0 7,3

7,5 7,7

8,0

7,6

8,0

7,5

6,3

6,2

5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0

Q2 2001

Q2 2002

Q2 2003

Q2 2004

Q2 2005

Q2 2006

Q2 2007

Q2 2008

Q1 2009

Q2 2009

Q3 2009

Q4 2009

Quelle: EUROSTAT

51

Die Stadt Brüssel Brüssel, das pulsierende Herz Europas und vierfache Hauptstadt: die Hauptstadt der Region Brüssel-Hauptstadt, die Hauptstadt Flanderns, die Hauptstadt des Königreichs Belgien und die Hauptstadt der Europäischen Union. In ganz Europa wird keine andere Stadt häufiger in den Medien erwähnt als Brüssel. In jeder Zeitung – zwischen dem Nordkap und Gibraltar, zwischen Irland und Russland – ist der Name dieser Stadt mindestens ein Mal abgedruckt. In den Abendnachrichten sieht man Reporter, die auf der Place Schuman oder der Place Luxembourg stehen oder vor Leinwänden sitzen, auf denen das Parlament, die Kommission oder seltener der Arc de Triomphe, das Atomium oder der Grand Place abgebildet sind.

Zusammen mit seinen umliegenden Gemeinden ist Brüssel heute eine Industrie- und Handelsstadt mit mehreren Universitäten, etlichen Hochschulen und Akademien, zahlreichen Bibliotheken, Museen und Bühnen – ein bedeutendes Wirtschafts-, Wissenschafts- und Kulturzentrum sowie ein wichtiger Verkehrsknotenpunkt im Zentrum des Landes.

52

Standort der Immobilie

Brüssel wurde der Legende nach im 6. Jahr­ hundert durch den heiligen Goorik gegründet. Im Dokument nachweisbar ist die Siedlung jedoch erst 966, in einer Urkunde Otto des Großen, die Broeksele (lat. Bruocsella), Kapelle im Sumpf, erwähnt. Im 12. Jahrhundert lebten bereits 5.000 Einwohner in Brüssel. Während des 12., 13. und 14. Jahrhunderts war Brüssel das Zentrum luxuriöser Stoffherstellung, des Exports sowie der Wirtschaft und der Politik. In den folgenden Jahrhunderten fiel Brüssel in die Hände einer Reihe unterschiedlicher Herrscher und Länder. 1830 führte die belgische Revolution Belgien in die Unabhängigkeit, und Brüssel wurde zur Hauptstadt des Staates Belgien erwählt. Im 19. Jahrhundert begann die Industrialisierung. 1865 nahm die erste Eisenbahnlinie für Personenverkehr zwischen Brüssel und Mechelen ihren Dienst auf, neue Straßen wurden gebaut und Straßensteuern eingeführt. Ehemals ländliche Gemeinden um den alten Brüsseler Stadtkern herum verschmolzen zu einem urbanen Konglomerat; riesige neue Stadtgebiete wuchsen im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert scheinbar aus dem Nichts. In dieser Zeit entstehen große Gebäude wie der Justizpalast (1863–1866), die Börse (1873), der Königspalast auf dem Mont des Arts (Fertigstellung 1903), der Triumphbogen (Fertig­ stellung 1905) und die berühmten Jugend­ stilbauten der Stadt, beispielsweise die Bauten von Victor Horta. Während der beiden Weltkriege blieb Brüssel von größeren Beschädigungen verschont. Deshalb prägen die Architektur und die Straßenzüge der Gründerzeit immer noch das allgemeine Stadtbild. Nach dem Zweiten Weltkrieg etablierte sich Brüssel auch international

als Zentrum: 1958 wird es Sitz der Vorläuferin der heutigen Europäischen Union. 1958 findet die Weltausstellung in Brüssel statt, für die das Atomium gebaut wurde. 1967 wird der Sitz der NATO von Paris nach Brüssel verlegt. Die zur Region Brüssel-Hauptstadt ge­ hören­den übrigen 18 Gemeinden bilden zusammen mit der Stadt Brüssel ein zu­sam­­men­hängendes städtisches Sied­ lungs­­gebiet. Diese sind jedoch selbst-

ständig verwaltet und zählen dadurch im verwaltungsrechtlichen Sinne nicht zur Stadt Brüssel. Heute hat Brüssel knapp 150.000 Einwohner, zusammen mit den Be­ wohnern der 18 Gemeinden sind es etwa eine Million Einwohner, die man berechtigterweise vereinfacht als Brüsseler bezeichnet. Mit den weiteren umliegenden Gemeinden wächst die Einwohnerzahl auf etwa zwei Millionen an. Brüssel hat als Hauptstadt Belgiens zwei offizielle Sprachen: Französisch und Niederländisch.

53

Brüssel liegt nördlich der Sprachgrenze zwischen Flandern und der Wallonie, gerade noch auf flämischem Gebiet. So ist Brüssel eine richtige Sprachinsel: In den flämischen Vororten wird Niederländisch gesprochen, in der Stadt selbst mehrheitlich Französisch. Die ohnehin schon offiziell zweisprachige Metropole ist unglaublich multikulturell – mehr als 50 % der Brüsseler sind nichtbelgischer Abstammung, mehr als 30 % davon sind Ausländer. In Brüssel sitzen nicht nur die EU und die NATO, das ständige Sekretariat der BeneluxLänder sowie der Westeuropäischen Union und der EUROCONTROL, sondern auch zahl­reiche internationale Einrichtungen und Konzerne – entsprechend viele Beamte, Lobbyisten, Journalisten und sonstige internationale Arbeitnehmer sind hier beschäftigt. Laut den offiziellen Statistiken leben 160.000 EU-Einwohner in Brüssel (16%), 55.000 Menschen arbeiten direkt oder indirekt für die EU. Die belgische Hauptstadt zählt rund 2.500 Diplomaten, die in 285 diplomatischen Vertretungen arbeiten. Zudem haben 2.000 internationale Unternehmen einen Sitz in Brüssel, die häufig viele Mitarbeiter aus den Ursprungs­ländern der Firmen einsetzen.

In Brüssel werden nicht nur viele internatio­nale Handelsmessen, Ausstellungen und Kongresse veranstaltet, sondern es befinden sich dort auch die Zentralen vieler europäischer Lobby-, Marketing- und Verkaufsbüros sowie internationale Finanzdienstleister. Sowohl im Hinblick auf die Kommunikation als auch auf das Reisen sind die Bedingungen optimal: Brüssel gehört zu den führenden europäischen Internetschaltstellen, sein internationaler Flug­hafen in Zaventem bietet regel­ mäßige und häufige Flüge zu einer Vielzahl von Destinationen rund um die Welt an. Außerdem ist die Stadt an das europäische Hoch­geschwin­digkeitsbahnnetz (TGV, Thalys, Eurostar) angebunden, das schnelle Bahn­­ver­ bindungen nach Paris, London und zu anderen wichtigen Städten garantiert. Mit dem TGV fährt man von Brüssel nach Paris ca. anderthalb Stunden, in London ist man mit dem Eurostar in etwas mehr als zwei Stunden.

Aber Brüssel ist auch eine Stadt mit reicher architektonischer und künstlerischer Tradition. Es hat fünf Königliche Akademien der schönen Künste und fünf Königliche Konservatorien. International renom­mierte Festivals reichen vom Königin-Elisabeth-Wettbewerb für klassische Musik über das Kulturfestival Europalia bis hin zur Jazz Rally Brüssel.

54

Standort der Immobilie

Brüssel ist viel abwechslungsreicher als die meisten europäischen Metropolen. Die Architektur könnte vielfältiger kaum sein; in Sachen Facettenreichtum kann keine andere Stadt mithalten. Aufgrund der wechselhaften Geschichte bietet die Stadt einen reichhaltigen Mix aus über zwanzig verschiedenen Baustilen aller Epochen. So prägen die Archi­tektur und die Straßenzüge der Gründerzeit immer noch das allgemeine Stadtbild: ornamentreiche Fassaden mit verschnörkelten Balkongeländern, meist in warmen Rot-Braunoder hellen Sandtönen gehalten, dazwischen prunkvolle Kirchen, Paläste und andere Bauwerke. Es gibt enge Gassen und große Boulevards, voll von wunderbarer Baukunst. Der Justizpalast wurde 1883 eingeweiht und war lange Zeit das größte Gebäude Europas. Der Grand Place, auch Grote Markt genannt, wird als Juwel seiner Art betrachtet. Weitere Sehenswürdigkeiten sind unter vielen anderen der Königliche Palast, die Kathedrale aus dem 13. bis 15. Jahrhundert, das Hôtel de Ville aus dem 15. Jahrhundert und das Atomium, das zur Weltausstellung im Jahr 1958 errichtet wurde. Das belgische Comic-Zentrum – das erste Comic-Museum der Welt – gewährt interessante Einblicke in das Schaffen u. a. von Morris, Hergé und Peyo, den Schöpfern von Lucky Luke, Tim und Struppi und den Schlümpfen, während man an der Place du Grand Sablon eine einzigartige Schokoladenvielfalt und traumhafte Antiquitätengeschäfte antrifft. Nicht umsonst wurde Brüssel im Jahr 2000 zur Kulturhauptstadt Europas gekürt.

55

105 Museen, 39 Kultur­ zen­t ren, 3 Weltkultur­e rbe-Aus­ zeich­n ungen der UNESCO, 70 Theater- und Konzertsäle, 300 Jahre Opernhausgeschichte, 38 Kinos, 4 Uni­ versitäten, 18 Bibliotheken, 20 interna­ tionale Schulen, 5 Königliche Akademien der schönen Künste, 5 König­liche Konservatorien, 182 Kunst­g alerien, 24 Verlage, 313 Buchhandlungen,

1 Manneken Pis

Kulturgut

x Büroimmobilienmarkt Brüssel x Der Büroimmobilienmarkt in Brüssel ist mit einer Bestandsfläche von rund 12,7 Mio. m² der siebtgrößte Europas. Die aktuelle Situation im Büroimmobilienbereich in Brüssel ist wie in ganz Europa schwierig. Bedingt durch die Finanzkrise und die Abschwächung der Weltwirtschaft, reduzieren sich die Büromieten, der Flächenumsatz und die Neuvermietung, während der Büroflächenleerstand in der Stadt steigt.

Die generelle Leerstandsquote lag im Jahr 2009 bei rund 11,2 % und damit um ca. 22 % höher als im Vergleichszeitraum des Jahres 2008. Insbesondere im Hauptgeschäftsviertel (CBD, Central Business District) stieg der Leerstand überproportional an, nämlich von 5,3 % um 45 % auf 7,7 %. Außerhalb des Zentrums erhöhte sich die Leerstandsquote um 8,0 % auf 17,5 %. In der Decentralised Area betrug die Leerstandsquote im Jahr 2009 14,8 %, rund einen Prozentpunkt mehr als 2008. Die Decentralised Area wird in vier Teilbereiche aufgeteilt: Nordosten, Südosten, Südwesten und Nordwesten. Der Nordosten, in dem das Gebäude SIRIUS liegt, ist mit einem Bestand von rund 750.000 m² der zweitgrößte Büromarkt nach dem Südosten mit einem Bestand von knapp über 1,2 Mio. m². Im Südwesten bestehen 350.000 m² Büroflächen, im Nordwesten sind es etwa 200.000 m². Der Bestand an neueren Gebäuden konzentriert sich weitestgehend auf den Südosten und den Nordosten.

Der Brüsseler Büroimmobilienmarkt ist in sieben Bereiche eingeteilt: Pentagon, South, North, Leopold District, Louise District, Decentralised Area und Periphery. Das Gebäude SIRIUS liegt im Nordosten der Decentralised Area. Der größte Büroflächen­ markt befindet sich mit 3,4 Mio. m² im Leopold District, gefolgt von der Decentralised Area mit 2,5 Mio. m².

Verfügbare Büroflächen in Europa Viertes Quartal 2009 in Mio. m2 50 40 30 20 10

Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand 26.01.2010

58

Edinburgh

Prag

Utrecht

Budapest

Luxemburg

Warschau

Dublin

Rotterdam

Den Haag

Lyon

Barcelona

Düsseldorf

Amsterdam

Stockholm

Moskau

Frankfurt/Main

Mailand

Brüssel

Hamburg

Madrid

Berlin

München

Großraum London

Paris

0

Büroimmobilienmarkt Brüssel

Der Südwesten weist keine neueren Büroflächen auf, der Nordwesten nur sehr wenige. Den geringsten Leerstand hatte im Jahr 2009 der Nordwesten mit 11 % zu verzeichnen, gefolgt vom Südwesten mit 13 % und dem Nordosten mit 14 %. Im Süd­osten der Decentralised Area betrug die Leerstandsquote 17 %. Neue hochwertige Büroflächen werden aber weiterhin gesucht, das zeigt die Leerstandsquote bei Gebäuden, die jünger als fünf Jahre sind: In der Decentralised Area standen im Jahr 2009 nur 2,6 % dieser Flächen leer, bezogen auf ganz Brüssel lag die Quote bei 4,1 %. Die Mieten in Brüssel sind im Jahr 2009 recht stabil geblieben, wenn auch verstärkt Miet-Incentives, wie z. B. mietfreie Zeiten, angeboten wurden. Nur in zwei Brüsseler Distrikten sind die Mieten gesunken. So fiel die Spitzenmiete für Topobjekte im Leopold District um ca. EUR 10/m² p.a. von EUR 275/m² p.a. auf EUR 265/m² p.a. und im Pentagon District um 4 % auf EUR 215/m² p. a. In der Decentralised Area stagnierte die Spitzenmiete bei EUR 190/m² p.a., wobei der Durchschnittswert der Mietpreise, die das obere Viertel des Mietpreissegments bilden, hier sogar von EUR 177/m² p.a. leicht auf EUR 181/m² p.a. anstieg. Die Durchschnittsmiete erhöhte sich hier von EUR 153/m² p.a. auf EUR 156/m² p. a. Die Miete des Mieters Mobistar in dem Objekt SIRIUS beträgt rund EUR 152/m² p.a. (ca. EUR 126/m² p.a. netto).

Büroflächen-Leerstand in Europa Viertes Quartal 2009 % 25 22,1 19,6

20

17,4

16,9

15

13,6

12,8

12,8

12,3

11,9

11,5 11,2

11,1 9,6

10

9,4

9,1

9,1

9,0

8,8

8,3

7,3

7,3

7,1

6,2

5

5,5

Luxemburg

Lyon

Paris

Den Haag

Warschau

Hamburg

Edinburgh

Madrid

Großraum London

Berlin

Mailand

München

Barcelona

Brüssel

Stockholm

Prag

Düsseldorf

Utrecht

Rotterdam

Budapest

Frankfurt/Main

Amsterdam

Moskau

Dublin

0

Quelle: Jones Lang LaSalle

59

Leerstand in der Decentralised Area in % 20 17,0 14,8

15

14,0 13,0

11,2

11,0

10

5

0

Brüssel Decentr. Süd- Süd- Nord- Nord Total Area osten westen osten westen Total

Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand 26.01.2010

Insgesamt kamen im ganzen Jahr 2009 rund 359.200 m² Büroflächen in Brüssel neu auf den Markt. Hiervon waren rund 70 % spekulativ, also ohne Vorvermietung, errichtet worden. Im Jahr 2010 werden rund 300.000 m² neue Büroflächen fertiggestellt, davon sind bereits jetzt nur noch 48 % ohne Vorvermietung. Für 2011 wird die Fertigstellung von weiteren rund 162.000 m² neuen Büroflächen erwartet, davon sind aktuell nur 33.000 m² ohne Vorvermietung. Zwar ist zu vermuten, dass sich die Leerstandsquote dennoch nicht entschieden verbessern wird, doch ist bei einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung auch kein weiterer signifikanter Leerstandszuwachs zu erwarten. Insbesondere bei qualitativ hochwertigen und nach den Prinzipien des energetischen Bauens errichteten Büroflächen wird das Ungleichgewicht von Angebot und Nachfrage früher beseitigt sein, als noch im Laufe des Jahres 2009 erwartet. Bedingt durch die Wirtschafts- und Bankenkrise und das geringe bzw. teilweise nicht vorhandene Angebot von hochwertigen Immobilien, sank das Transaktionsvolumen von EUR 2,88 Mrd. im Jahr 2008 auf den historisch niedrigen Wert von EUR 1,46 Mrd. im Jahr 2009. Dabei entfiel rund die Hälfte des Umsatzes auf das letzte Quartal des Jahres 2009. 72 % des Umsatzes wurden durch belgische Investoren erzielt, 24 % der Investments des Jahres 2009 tätigten deutsche Anleger. Die Nettoanfangsrendite für Topobjekte mit einem 6- bzw. 9-JahresMietvertrag lag im Jahr 2009 bei 6,25 % und damit etwa um 50 Basispunkte niedriger als im Jahr 2008. Der Rückgang entfiel vollständig auf das erste Halbjahr 2009; seit dem Sommer des vergangenen Jahres sind die Anfangsrenditen stabil. Auch für 2010 wird keine größere Veränderung erwartet. Die Nettoanfangsrendite des Objekts SIRIUS mit einem 15-Jahres-Mietvertrag betrug 6,65 %. Dessen ungeachtet ist der Brüsseler Büroimmobilienmarkt im Hinblick auf die Nettoanfangsrenditen der stabilste in Europa. Im Betrachtungs­ zeitraum der letzten sechs Jahre betrug die Schwankungsbreite nur 65 Basispunkte; die Nettoanfangsrendite schwankte in der Spanne zwischen 5,65 % im zweiten Quartal 2007 und 6,30 % im ersten Quartal 2003. Im Vergleich dazu betrug die Schwankungsbreite in London City und in Paris 225 Basispunkte, in Frankfurt 130 Basispunkte und in Amsterdam 75 Basispunkte. Quelle: Marktbericht JLL Januar/Februar 2010

60

Regionale Aufteilung des Büroimmobilienmarkts

Büroimmobilienmarkt Brüssel

Lage der Immobilie

61

Augenweide

7 Hügel, 85 Meter Höhen­­unter­schied, 65 Parks, 8.000 Hektar Wald- und Grünflä­ chen, 1 Strand mitten in der Stadt, 30 Quadrat­­meter Grünfläche pro Einwohner, 15.000 Jugend­s til­f assaden, 20 Baustile, 59 Kunst­g enuss bie­t en­­­de Metrostationen , 3 Schlösser, 37 Kirchen, 1 Triumphbogen

x Immobilie SIRIUS x

64

Die Lage der Immobilie

Immobilie SIRIUS

Das Grundstück befindet sich im Nordosten der Stadt Brüssel, im Stadtteil Evere, direkt an der Hauptein- und -ausfallstraße Avenue Léopold III und damit in überaus verkehrsgünstiger Lage. Die Avenue Leo­pold III. geht in ihrer Verlängerung in die A201 über – in Richtung Flughafen bzw. zum Autobahnring Brüssel. Mit dem Auto ist das Stadtzentrum in ca. zwölf Minuten zu erreichen, in der Rushhour ist mit einer Fahrtzeit von etwa 22 Minuten zu rechnen. Nur rund 7 Minuten dauert die Fahrt zum Flughafen, zur Ringautobahn sind es ca. fünf Minuten. Von dort aus gelangt man in weiteren zehn bis 20 Minuten zu den Autobah­ nen in Richtung Lüttich, Antwerpen, Ostende und Arlon. In fußläufiger Entfernung befinden sich mehrere Bus-, Tram- und Eisenbahn­ stationen. Aktuell halten 13 Linien an den Haltestellen, mit denen alle Gebiete Brüssels zu erreichen sind. Mit dem ÖPNV dauert die Fahrt zum Flug­hafen rund 15 Minuten, zum Zentralbahnhof ist es eine knappe halbe Stunde. Beim Ausbau des ÖPNV in Brüssel findet der Stadtteil Evere besondere Berücksichtigung, da hier zwei außergewöhnliche Entwicklungen in den nächsten Jahren das Bild dieses Stadtteils überaus positiv verändern werden. Die erste betrifft das NATO-Hauptquartier, das sich rund 750 m östlich des Grundstücks befindet. In den nächsten sechs Jahren werden in unmittelbarer Nähe neue Gebäude für das NATO-Hauptquartier errichtet. Es ist geplant, bis zu EUR 1 Mrd. in das ca. 300.000 m² große Gebäudeensemble zu investieren. Die zweite Entwicklung ist durch den Beschluss der EU bedingt, neben dem Leopold-Viertel als zweiten Standort für ihre weitere Expansion ausschließlich den Stadt­teil Evere zu nutzen. Um dem erhöhten Verkehrsaufkommen in der Zukunft gerecht zu werden, ist vorgesehen, die Avenue Lepold III. für den Individualverkehr auf vier Fahrspuren unterirdisch auszubauen und oberirdisch die Straßenbahnlinien und den Anlieferverkehr zu führen.

65

Die ca. 250 m entfernt liegende Eisenbahnstation Bordet soll mit drei Linien an das belgische Fernverkehrsnetz RER angeschlossen werden. Im Fünf-Minuten-Takt wird es dann möglich sein, über eine direkte Verbindung z. B. nach Paris oder nach London zu fahren.

66

Immobilie SIRIUS

67

Beschreibung der Immobilie Bei dem Objekt SIRIUS handelt es sich um eine Büro­neubauimmobilie des Architekturbüros Assar Architects aus Brüssel. Das Grund­stück hat eine Größe von 13.276 m². Das Gebäude besteht aus dem Erdgeschoss und fünf Stockwerken im Oberbau mit einer Grundfläche von jeweils etwa 4.740 m² sowie drei Ebenen im Untergeschoss mit einer Grundfläche von jeweils rund 7.000 m². Auf dem Dach des Gebäudes ist ein Technikgeschoss errichtet worden. Der Aufbau des Gebäudes besteht aus Beton und ist zum großen Teil vorgefertigt (Mauern, Träger, Säulen, raues Mauerwerk). Er ruht auf Blindschächten, die die Lasten bis zu einer Widerstandsschicht in den Boden leiten. Die Struktur der Technikebene besteht aus einem Metallgerüst und ist mit einer Stahldecke versehen. Die Isolierfenster sind doppelt verglast und getönt. Die Vorhangfassade besteht aus 1,30 m breiten Modulen mit Rahmen aus Aluminiumprofilen und ist je nach Stockwerk unterschiedlich lackiert. Durchsichtgewährende Teile sind verglast, und die Fenstervorsprünge beste­hen aus isolierten Sandwich-Paneelen. Die Konstruktion des Gebäudes bietet den Nutzern ein sehr hohes Maß an Flexibilität. So ist jedes Stockwerk in vier Bereiche unterteilt (A bis D), die jeweils eine separate Vermietungseinheit bilden können. Jeder Bereich ist mit Energiezählern ausgestattet und hat seinen eigenen Kreislaufkern mit Sanitärblöcken; so könnte auch mehreren Nutzern eine autonome Verwendung ermög­licht werden. Die Gebäudestruktur erlaubt es, die Räume jederzeit individuell neu gestalten zu können. Die Verkehrs- und Erschließungs­zonen (Treppenhäuser, Vorräume, Foyer) sind mit hochwertigen Materia­lien ausgelegt. Die ansprechende Innenausstattung mit ausgesuchten Farben und Materialien sorgt in Verbindung mit der Klimatisierung für eine überaus angenehme Arbeitsatmosphäre. Das Casino im Erdgeschoss ist für ca. 450 Personen ausgelegt, bis zu 2.000 Essen können in der Küche zubereitet werden. Das Gebäude bietet eine Büromietfläche von rund 29.500 m², Technikund Lagerflächen betragen ca. 2.915 m². In den Tiefgeschossen befinden sich neben Lager- und Archivflächen auch 630 Tiefgaragen­einstell­plätze, darunter 17 behindertengerechte Einstellplätze. 147 Fahrradstellplätze sind in der Tiefgarage bzw. außerhalb des Gebäudes zu finden. Hinzu kommen 29 oberirdische Pkw-Stellplätze.

68

Immobilie SIRIUS

Das Gebäude kann als öko-biologisch quali­ fiziert werden; dafür sorgen ein günstiges Verhältnis von Fassadenfläche zu Bodenfläche, eine umfassende Wärme­isolierung K45 (min.), das PrimärenergieverbrauchsNiveau E75 (min.), ein System von dyna­ mischen Trägern mit Vor­wär­mern und Flächenkühlern, die Kälterückgewinnung durch Free Chilling (Nutzung von Verdunstungswasser zur Kühlung), eine Ventilation zur Wärmerückgewinnung und zum Free Cooling (hier wird die Außen­luft als Kühl­faktor

des Regenwassers, technische Anlagen zur Einsparung von Energie und Wasser, die zentrale technische Steuerung sowie die Verarbeitung reproduzierbarer oder mineralischer Werk­stoffe. Es ist geplant, ein entsprechendes Energiezertifikat erstellen (Green Building Standard) zu lassen. Eine Erkundung des Bodenzustands hat in der Analyse keine Überschreitung der Normen ergeben, und es besteht kein Nachweis für eine Kontamination.

mit herangezogen), die Rückgewinnung

69

x Mietverhältnis x Das nach wie vor ausschlaggebende Moment des nachhaltigen Erfolgs einer Immobilienkapitalanlage sind neben Stand­ort und Bauqualität der Immobilie die Mietverhältnisse mit ihren Fundamenten: Bonität der Mieterin und Qualität des Mietvertrags. Das nachfolgend beschrie­be­­ne Mietverhältnis wird beiden Anforderungen in beachtenswerter Weise gerecht. Bei der Mieterin Mobistar S.A. handelt es sich um ein langjährig erfahrenes und international tätiges Unternehmen mit ausgezeichneter Reputation.

Mobistar S.A. Mobistar S.A. ist der zweitgrößte Player im belgischen Telekommunikationsmarkt. Das Unternehmen bietet umfangreiche Dienstleistun­gen in den Bereichen mobile Telekommunika­tion, Internet­zugänge und Festnetztelefonie auf Basis von ADSL an. Im Bereich der mobilen Telekommunikation erreicht Mobistar 99 % der belgischen Bevölkerung. Zum 31. Dezember 2009 zählte Mobistar über 3,8 Millionen Kunden und erlangte damit einen Marktanteil in Höhe von 33 %. Die Zahl der Mitarbeiter betrug zum selben Stichtag über 1.400. Das Unternehmen gehört zu mehr als 50 % zur Orange Group, die Teil der France Télécom ist. Gut 47 % der Aktien der Mobistar S.A. befinden sich im Streubesitz.

Beteiligungsstruktur Mobistar

Französischer Staat 26,65 %

France Télécom S. A. (Frankreich) 100,00 %

Orange S. A. (Frankreich) 1 Aktie

100,00 % (–1 Aktie)

Atlas Services Belgium S. A. (Belgien) 52,91 %

Mobistar S. A.

70

Mietverhältnis

71

72

Das Unternehmen Mobistar wurde 1995 gegründet und nahm seinen Geschäftsbetrieb im August 1996 auf. Als erster Anbieter in Europa nahm Mobistar im Herbst 1996 den Verkauf von PrepaidKarten auf. Seit Mitte 1998 bietet Mobistar auch Festnetzanschlüsse an. Im Herbst 1998 wurde Mobistar an der belgischen Börse gelistet. Rund drei Jahre nach Geschäftsaufnahme hatte Mobistar schon mehr als 1 Million Kunden und wurde Anfang 2001 Mitglied der Orange Group. Der rasante Aufstieg des Unternehmens setzte sich fort, bis Ende 2001 wuchs die Zahl der Kunden auf über 2 Millionen. In der Folge konnte im Jahr 2002 erstmals ein positives Ergebnis ausgewiesen werden. Mit dem Angebot von Blackberry-, GPRS- und MMS-Diensten sowie weiteren Multi­media­­lösungen baute das Unternehmen seine Position am Markt weiter aus. Seit 2005 bietet es Handy-Fernsehen an, und auch im Bereich Internet entwickelte sich Mobistar mit dem Angebot von Hochgeschwindig­ keits-Internetzugängen weiterhin positiv. Durch die Kooperation mit diversen Partnern konnten weitere Lösungen und interessante Angebote für Privat- wie auch Geschäftskunden (u. a. Mobile Office, Bankgeschäfte per Handy, Home-Zone) am Markt etabliert werden. Im Jahr 2007 übernahm Mobistar 90 % der Anteile des Luxemburger Telekommunikationsanbieters VOXmobile. Der konsolidierte Nettogewinn konnte sich in der Zeit von 2002 bis 2009 fast verdreifachen (siehe Grafik), die Zahl der Kunden erhöhte sich im gleichen Zeitraum um fast 50 %. Seit 1999 wächst die Zahl der Kunden kontinuierlich (siehe Grafik).

Das Jahr 2009 zeigt ein positiv durchwachsenes Ergebnis: Der Umsatz konnte im Vergleich zum Jahr 2008 um 2,3 % gesteigert werden, jedoch sank das Netto­ ergebnis um 7,1 % auf EUR 260,3 Mio. Die EBITDA-Marge betrug 39,2 %.

Mietverhältnis

Konsolidierter Nettoertrag in Mio. EUR 299,5

300

270,3

250

227,4

289,5

280,1 260,3

243,0

200 150 102,4

100 50 0 1999 -50

2000 2001 -56,4

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

-30,5

-100 -83,7 Quelle: Homepage Mobistar

Anzahl aktiver Kunden in Tsd. 3.819

4.000 3.500 2.846

3.000

2.913

3.139

3.827

3.284

2.615

2.500

2.164

2.000

2.305

1.800

1.500 1.000

1.040

500 0

1999

2000

2001

2002

2003 2004 2005 2006 2007 2008

2009

Quelle: Homepage Mobistar

73

Wirtschaftliche Eckdaten 1. Mietvertrag (vgl. auch „Rechtliche Grundlagen“, Seiten 120 bis 121) Laufzeit: 15 Jahre fest, Kündigung nur aus wichtigem Grund Beginn: ab Übergabe (umfassende vorläufige Zustimmung der Mieterin) am 01.11.2009 Verlängerungsoption: einmalig 9 Jahre mit Sonderkündigungsrecht für die Mieterin nach dem dritten Jahr und dem sechsten Jahr Mietzins: EUR 4.653.533 (zzgl. USt) zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Mietzahlungsfreie Zeit: 5 Monate ab Übergabe Wertsicherung: 1,75 % p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresmiete, Anpassung jährlich Zahlungsturnus: quartalsweise vorschüssig Betriebskosten: voll auf die Mieterin umlagefähig Mietsicherheit: Bankgarantie über 6 Monatsmieten Erwerbsoption der Mieterin: nach 15 Jahren, Kaufpreisermittlung durch Sachverständigen gutachten auf der Grundlage der Restlaufzeit des Erbpachtrechts und Annahme eines für 9 Jahre fest abgeschlossenen Mietvertrags Instandhaltung: Reparatur und Wartung durch die Mieterin Bauliche Änderungen: mit Zustimmung des Vermieters, Rückbauverpflichtung Versicherung: umfassende Schadens- und Feuerversicherung (einschließlich Inhaltsversicherung) durch die Mieterin Recht: belgisches Recht

2. Erbpachtvertrag (vgl. auch „Rechtliche Grundlagen“, Seiten 116 bis 117) Laufzeit: mit Verlängerungsoptionen des Erbpachtnehmers maximal bis zum 31.12.2080 Erste Festlaufzeit: 01.01.2001 – 31.12.2033 Verlängerungsoptionen: erste Verlängerungsoption um 33 Jahre (bis 31.12.2066), zweite Verlängerungsoption um 14 Jahre (bis 31.12.2080) Erbpachtzins: EUR 8,86 pro m2, in den Verlängerungszeiträumen Neufest setzung gemäß Wertverhältnis Wert des Geländes zu Pachtzins, mindestens Pachtzins der abgelaufenen Pachtperiode Wertsicherung: jährliche Anpassung an Verbraucherpreisindex (Basis 1996 = 100) Zahlungsturnus: quartalsweise vorschüssig Nebenkosten: Erbpachtberechtigter (= Objektgesellschaft) Wartung/Reparatur: Erbpachtberechtigter (= Objektgesellschaft) Vorkaufsrecht: SDRB (Société de Développement de la Région de Bruxelles Capitale/Entwicklungsgesellschaft für die Region Brüssel Hauptstadt), nachrangig gegenüber Ankaufsoption der Mieterin Nutzungsbeschränkungen: Zustimmung der SDRB erforderlich zu Art und Umfang der gewerblichen Tätigkeit der Mieterin (für Mobistar erteilt) Sicherheit: Bankbürgschaft über Erbpachtzinsraten für 2 Quartale Recht: belgisches Recht

74

Mietverhältnis

3. Finanzierung (vgl. auch „Rechtliche Grundlagen“, Seiten 117 bis 120) Gesamtbetrag der Finanzierung: EUR 72 Mio. Langfristige Finanzierung: Darlehensnehmer Objektgesellschaft: EUR 42 Mio. (Tranche A) Kurzfristige Finanzierung: Darlehensnehmer Objektgesellschaft: EUR 11,3 Mio. (Tranche B) Darlehensnehmer Fondsgesellschaft: EUR 14,5 Mio. (Tranche C) und EUR 4,2 Mio. (Tranche D) Haftung: als Teilschuldner (aber siehe unten „Garantie“) Verwendungszweck: Rückführung der bestehenden Verbindlichkeiten (Tranche A und B); Zahlung des Kaufpreises für die Anteile an der Objektgesellschaft und Intercompany Loans (Darlehen an verbundene Unternehmen) (Tranche C und D) Laufzeiten: Tranche A 10 Jahre fest Tranche B, C und D 1 Jahr Verlängerungsoptionen: Tranche B, C, und D um 1 Jahr Zinsen: Tranche A Zinssatz für auf 10 Jahre fest vereinbarte Darlehen Tranche B EURIBOR plus Liquiditätskosten plus Marge (1,4 % p. a.) Tranche C EURIBOR plus Liquiditätskosten plus Marge (1,3 % p. a.) Tranche D EURIBOR plus Liquiditätskosten plus Marge (3,0 % p. a.; im Verlängerungszeitraum 5,9 % p. a.) Kosten: Bearbeitungsgebühren von insgesamt EUR 600.000 exkl. Gebühren für die Ablösung der Altdarlehen in Höhe von EUR 4.000, davon Fondsgesellschaft EUR 14.023,80 Vorfälligkeitsentschädigung: bei Rückzahlung Tranche A bis zum 3. Jahr in Höhe von 1 % des Vorauszahlungsbetrages, bei Rückzahlung in den Jahren 4 und 5 in Höhe von 0,75 % des Vorauszahlungsbetrages Auflagen: Tranche A Loan To Value Ratio bis höchstens 65 % Tranche A Debt Service Cover Ratio mindestens 120 % Platzierungserfolg der Fondsgesellschaft bis 30.06.2010 mindestens 25 %, bis 31.12.2010 mindestens 50 % und bis 30.06.2011 mindestens 75 % Garantie und Sicherheiten: wechselseitige Garantie der Darlehensnehmer für Verpflichtungen des anderen Darlehensnehmers aus dem Darlehensvertrag, übliche Sicherheiten Recht: belgisches Recht

75

Schlaraffenland

780 Bäcke­­reien und Konditoreien, 450 Cafés, 2.000 Restau­r ants, 15 MichelinSterne, 98 Jahre PralinenGeschichte, 8 Weltruhm-Chocolatiers, 22 Kilogramm Süßig­k eiten pro Kopf und Jahr, 48 Pommes-fritesSoßen, 2. Platz bei der Käsevielfalt in Europa, 400 Sorten Bier

x Investitions- und Finanzierungspläne, Prognose und Kapitalrückflussrechnung (Prognose) x Investitions- und Finanzierungspläne (Prognose) Im Folgenden werden zunächst der Investitionsund Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft jeweils einzeln und anschließend ein konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan dargestellt. Die nachfolgenden Investitionspläne geben eine Übersicht darüber, wofür die Geldmittel verwendet werden oder bereits verwendet wurden. Die meisten der ausgewiesenen Posi­tionen stehen aufgrund von Festpreis­

vereinbarungen ihrer Höhe nach unveränderlich fest. Positionen, die zum Zeitpunkt der Prospekt­ aufstellung in ihrer endgültigen Höhe noch nicht feststehen, können zu Mehr- oder Minderkosten führen und gehen zulasten oder zugunsten der Liquiditätsreserve. Außerdem kann es zu Verschiebungen zwischen einzelnen Kostenpositionen kommen, die sich hingegen nicht auf das Volumen der Gesamtinvestition auswirken.

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognose) in EUR in EUR INVESTITIONSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommanditkapitals inkl. Agio

27.877.100

80,45

80,45

Fondsabhängige Kosten 6.374.400 Vergütungen 5.246.600 Eigenkapitalvermittlung inkl. 5,0 % Agio 3.630.000 Akquisitions- und Erwerbsstrukturierungskosten 736.600 Platzierungsgarantie 660.000 Finanzierungsvermittlung 120.000 Fondseinrichtung 100.000

18,40 15,14 10,48 2,13 1,90 0,35 0,29

18,40 15,14 10,48 2,13 1,90 0,35 0,29

3,25 1,62 0,63 0,63 0,04 0,29 0,03 0,01

3,25 1,62 0,63 0,63 0,04 0,29 0,03 0,01

Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft

Nebenkosten der Vermögensanlage Maklerprovision Rechts- und Steuerberatungsgebühren Erstellung der Emissionsunterlagen Bankbearbeitungsgebühren Gutachtenkosten Zinssicherung für Zwischenfinanzierung Notar- und Administrationsgebühren

78

1.127.800 560.000 219.600 220.000 14.000 100.000 11.600 2.600

Liquiditätsreserve

400.000

1,15

1,15

Gesamtinvestition

34.651.500

100,00

100,00

in EUR in EUR FINANZIERUNGSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommanditkapitals inkl. Agio

Gründungsgesellschafter Kommanditkapital Kapitalrücklage (Agio)

1.500 33.000.000 1.650.000

0,00 95,24 4,76

0,00 95,24 4,76

Gesamtfinanzierung

34.651.500

100,00

100,00

Erläuterungen zum Investitionsplan Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit EUR 27.877.100 an der Objektgesellschaft H4 Invest SCS. Fondsabhängige Kosten Die Summe der fondsabhängigen Kosten beträgt EUR 6.374.400 und teilt sich auf in Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage.

wird an die SIGNA Vertriebs GmbH eine Vergütung in Höhe von EUR 660.000 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer entrichtet. Finanzierungsvermittlung Die Vermittlung der kurzfristigen Zwischenfinanzierung wird der SIGNA Financial Services AG mit einer Vermittlungsprovision von EUR 120.000 vergütet. Die Gewährung und Vermittlung von Krediten ist umsatzsteuerfrei nach § 4 Nr. 8a UStG. Fondseinrichtung

Vergütungen Die Position Vergütungen umfasst alle Provisionen, Agio, Vergütungen und Honorare, die die Anbieterin oder die mit ihr verbundenen Unternehmen in Rahmen der Fondsstruktur erhalten. Die Summe der Vergütungen beträgt inkl. Umsatzsteuer EUR 5.246.600. Die Vergütungen teilen sich wie folgt auf: Eigenkapitalvermittlung inkl. 5 % Agio Die SIGNA Vertriebs GmbH wurde mit der Vermittlung des Kommanditkapitals in Höhe von EUR 33.000.000 beauftragt. Die Aufwendungen für die Vermittlung der Kommanditanteile der Emittentin betragen inkl. 5 % Agio auf das neu einzuwerbende Kommanditkapital insgesamt EUR 3.630.000. Akquisitions- und Erwerbsstrukturierungskosten Die SIGNA Property Funds Deutschland AG erhält für die Entwicklung und Umsetzung des Fondskonzepts sowie für die Organisation und Koordination der beteiligten Partner und Dienstleistungsunternehmen eine Gebühr in Höhe von EUR 736.600 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Platzierungsgarantie Die SIGNA Vertriebs GmbH ist Platzierungsgarantin des Kommanditkapitals in Höhe von EUR 33.000.000. Für diese Garantieverpflichtungen

Für die Einrichtung der Fondsverwaltung und die Treuhandabwicklung der Beitritte der Anleger erhält die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH einen Betrag in Höhe von EUR 100.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Nebenkosten der Vermögensanlage Diese Position weist Beträge aus, die nicht unter die Positionen Erwerbshaupt-, Erwerbsnebenkosten und Vergütungen fallen, aber im Rahmen der Investition der Vermögensanlage anfallen. Die Summe der Nebenkosten der Vermögensanlage beträgt EUR 1.127.800. Die Nebenkosten der Vermögensanlage teilen sich wie folgt auf:

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Maklerprovision Für die Vermittlung der Anteile an der Objektgesellschaft ist ein Betrag in Höhe von EUR 560.000 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer angefallen. Rechts- und Steuerberaterkosten Die Gebühren der Rechts- und Steuerberatung im Rahmen der Finanzierung, Entwicklung, Umsetzung und Prospektierung des Fondskonzepts sind noch nicht vollständig abgerechnet. Es wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von EUR 219.600 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer vorgesehen.

79

Erstellung der Emissionsunterlagen Der Aufwand zur Erstellung der Emissionsunterlagen umfasst sowohl Beratung, Layout wie auch Druck und Distribution entsprechender Emissionsunterlagen wie Verkaufsprospekt, Salesfolder und Flyer. Da diese Gebühren noch nicht vollständig abgerechnet sind, wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von EUR 220.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer vorgesehen. Bankbearbeitungsgebühren Die Gebühren seitens des Kreditinstituts im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung betrugen insgesamt EUR 14.000. Gutachtenkosten Für die Erstellung und Einholung von Gutachten wurde insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 100.000 kalkuliert. Hierbei handelt es sich um Ausgaben für eine Tax Opinion, ein Verkehrswertgutachten, eine umfängliche Due Diligence, ein Steuergutachten sowie ein Prospektgutachten. Die Gebühren sind noch nicht vollständig abgerechnet. Diese Aufwendungen dienen dem Erreichen eines höchstmöglichen Maßes an Investitionssicherheit. Die Gebühren verstehen sich inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Zinssicherung der Zwischenfinanzierung Zur Sicherung des Zinssatzes der Zwischenfinanzierung haben die Objekt- und Fondsgesellschaft einen Cap abgeschlossen. Damit ist der Zwischenfinanzierungszinssatz nach oben gedeckelt. Die Gebühr für diesen Cap betrug EUR 11.620. Diese Gebühr ist umsatzsteuerfrei.

80

Notar- und Administrationsgebühren Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile, der Beurkundung von Vertragswerken sowie der Eintragung von Pfandrechten fielen diverse Gebühren und Leistungen an. Da diese Gebühren noch nicht vollständig abgerechnet sind, wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von EUR 2.600 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer vorgesehen. Liquiditätsreserve Die anfängliche Liquiditätsreserve beträgt unter Berücksichtigung der an die Fortis Bank verpfändeten Barkaution in Höhe von EUR 100.000 insgesamt EUR 500.000 und ist grundsätzlich als Sicherheitsposition zum Ausgleich unvorhergesehener zusätzlicher Aufwendungen und/ oder zur Glättung von Ergebnisschwankungen während der Ertragsphase vorgesehen. Erläuterungen zum Finanzierungsplan Der Finanzierungsplan zeigt, aus welchen Quellen die Geldmittel zur Finanzierung und Begleichung der im Investitionsplan ausgewiesenen Kosten stammen. Gründungsgesellschafter/Gründungszeitpunkt Gesellschafter der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die SIGNA Deutschland 01 GmbH (Komplementärin), die SIGNA Manage­­ ment GmbH (Kommanditistin), Herr Michael Liebe (geschäftsführender Kommanditist) und die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH (Treuhandkommanditistin). Die SIGNA Deutschland 01 GmbH hat keine kapitalmäßige Beteiligung an der Emittentin. Der Kommanditanteil von Herrn Michael Liebe beträgt EUR 500, der der SIGNA Management GmbH EUR 500, der der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH EUR 500. Die Emittentin entstand durch Neugründung am 13. August 2009.

Kommanditisten/Treugeber Durch den Beitritt von Kommanditisten/Treugebern wird das Eigenkapital um EUR 33.000.000 erhöht. Hiervon werden 10 % der Pflichteinlage als Hafteinlage in das Handelsregister eingetragen. Agio Das Agio beträgt 5 % des neu zu vermittelnden Eigenkapitals und ist von den Kommanditisten/ Treugebern mit der Einlage zu zahlen. Eigenkapitalzwischenfinanzierung Die einzuwerbenden Anlegereinlagen wird die Emittentin durch ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von EUR 18.700.000 finanzieren. Die Rück­ führung des Darlehens erfolgt sukzessive aus dem eingeworbenen Eigenkapital jeweils zum Ende einer Festzinsperiode, spätestens am 30. November 2010, wenn nicht die Fondsgesellschaft von ihrem Recht zur Verlängerung um ein Jahr Gebrauch macht. Eine detaillierte Darstellung der Darlehenskon­ditionen findet sich auf Seite 75. Die Aufnahme einer langfristigen Fremdfinanzierung durch die Emittentin erfolgt nicht (Endfinanzierungsmittel).

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Gesamtfinanzierung Die Summe der Gesamtfinanzierung beträgt EUR 34.651.500. Gesamthöhe der Provisionen Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt ­­ EUR 4.310.000 und setzt sich zusammen aus der Provision für Eigenkapitalvermittlung in Höhe von EUR 3.630.000, für Fremdkapitalvermittlung in Höhe von EUR 120.000 und der Maklerprovision in Höhe von EUR 560.000. Die Provision für Eigenkapitalvermittlung ist in Abhängigkeit vom Platzierungserfolg vereinbart und kann bei Abweichungen vom prognostizierten Platzierungsverlauf zeitlich oder betragsmäßig abweichen.

81

Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft H4 Invest SCS (Prognose)

in EUR in EUR INVESTITIONSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Eigen- kapitals

in EUR je m2 Mietfläche

67.748.700 2.030.400

96,95 2,91

243,01 7,29

2.088 63

630.000 630.000

0,90 0,90

2,26 2,26

19 19

Nebenkosten der Vermögensanlage 1.400.400 Notarkosten, Eintragungs-Bearbeitungsgebühren 705.400 Rechts- und Steuerberatungsgebühren 105.000 Bankbearbeitungsgebühren 590.000

2,00 1,01 0,15 0,84

5,03 2,53 0,38 2,12

43 22 3 18

Liquiditätsreserve

100.000

0,14

0,36

3

Gesamtinvestition

69.879.100

100,00

250,65

2.154

in EUR in EUR FINANZIERUNGSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Eigen- kapitals

in EUR je m 2 Mietfläche

Eigenkapital 27.879.100 Kommanditkapital der Fondsgesellschaft 27.877.100 Komplementäre 2.000

39,90 39,90 0,00

100,00 99,99 0,01

859 859 0

Fremdkapital

42.000.000

60,10

150,65

1.294

Gesamtfinanzierung

69.879.100

100,00

250,65

2.154

Immobilienwert inkl. Errichtungsnebenkosten Fondsabhängige Kosten Vergütungen Finanzierungsvermittlung

Erläuterungen zum Investitionsplan Immobilienwert inkl. Errichtungsnebenkosten Der Immobilienwert inkl. aller Errichtungsnebenkosten beträgt EUR 67.748.700.

82

Fondsabhängige Kosten Die Summe der fondsabhängigen Kosten beträgt EUR 2.030.400 und teilt sich in Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage auf.

Vergütungen Finanzierungsvermittlungsgebühren Die Vermittlung der langfristigen Finanzierung wird der SIGNA Financial Services AG mit einer Vermittlungsprovision von EUR 630.000 vergütet. Die Gewährung und Vermittlung von Krediten ist umsatzsteuerfrei nach § 4 Nr. 8a UStG. Nebenkosten der Vermögensanlage Die Summe der Nebenkosten der Vermögensanlage beträgt EUR 1.400.400. Dieser Betrag teilt sich wie folgt auf: Notarkosten/Eintragungs-Bearbeitungsgebühren Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Geschäftsanteile, der Beurkundung von Vertragswerken sowie Gründungskosten der Objektgesellschaft sowie der Eintragung von Pfandrechten fielen diverse Gebühren und Leistungen an. Da diese Gebühren noch nicht vollständig abgerechnet sind, wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von EUR 705.400 vorgesehen. Rechts- und Steuerberaterkosten Die Gebühren der Rechts- und Steuerberatung im Rahmen der Finanzierung, Entwicklung und Umsetzung des Fondskonzepts sind noch nicht vollständig abgerechnet. Es wurde in der Kalkulation ein Betrag in Höhe von EUR 105.000 inkl. Umsatzsteuer vorgesehen. Bankbearbeitungsgebühren Die Gebühren seitens des Kreditinstituts im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung betrugen insgesamt EUR 586.000. Für die Ablösung des Altdarlehens der Objektgesellschaft hat die fremdfinanzierende Bank eine Gebühr in Höhe von EUR 4.000 erhalten.

Liquiditätsreserve Die anfängliche Liquiditätsreserve beträgt EUR 100.000 und ist an die Fortis Bank zur Sicherung der Kaution an den Erbpachtrechtsgeber verpfändet. Gesamtinvestition Die Gesamtinvestition aufseiten der Objektgesellschaft beträgt EUR 69.853.800. Erläuterungen zum Finanzierungsplan Eigenkapital Zur Finanzierung eines Teils des Investitionsvolumens tätigte die Fondsgesellschaft eine Eigenkapitaleinlage in Höhe von EUR 27.877.100. Die Komplementäre halten Anteile in Höhe von EUR 2.000. Damit beträgt das Eigenkapital der Objektgesellschaft EUR 27.879.100. Die Komplementäre der Objektgesellschaft sind Herr Dr. Marcus Mühlberger mit einem Kapital in Höhe von EUR 1.000 und die SIGNA Deutschland 01 GmbH mit einem Kapital in Höhe von EUR 1.000. Fremdkapital

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Die Finanzierung des übrigen Investitionsvolumens erfolgte durch den Abschluss eines langfristigen Darlehens in Höhe von EUR 42.000.000 bei einem Kreditinstitut. Eine detaillierte Darstellung der Darlehenskonditionen findet sich auf Seite 75. Gesamtfinanzierung Die Gesamtfinanzierung der Objektgesellschaft beläuft sich auf EUR 69.879.100.

83

Konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG und der Objektgesellschaft H4 Invest SCS (Prognose) in EUR in EUR INVESTITIONSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommandit- kapitals inkl. Agio

in EUR je m2 Mietfläche

67.748.700

88,38

195,52

2.088

Fondsabhängige Kosten 8.404.800 Vergütungen 5.876.600 Vertriebskosten inkl. 5,0 % Agio 3.630.000 Finanzierungsvermittlung 750.000 Akquisitions- und Erwerbsstrukturierungskosten 736.600 Platzierungsgarantie 660.000 Fondseinrichtung 100.000

10,96 7,67 4,74 0,98 0,96 0,86 0,13

24,26 16,96 10,48 2,16 2,13 1,90 0,29

259 181 112 23 23 20 3

3,30 0,92 0,79 0,73 0,42 0,29 0,13 0,02

7,30 2,04 1,74 1,62 0,94 0,63 0,29 0,03

78 22 19 17 10 7 3 0

Erwerbshauptkosten Immobilienwert inkl. Errichtungsnebenkosten 67.748.700

Nebenkosten der Vermögensanlage Notar- und Administrationsgebühren Bankbearbeitungsgebühren Maklerprovision Rechts- und Steuerberatungsgebühren Erstellung der Emissionsunterlagen Gutachtenkosten Zinssicherung für Zwischenfinanzierung

2.528.200 708.000 604.000 560.000 324.600 220.000 100.000 11.600

Liquiditätsreserve

500.000

0,65

1,44

15

Gesamtfinanzierungsvolumen

76.653.500

100,00

221,22

2.362

in EUR in EUR FINANZIERUNGSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommandit- kapitals inkl. Agio

in EUR je m 2 Mietfläche

34.653.500

45,21

100,00

1.068

2.000 33.001.500 1.650.000

0,00 43,05 2,15

0,01 95,23 4,76

0 1.017 51

Eigenkapital Komplementäre Kommanditkapital Agio

84

Fremdkapital

42.000.000

54,79

121,20

1.294

Gesamtinvestitionsvolumen

76.653.500

100,00

221,20

2.362

Erläuterungen zum konsolidierten Investionsund Finanzierungsplan Die vorstehende Übersicht stellt Mittelherkunft und Mittelverwendung der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft konsolidiert dar und entspricht den Anforderungen des IDW S 4. Die einzelnen Positionen der beiden Gesellschaften sind auf den Seiten 78 ff. ausführlich erläutert. Die konsolidierten fondsabhängigen Kosten betragen EUR 8.404.800. Das entspricht einem Anteil in Höhe von 10,96 % der Gesamtinvestitionskosten bzw. 24,26 %, berechnet auf das zu platzierende Kommanditkapital inkl. Agio. Die konsolidierten fondsabhängigen Kosten teilen sich auf in EUR 5.876.600 Vergütungen und EUR 2.528.200 Nebenkosten der Vermögensanlage. Damit betragen die Vergütungen 7,67 % des Gesamtinvestitionsvolumens bzw. 16,96 %, bezogen auf das zu platzierende Kommanditkapital inkl. Agio. Die Nebenkosten der Vermögensanlage betragen 3,30 % des Gesamtinvestitionsvolumens bzw. 7,30 % des Kommanditkapitals inkl. Agio. Rahmendaten langfristiges Darlehen Darlehensbetrag: EUR 42,0 Mio. Abschluss Darlehensvertrag: 30. November 2009 Auszahlungstermin: 30. November 2009 Laufzeitende: 29. Oktober 2019 Festzinssatz p. a.: 3,489 % Marge: 0,925 % Liquiditätskosten: 0,40 % (für EUR 31.000.000) 1,30 % (für EUR 11.000.000) Festzinssatz: 5,05 % p. a. inkl. Marge und Liquiditätskosten Tilgung: festgelegter Tilgungsplan Rahmendaten Zwischenfinanzierung

AG aufgenommen. Die Laufzeit des Darlehens bei der Westdeutschen Immobilienbank AG wurde bis zum 29. Oktober 2010 festgelegt. Durch Abschluss eines Zins-Caps wurde über die Laufzeit bis zum 29. Oktober 2010 eine Zinsoberschranke in Höhe von 2,80 % p. a. erreicht. Das Zwischenfinanzierungsdarlehen wurde in drei Tranchen aufgeteilt. Darlehensbetrag: EUR 30,0 Mio. Abschluss Darlehensvertrag: 30. November 2009 Auszahlungstermin: 30. November 2009 Tilgung: endfällig, sukzessive nach Einwerbung des Kommandit kapitals Tranche 1 Betrag: Marge: Liquiditätskosten: Max. Zinssatz:

EUR 11.300.000 1,4 % p. a. 0,8 % p. a. 2,8 % Zinsen p. a. zzgl. Marge und Liquiditätskosten

Tranche 2 Betrag: Marge: Liquiditätskosten: Max. Zinssatz:

EUR 14.500.000 1,3 % p. a. 0,8 % p. a. 2,8 % Zinsen p. a. zzgl. Marge und Liquiditätskosten

Tranche 3 Betrag: Marge: Liquiditätskosten: Max. Zinssatz:

EUR 4.200.000 3,0 % p. a. 0,8 % p. a. 2,8 % Zinsen p. a. zzgl. Marge und Liquiditätskosten

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Die Rückführung des Darlehens erfolgt sukzessive aus dem eingeworbenen Eigenkapital jeweils zum Ende einer Festzinsperiode, spätestens am Ende der Laufzeit des Darlehensvertrags.

Die einzuwerbenden Anlegereinlagen wird die Emittentin durch ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von EUR 30,0 Mio. finanzieren. Dieser sogenannte Bridge Loan wurde am 30. November 2009 bei der Westdeutschen Immobilienbank

85

Prognoserechnungen (Prognose) Die Prognoserechnung gibt einen Überblick der voraussichtlichen Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben. Lfd. Jahr

01

02

03

04

2010

2011

2012

2013

EUR

EUR

EUR

EUR

4.694.251

4.776.400

4.859.987

4.945.037

11.444

9.046

9.327

27.941

4.705.695

4.785.446

4.869.314

4.972.978

Geschäftsführung und Haftungsvergütung

91.844

93.631

95.284

97.306

Nicht umlegbare Bewirtschaftungskosten

70.414

71.646

72.900

74.176

Erbpachtrecht

137.773

140.528

143.339

146.206

Zinszahlungen

Jahr Währung Ebene Objektgesellschaft Mieteinnahmen Zinseinnahmen aus Geldanlage in Belgien Summe der Einnahmen

2.149.839

2.141.839

2.132.009

2.116.788

Tilgungszahlungen

48.000

192.000

192.000

360.000

Gesellschaftskosten

30.000

30.600

31.212

31.836

2.527.870

2.670.244

2.666.744

2.826.312

Summe der Ausgaben Steuerzahlung in Belgien

0

0

0

0

Einnahmenüberschuss

2.177.825

2.115.202

2.202.570

2.146.666

2.177.825

2.115.202

2.202.570

2.146.666

885

7.585

8.058

26.724

2.178.710

2.122.787

2.210.628

2.173.390

Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung

10.000

10.200

10.404

10.612

Fondsmanagement- und Treuhändervergütung

77.600

79.152

80.735

82.350

Ebene Fondsgesellschaft Einnahmen Zinseinnahmen aus Geldanlage in Deutschland Summe der Einnahmen

Gesellschaftskosten

30.000

30.600

31.212

31.836

Summe der Ausgaben

117.600

119.952

122.351

124.798

Einnahmeüberschuss

2.061.110

2.002.835

2.088.277

2.048.592

Ausschüttung

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

6,00 %

6,00 %

6,00 %

6,00 %

Ausschüttung in Relation zum Kommanditkapital in % Überschuss / Unterdeckung Liquiditätsreserve Darlehensrestschuld (H4 Invest SCS) Darlehensrestschuld in Relation zum Ursprungsdarlehen Erbschaft-/Schenkungsteuerlicher Wert

81.110

22.835

108.277

68.592

581.110

603.945

712.222

780.814

41.952.000

41.760.000

41.568.000

41.208.000

99,89 %

99,43 %

98,97 %

98,11 %

29.230.645

30.681.001

32.238.426

33.946.170

Anmerkung: Einnahmen und Ausgaben wurden in der Prognoserechnung entsprechend den Kalenderjahren abgegrenzt. Eventuelle Differenzen der letzten Stelle sind auf Rundungsfehler zurückzuführen.

86

05

06

07

08

09

10

11

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

5.031.575

5.119.628

5.209.221

5.300.382

5.393.139

5.487.519

5.583.551

28.957

29.891

30.254

47.684

49.701

51.612

47.890

5.060.532

5.149.519

5.239.475

5.348.066

5.442.840

5.539.131

5.631.441

99.032

100.786

102.560

104.682

106.551

108.449

110.277

75.474

153.589

156.277

159.011

161.794

164.626

251.260

149.130

152.113

155.155

158.258

161.423

164.651

167.944

2.098.356

2.079.923

2.061.491

2.029.580

1.989.643

1.949.706

2.294.321

360.000

360.000

360.000

780.000

780.000

780.000

388.627

32.473

33.122

33.784

34.460

35.149

35.852

36.569

2.814.465

2.879.533

2.869.267

3.265.991

3.234.560

3.203.284

3.248.998

0

0

0

0

0

484.979

564.881

2.246.067

2.269.986

2.370.208

2.082.075

2.208.280

1.850.868

1.817.562

2.246.067

2.269.986

2.370.208

2.082.075

2.208.280

1.850.868

1.817.562

28.948

32.356

36.957

70.141

74.117

80.655

89.748

2.275.015

2.302.351

2.407.165

2.152.216

2.282.397

1.931.523

1.907.310

10.824

11.040

11.260

11.486

11.716

11.950

12.190

83.997

85.677

87.391

89.139

90.922

92.740

94.595

32.473

33.122

33.784

34.460

35.149

35.852

36.569

127.294

129.839

132.435

135.085

137.787

140.542

143.354

2.147.721

2.172.512

2.274.730

2.017.131

2.144.610

1.790.981

1.763.956

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

6,00 %

6,00 %

6,00 %

6,00 %

6,00 %

6,00 %

6,00 %

167.721

192.512

294.730

37.131

164.610

– 189.019

– 216.044

948.535

1.141.047

1.435.777

1.472.908

1.637.518

1.448.499

1.232.455

40.848.000

40.488.000

40.128.000

39.348.000

38.568.000

37.788.000

37.399.373

97,26 %

96,40 %

95,54 %

93,69 %

91,83 %

89,97 %

89,05 %

35.775.423

37.652.252

39.654.461

41.842.653

44.182.329

46.192.785

47.809.689

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

87

Einleitung Die Ausschüttung für das jeweilige Beitrittsjahr erhalten die Anleger zeitanteilig für volle Monate der Zughörigkeit zur Emittentin. Maßgeblich ist der wirksame mittelbare Beitritt zur Emittentin. Die Aufwandspositionen der Prognoserechnung unterliegen während der Laufzeit, insofern sie nicht an die Entwicklung der Einnahmen gekoppelt sind, einer kalkulierten Steigerung in Höhe von 2 % pro Jahr. Die Prognoserechnung beruht auf der Annahme, dass sämtliche Verpflichtungen aus dem bestehenden Mietvertrag ordnungsgemäß erfüllt werden. Aus den so prognostizierten Einnahmen und Ausgaben ergeben sich die dargestellten Ausschüttungsmöglichkeiten. Wie bei jeder Prognose werden sich bei den Einnahmen und bei den Ausgaben Abweichungen ergeben. Da generell die Genauigkeit von Prognosen mit dem Zeitabstand abnimmt, ist tendenziell für spätere Jahre mit höheren Abweichungen zu rechnen. Im Falle besonders hoher Abweichungen, z. B. aufgrund höherer Kosten oder Anschlussfinanzierungen mit höherem Zinssatz, sind Abweichungen möglich. Hierzu wird auf die Darstellung im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 30 verwiesen. Sämtliche Gebühren und Honorare auf Ebene der Emittentin beinhalten die gesetzliche Umsatzsteuer. Erläuterung der Prognoserechnung Ebene Objektgesellschaft Mieteinnahmen Die Mieteinnahmen der H4 Invest SCS basieren auf dem aktuell abgeschlossenen Mietvertrag. Aufgrund der Vereinbarung einer mietfreien Zeit von fünf Monaten, gerechnet ab Übernahme der

88

gesamten Immobilie durch die Mieterin zum vereinbarten Termin 1. November 2009, erfolgt die erste Mietzahlung im April 2010. Die Mieteinnahmen betragen im Jahr 2010 prognosegemäß daher für neun Monate insgesamt EUR 3.530.868,24. Die Verkäufer haben sich verpflichtet, während der mietfreien Zeit einen wirtschaftlichen Ersatz in Höhe der fehlenden Miete (EUR 1.163.383,26) zu stellen. Weiterhin wurde die vertraglich vereinbarte Mietsteigerung in Höhe von 1,75 % zum 1. Juli 2010 berücksichtigt. Die vertraglich vereinbarte Mietsteigerung zum 1. Juli eines jeden Jahres beträgt 1,75 %, jeweils berechnet auf die vorangegangene Miete. Wegen der erstklassigen Bonität der Mieterin wurde auf die Kalkulation eines Mietausfallwagnisses verzichtet (vgl. „Mietverhältnis“, Seiten 70 bis 75). Zinseinnahmen aus Geldanlage Die unterjährigen Liquiditätsüberschüsse werden kurzfristig zu Tagesgeldkonditionen angelegt. In der Prognoserechnung wurde diesbezüglich ein Zinssatz für die ersten drei Jahre in Höhe von 0,5 %, für die darauf folgenden drei Jahre in Höhe von 1,5 % und für die Jahre danach in Höhe von 2,5 % unterstellt. Diese Zinseinnahmen unter­liegen in Belgien der Körperschaftsteuer zuzüglich Krisenabgabe. In Deutschland unterliegen diese der Abgeltungsteuer i. H. v. 25 %. Die hier­auf in Belgien erhobene Steuer kann auf die deutsche Steuerschuld angerechnet werden. Summe der Einnahmen Die Position Einnahmen der H4 Invest SCS ist die Summe sämtlicher geplanter Einnahmepositionen auf Ebene der H4 Invest SCS. Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung Die Geschäftsführung der H4 Invest SCS wird durch die SIGNA Management GmbH wahrgenommen und mit 1,85 % der jährlichen Miet­ einnahmen zuzüglich Umsatzsteuer vergütet. Die SIGNA Deutschland 01 GmbH erhält für die Übernahme der Haftungsrisiken anfänglich einen

Betrag in Höhe von insgesamt EUR 5.000 p. a. inkl. etwaiger Umsatzsteuer, der über den Prognosezeitraum jährlich fest um 2 % gesteigert wird. Nicht umlagefähige Bewirtschaftungskosten Aufwendungen für laufende Wartungen und Instandhaltung trägt gemäß dem abgeschlossenen Mietvertrag die Mieterin. Hiervon ausgenommen sind große Abschlussarbeiten am Gebäude. Aufgrund der Gewährleistung und der entsprechenden 10-Jahres-Versicherung sind für die nächsten Jahre keine Aufwendungen für große Abschlussarbeiten zu erwarten. Für die eventuellen Kosten ist ein anfänglicher Betrag in Höhe von 1,5 % der Mieteinnahmen p. a. kalkuliert. Ab dem sechsten vollen Vermietungsjahr erhöht sich der Betrag auf 3 %, ab dem elften Vermietungsjahr auf 4,5 % der jeweils kalkulierten Mieteinnahmen. Erbpachtrecht Gemäß Mietvertrag sind grundsätzlich alle laufen­ den Betriebskosten mit Ausnahme der Erbpacht­ zinsen auf die Mieterin umlegbar. Die Erbpachtzinsbelastung beträgt im Jahr 2010 EUR 137.773. Dieser Betrag ist an den allgemeinen Verbraucherpreisindex in Belgien gekoppelt. Fremdkapitalzinsen Das gesamte Darlehen auf Ebene der H4 Invest SCS beträgt EUR 42.000.000. Der zahlbare Zinssatz inkl. Marge und Liquiditätskosten beträgt 5,05 % p. a. (auf Basis actual/360 Tage) und ist während der Darlehenslaufzeit unveränderlich. Die Zinsen werden quartalsweise nachschüssig berechnet und fälliggestellt. Für die Zeit nach Ablauf der Festzinsperiode wurde mit einem Zinssatz in Höhe von 6,10 % p. a. inkl. Marge und Liquiditätskosten kalkuliert (vgl. „Fremd­kapital“, Seite 83).

Fremdkapitaltilgung Die Rückführung des Darlehens folgt einem vertraglich fest vereinbarten Tilgungsplan. Die Rück­ führung beträgt in den Jahren 2011 und 2012 EUR 48.000 je Quartal, in den Jahren 2013 bis 2016 EUR 90.000 je Quartal und von 2017 bis 2019 EUR 195.000 je Quartal. Die erste Tilgung erfolgt zum 30. November 2010. Für die Zeit nach Ablauf der Festzinsperiode wurde mit einer Tilgung in Höhe von 1 %, berechnet auf die Restschuld, kalkuliert (vgl. „Fremdkapital“, Seite 83, sowie „Darlehensrestschuld“, Seite 91). Gesellschaftskosten Die Position Gesellschaftskosten umfasst die Vergütung der laufenden rechtlichen und steuerlichen Betreuung sowie der Buchführung und der Erstellung der Jahresabschlüsse der H4 Invest SCS. Daneben sind die Aufwendungen für die Prüfung der Jahresabschlüsse sowie für die Domizilierung der H4 Invest SCS berücksichtigt. Es ist ein Gesamtaufwand für diese Leistungen in Höhe von anfänglich EUR 30.000 kalkuliert. Dieser wird jährlich um die angenommene Inflationsrate erhöht. Summe der Ausgaben

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Die Position Summe der Ausgaben der H4 Invest SCS ist die Summe sämtlicher geplanter Ausgabepositionen auf Ebene der H4 Invest SCS. Steuerzahlung in Belgien Sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Objektgesellschaft werden aus der Sicht des belgischen Steuerrechts als steuerlich intransparent behandelt. Die Objektgesellschaft wird damit als belgisches Körperschaftsteuersubjekt angesehen, das bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen der unbeschränkten belgischen Steuerpflicht und damit der regulären belgischen Steuerbelastung von 33,99 % unterliegt (33 % Körperschaftsteuer plus Krisensteuer in Höhe von 3 % der fälligen Körperschaftsteuer). Sofern

89

eine Dividendenzahlung erfolgt, wird diese Dividende mit einer Quellensteuer in Höhe von 15 % belegt. Die Mieteinnahmen aus der Fondsimmobilie werden in Deutschland von der Besteuerung freigestellt. Einnahmenüberschuss Der Einnahmenüberschuss zeigt den Saldo der Einnahmen und Ausgaben auf Ebene der H4 Invest SCS. Die H4 Invest SCS ist zum Abzug der Vorsteuer berechtigt, deshalb verstehen sich sämtliche auf dieser Ebene in Ansatz gebrachten Werte ohne Umsatzsteuer. Ebene Fondsgesellschaft

Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch die SIGNA Management GmbH wahrgenommen und anfänglich mit einem Betrag von EUR 5.000 p. a. inkl. Umsatzsteuer vergütet, der über den Prognose­zeitraum jährlich fest um 2 % gesteigert wird. Im Rahmen der Beendigung der Vermögensanlage erhält die SIGNA Management GmbH eine weitere Vergütung in Höhe von 20 % oder – falls die Rendite des Anlegers über die Laufzeit seiner Beteiligung (einschließlich der Liquidationsphase) 6 % unterschreitet – 10 % des Nettoverkaufsergebnisses auf Fondsebene inkl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Bei prognose­ gemäßem Verlauf der Vermögensanlage beträgt diese Vergütung EUR 347.852.

Einnahmen Die Emittentin erhält aus ihrer Beteiligung den Einnahmenüberschuss der H4 Invest SCS. Zinseinnahmen aus Geldanlage Die unterjährigen Liquiditätsüberschüsse werden kurzfristig zu Tagesgeldkonditionen angelegt. In der Prognoserechnung wurde diesbezüglich ein Zinssatz in den ersten drei Jahren in Höhe von 0,5 %, in den darauf folgenden drei Jahren in Höhe von 1,5 % und in den Jahren danach in Höhe von 2,5 % unterstellt. Die Guthabenzinsen unterliegen in Deutschland der Einkommensteuer. In dieser Betrachtung wurde die Quellensteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % berücksichtigt. Summe der Einnahmen Die Einnahmen der Emittentin setzen sich aus dem Einnahmenüberschuss der H4 Invest SCS und den Einnahmen aus der Anlage der liquiden Mittel zusammen.

90

Die SIGNA Deutschland 01 GmbH erhält für die Übernahme der Haftungsrisiken anfänglich einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 5.000 p. a. inkl. Umsatzsteuer, der über den Prognosezeitraum jährlich um 2 % gesteigert wird. Fondsmanagement- und Treuhändervergütung Das Fondsmanagement und die Treuhandschaft werden anfänglich mit einem Betrag in Höhe von EUR 77.600 p. a. (dies entspricht der vereinbarten Vergütung i.H.v. 0,235 %, bezogen auf das zum Jahresende vorhandene Zeichnungsvolumen, inkl. etwaiger Umsatzsteuer) vergütet, der über den Prognosezeitraum jährlich fest um 2 % gesteigert wird. Für die Fondseinrichtung erhält die Treuhandkommanditistin eine einmalige Vergütung in Höhe von EUR 100.000 inkl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Gesellschaftskosten Die Position Gesellschaftskosten umfasst die Vergütung der laufenden rechtlichen und steuerlichen Betreuung sowie der Buchführung und der Erstellung der Jahresabschlüsse der Emittentin. Daneben sind die Aufwendungen für die Prüfung der Jahresabschlüsse berücksichtigt.

Der Gesamtaufwand für diese Leistungen wurde mit anfänglich EUR 30.000 inkl. Umsatzsteuer kalkuliert. Dieser Aufwand wird um den angenom­ menen Lebenshaltungskostenindex gesteigert. Summe der Ausgaben Diese Position ist die Summe sämtlicher geplanter Ausgabepositionen auf Ebene der Emittentin. Einnahmenüberschuss Der Einnahmenüberschuss zeigt den Saldo der Einnahmen und Ausgaben auf Ebene der Emittentin. Die Emittentin ist nicht zum Abzug der Vorsteuer berechtigt, deshalb verstehen sich sämtliche auf dieser Ebene in Ansatz gebrachten Werte inkl. Umsatzsteuer. Ausschüttung Die Ausschüttung zeigt den geplanten Betrag, der für die jährlich geplante Überweisung an die Kommanditisten bzw. Treugeber zur Verfügung steht. Die Emittentin überweist jährlich einen Teil der überschüssigen Liquidität an die Kommanditisten bzw. Treugeber.

Im weiteren Fondsverlauf ergibt sich die Liquiditätsreserve durch Saldierung der Summe aus der Liquiditätsreserve des jeweiligen Vorjahres und des Einnahmenüberschusses mit den jährlichen Ausschüttungen. Zum Ende des Prognosezeitraums beträgt die Liquiditätsreserve EUR 1.232.455. Die ausgewiesenen Beträge geben jeweils den Stand zum 31. Dezember eines Jahres wieder, und zwar unter Berücksichtigung der entsprechenden Ausschüttung, die erst im Frühjahr des darauf folgenden Jahres erfolgt. Die Liquiditätsreserve wird seitens der Emittentin zur Deckung nicht kalkulierter Ausgaben verwendet. Gegebenenfalls dient die Reserve auch der Glättung des Ausschüttungsverlaufs. Darlehensrestschuld (H4 Invest SCS) Die Position Darlehensrestschuld weist die absolute betragsmäßige Entwicklung der jeweiligen Darlehensstände zum Ende der einzelnen Jahre aus. Zum Ende der fest vereinbarten Darlehenslaufzeit beträgt das Restdarlehen insgesamt EUR 37.788.000. Folglich beträgt die absolute Entschuldung (Tilgung) 10,03 % (EUR 4.212.000), bezogen auf die Anfangsschuld. Erbschaft- und schenkungsteuerlicher Wert

Ausschüttung in Relation zum Eigenkapital der neu beigetretenen Kommanditisten/Treugeber Diese Position zeigt das Verhältnis des kalkulierten Betrags für die geplante Überweisung an die beigetretenen Kommanditisten/Treugeber zum Kommanditkapital der neu beitretenden Komman­ ditisten/Treugeber der Emittentin (ohne Agio).

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

Der erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert ergibt sich im Wesentlichen aus dem Verkehrswert der Immobilie zuzüglich der vorhandenen Liquiditätsreserven und abzüglich etwaiger Verbindlichkeiten.

Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve beträgt zu Emissionsbeginn prognosegemäß insgesamt EUR 500.000. Davon sind aufseiten der Objektgesellschaft EUR 100.000 als Sicherheit für die Zahlung des Erbpachtrechts verpfändet.

91

Kapitalrückflussrechnung Die in diesem Prospekt abgebildete Prognose der Kapitalrückflussrechnung wurde auf Basis der in den vorhergehenden Abschnitten dargestellten Prognoserechnung für eine beispielhafte Beteiligungssumme in Höhe von EUR 50.000 zuzüglich Agio in Höhe von 5 % erstellt. Für die Darstellung wurde angenommen, dass die Zeichnungssumme zuzüglich Agio am 1. Januar 2010 vollständig geleistet wurde. Gebundenes Kapital Das gebundene Kapital weist den kumulierten Stand des anfänglich gebundenen Eigenkapitals inkl. Agio zuzüglich des Mittelrückflusses nach Steuern aus.

Summe des Rückflusses Die jährlichen Rückflüsse, welche sich aus den Gewinnausschüttungen, den Steuerzahlungen sowie den Eigenkapitaleinzahlungen und -auszahlungen zusammensetzen, werden jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres wirksam. Die Fondsgesellschaft leistet gegenüber den Anlegern Ausschüttungen. Diese stellen Eigen­ kapitalrückzahlungen bzw., soweit durch handels­rechtliche Gewinne gedeckt, Gewinnausschüttungen dar. Die Steuerzahlungen resultieren aus der anteiligen Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Zinserträge aus der Verzinsung der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft. Eine Zahlung von Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.

Kapitalrückflussrechnung (Prognose) Laufendes volles Vermietungsjahr JAHR Währung

1

2

3

4

2010

2011

2012

2013

EUR

EUR

EUR

EUR

Gebundenes Kapital zum 01.01.

0 – 32.670.000 – 30.690.000 – 28.710.000

Gewinnausschüttungen

0

Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (–)

0

0

0

– 317

– 2.717

– 2.887

– 9.573

Eigenkapitalzahlung (–)/Eigenkapitalrückzahlung (+)

– 32.669.683

1.982.717

1.982.887

1.989.573

Summe des Rückflusses

– 32.670.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

Haftungsvolumen

0

0

0

0

Anteiliges Fremdkapital

0

0

0

0

Kapitalrückflussrechnung für einen Kommanditanteil in Höhe von EUR 50.000 (Prognose) Laufendes volles Vermietungsjahr JAHR Währung Gebundenes Kapital zum 01.01. Gewinnausschüttungen Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (–)

92

1

2

3

4

2010

2011

2012

2013

EUR

EUR

EUR

EUR

– 52.500

– 49.500

– 46.500

– 43.500

0

0

0

0

0

– 4

– 4

– 15

Eigenkapitalzahlung (–)/Eigenkapitalrückzahlung (+)

– 49.500

3.004

3.004

3.015

Summe des Rückflusses

– 49.500

3.000

3.000

3.000

Haftungsvolumen

0

0

0

0

Anteiliges Fremdkapital

0

0

0

0

Haftungsvolumen

Anteiliges Fremdkapital

Das Haftungsvolumen des Anlegers ergibt sich grundsätzlich aus § 172 Abs. 4 HGB. Es wird davon ausgegangen, dass die Anleger mit Zeich­ nung der Vermögensanlage das gezeichnete Kapital inkl. Agio einzahlen. Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags ist die Haftung des einzelnen Anlegers auf 10 % seiner Nominaleinlage beschränkt. Somit beträgt die Haftung des Anlegers bei einer Nominaleinlage von EUR 50.000 maximal EUR 5.000. Ergänzend wird auf die Angaben zur Haftung im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 35 verwiesen.

Konzeptionell ist bei der Fondsgesellschaft keine langfristige Fremdfinanzierung vorgesehen. Die Bankfinanzierung wird auf Ebene der Objektgesellschaft aufgenommen. Die Fondsgesellschaft hat lediglich eine Zwischenfinanzierung aufgenommen, die mit der Einwerbung des Eigenkapitals vollständig getilgt wird.

5

6

7

8

9

10

11

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

– 26.730.000

– 24.750.000

– 22.770.000

– 20.790.000

– 18.810.000

– 16.830.000

– 14.850.000

0

0

0

0

0

0

23.362.625

– 10.370

– 11.594

– 13.239

– 25.127

– 26.551

– 28.893

– 32.151

1.990.370

1.991.594

1.993.239

2.005.127

2.006.551

2.008.893

14.718.732

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

1.980.000

38.049.206

0

0

0

0

0

0

3.300.150

0

0

0

0

0

0

0

5

6

7

8

9

10

11

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

– 40.500

– 37.500

– 34.500

– 31.500

– 28.500

– 25.500

– 22.500

0

0

0

0

0

0

35.398

– 16

– 18

– 20

– 38

– 40

– 44

– 49

3.016

3.018

3.020

3.038

3.040

3.044

22.301

3.000

3.000

3.000

3.000

3.000

3.000

57.650

0

0

0

0

0

0

5.000

0

0

0

0

0

0

0

Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognose- u. Kapital­ rückflussrechnung

93

x Beendigung der Kapitalanlage x Regelmäßige Beendigung der Kapitalanlage (Prognose) Die Emittentin wurde auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Prognoserechnung unterstellt die Beendigung der Vermögensanlage durch Verkauf der Gesellschaftsanteile an der H4 Invest SCS zum 31. Dezember 2020 und Auszahlung sämtlicher Liquiditätsüberschüsse der Anleger. Der tatsächliche Verkaufszeitpunkt lässt sich aus heutiger Sicht nicht bestimmen, da dieser von den jeweiligen Rahmenbedingungen und

der Marktsituation abhängt. Ziel ist es, den Verkauf zu einem Zeitpunkt und in einer Art zu ­tätigen, die für die Anleger den bestmöglichen Nutzen mit sich bringen. Der Verkauf der Immo­ bilie (sog. Asset Deal) stellt ein grunderwerb­ steuerpflichtiges Ereignis dar, das bei dem potenziellen Erwerber zu einer Grunderwerb­­ steuer­belastung in Höhe von derzeit 12,5 % des Kaufpreises der Immobilie führt. Weiterhin würde die Objektgesellschaft bei einem Immobilienverkauf stille Reserven (Verkaufserlös abzüglich Restbuchwert) aufdecken und hätte diesen Gewinn mit Körperschaftsteuer und Krisensteuer in

Regelmäßige Beendigung der Kapitalanlage (Prognose)

INVESTMENT YIELD

7,12  %

6,65 %

6,23 %

VERKAUFSFAKTOR

14,04

15,04

16,04

5.631.983

5.631.983

5.631.983

WERT DER IMMOBILIE

79.073.041

84.705.024

90.337.007

Latente Steuern (hälftig)

6.262.052

7.080.169

7.898.285

72.810.989

77.624.855

82.438.722

Mieteinnahmen

VERKAUFSPREIS DER BETEILIGUNG H4 Invest SCS

4.631.569

4.631.569

4.631.569

Darlehen

Revitalisierungsaufwand

37.399.373

37.399.373

37.399.373

Verkaufserlös der Beteiligung H4 Invest SCS

30.780.047

35.593.913

40.407.780

1.232.455

1.232.455

1.232.455

0

347.852

1.440.039

Verkaufsergebnis auf Fondsebene

32.012.502

36.478.516

40.200.196

Kumulierte laufende Ausschüttungen

21.780.000

21.780.000

21.780.000

Liquiditätsreserve Liquidationsaufwand SIGNA Management GmbH

Summe der Rückflüsse

53.792.502

58.258.516

61.980.196

Eigenkapital

33.000.000

33.000.000

33.000.000

20.792.502

25.258.516

28.980.196

5,0 %

5,9 %

6,5 %

Verkaufsergebnis auf Fondsebene

32.012.502

36.478.516

40.200.196

Eigenkapitalrückzahlung

33.000.000

33.000.000

33.000.000

– 987.498

3.478.516

7.200.196

Gesamterfolg IRR Berechnung Liquidationsaufwand SIGNA Mangement GmbH

Berechnungsgrundlage für Liquidationsaufwand

94

Höhe von insgesamt 33,99 % zu versteuern. Der Verkauf der gesellschaftlichen Anteile an der H4 Invest SCS (sog. Share Deal) löst dagegen keine Grunderwerbsteuer aus, ebenso wenig werden stille Reserven aufgedeckt. Es wird jedoch angenommen, dass die zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht zahlbaren Gewinnsteuern (33,99 % von den stillen Reserven) zu 50 % vom Veräußerer bei der Berechnung des Verkaufspreises berücksichtigt werden. In der Darstellung findet sich diese Preisreduzierung unter „Latente Steuern (hälftig)“. Im Rahmen der geplanten Veräußerung der Gesellschaftsanteile an der H4 Invest SCS am Ende des Jahres 2020 werden folgende Ver­ äußerungsszenarien in Betracht gezogen: Der wesentliche Vermögensgegenstand der H4 Invest SCS ist das Bürogebäude SIRIUS. Deshalb gründet sich die Berechnung des Verkaufserlöses auf der Kaufpreisermittlung der Immobilie über den sog. Verkaufsfaktor. Die Veräuße­rungs­szenarien unterscheiden sich durch die Verkaufsfaktoren. Das Basis-Szenario stellt der Verkaufsfaktor 15,04 dar. Dieser entspricht dem Vielfachen der Mieteinnahme aus dem Mietvertrag zum Erwerbszeitpunkt. Zur Darstellung anderer Veräußerungsszenarien wurde der Faktor jeweils um eine Jahresmiete reduziert bzw. erhöht. Der erzielbare Verkaufspreis wird auf Basis der Mieteinnahmen am Ende des Jahres 2020 ermittelt. Im Zuge der Veräußerung der Gesellschaftsanteile an der H4 Invest SCS werden von den prog­ nostizierten Verkaufseinnahmen Aufwendungen für eine eventuelle Revitalisierung der Immobilie in Abzug gebracht. Für unvorhergesehene Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung des Gebäudes sind Rückstellungen in Höhe von EUR 225.000 zuzüglich Indexsteigerungen berücksichtigt. Darüber hinaus wurde das Restdarlehen der Objektgesellschaft zurückgeführt, um zum Verkaufserlös der Beteiligung zu gelangen.

Von dem Verkaufserlös wird der Liquidationsaufwand der SIGNA Management GmbH abgezogen und um die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft erhöht, um zum Verkaufsergebnis auf Fondsebene in Deutschland zu kommen. Durch Addition der kumulierten laufenden Ausschüttungen und des Verkaufsergebnisses auf Ebene der Fondsgesellschaft in Deutschland ergibt sich die Summe der Rückflüsse am Ende des Betrachtungszeitraums. Der Liquidationsaufwand beträgt i.) 20 % des Verkaufserlöses auf Ebene der Emittentin in Deutschland (nach Rückzahlung der langfristigen Verbindlichkeiten und Rückzahlung des Eigenkapitals der Anleger), sofern der IRR (vgl. Seite 24) mind. 6 % p. a. beträgt, bzw. ii.) 10 %, sofern der IRR (vgl. Seite 25) weniger als 6 % p. a. beträgt. Im Fall i.) kann die IRR-Rendite aufgrund des Liquidationsaufwands nicht unter 6 % p. a. sinken. Betrachtung für den Anleger (Prognose) Die nachstehende Berechnung zeigt den prognostizierten Anlageerfolg von Anlegern, die sich mit Beträgen von EUR 25.000, EUR 50.000 und EUR 100.000 an der Vermögensanlage beteiligt haben. Das Agio in Höhe von 5 % ist ebenfalls in die Berechnung eingeflossen.

Beendigung der Kapitalanlage

Grundlage der Berechnungen sind die über den gesamten Prognosezeitraum dargestellten Einnahmen und Ausgaben sowie der anteilige Veräußerungserlös aus dem Verkauf der Objektgesellschaft. Die Berechnungen basieren auf dem beschriebenen Basis-Szenario des Kapitels „Beendigung der Kapitalanlage“ (vgl. „Beendigung der Kapital­ anlage“, Seite 94). Die Einzahlung des Beteiligungsbetrags zuzüglich Agio wurde zum 1. April 2010 unterstellt. (Für Anleger, die vor oder nach diesem Datum beitreten, ergeben sich geringfügige Abweichungen.)

95

Ausschüttungen erfolgen jährlich nachschüssig zum 31. März. Prognose Währung Kommanditkapital Gesamterfolg Internal Rate of Return IRR

EUR

EUR

EUR

25.000

50.000

100.000

19.135

38.270

76.541

5,9 %

5,9 %

5,9 %

Die interne Verzinsung der Investition beträgt bei prognosegemäßem Eintritt sämtlicher Annahmen der Investitions- und Prognoserechnung sowie des Veräußerungsszenarios 5,9 % auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio. Bei der internen Verzinsung (Gesamtrendite) handelt es sich um eine laufzeit- und zahlungsstromabhängige Kennziffer, die insbesondere die vollständige oder teilweise Bindung des Kapitals während der Laufzeit berücksichtigt. Sie ist daher von für die Kapitalanlage spezifischen Voraussetzungen abhängig und eignet sich nicht zum Vergleich mit festverzinslichen Anlageformen. Die Anbieterin macht an dieser Stelle ausdrücklich darauf aufmerksam, dass deswegen die Verwendung der Gesamtrenditekennzahl nach den Vorgaben des IDW Standard S 4, der bindende Kriterien für die Beurteilung von Verkaufsprospekten durch Wirtschaftsprüfer in Deutschland enthält, vermieden werden soll. Die Anbieterin ist jedoch der Ansicht, dass die Gesamtrendite als etablierte Kennziffer für den Anleger entscheidenden Aussagewert hat, und bietet diese dem kundigen Anleger deshalb aus Gründen der umfänglichen Information an (vgl. „Investitionsplan“, „Prognoserechnung“, „Beendigung der Kapitalanlage“, Seiten 78 bis 96).

96

x Szenarien unterschiedlicher Beteiligungsverläufe (Abweichungen von Prognosen) x Die Prognoseannahmen bezüglich des Verlaufs und der Beendigung der Kapitalanlage wurden in den vorhergehenden Kapiteln ausführlich dargestellt. In diesem Abschnitt werden wesentliche Abweichungen der Annahmen und deren Auswirkungen auf die Rentabilität der Vermögensanlage aufgezeigt. Damit wird dem Bedürfnis des potenziellen Anlegers Rechnung getragen, zu erfahren, was sich für ihn bezüglich des Beteiligungserfolgs ändert, falls bestimmte Umstände abweichend von der ursprünglichen Prognose eintreten. Nachfolgend werden die Auswirkungen, insbesondere auf die interne Verzinsung der Kapitalanlage, folgender Szenarien dargestellt: - Abweichung bei der Inflationsrate (Prognose) - Abweichung bei den eventuellen Kosten (Prognose) Inflationsrate

Aufwendungen für eventuelle Instandhaltungs- kosten In der Prognoserechnung wurden für die Jahre 2010 bis 2014 1,5 % p. a. der Mieteinnahmen, für die Jahre 2015 bis 2019 3 % p. a. der Mieteinnahmen und für die Zeit ab dem Jahr 2020 4,5 % p. a. der Mieteinnahmen für Instandhaltungs- und Reparaturkosten angesetzt. Diese Beträge werden in diesem Szenario jeweils verdoppelt.

Abweichung zu Prognosen Erhöhte eventuelle Kosten (Prognose) Währung EUR EUR Kommanditkapital 25.000 50.000 Gesamterfolg 18.511 37.021 Internal Rate of Return IRR 5,7 % 5,7 %

EUR 100.000 74.042 5,7 %

Der Prognoserechnung liegt eine durchschnittliche Inflationsrate von 2 % p. a. zugrunde. Die durchschnittliche Inflationsrate wurde um 1,5 Prozentpunkte auf 0,5 % p. a. gesenkt sowie um 1,5 Prozentpunkte auf 3,5 % p. a. erhöht. Abweichung zu Prognosen Inflationsrate 0,5 % p. a. (Prognose) Währung EUR EUR Kommanditkapital 25.000 50.000 Gesamterfolg 19.219 38.439 Internal Rate of Return IRR 5,9 % 5,9 %

Abweichung zu Prognosen Inflationsrate 3,5 % p. a. (Prognose) Währung EUR EUR Kommanditkapital 25.000 50.000 Gesamterfolg 19.043 38.086 Internal Rate of Return IRR 5,9 % 5,9 %

EUR 100.000

Szenarien unterschiedlicher Beteiligungsverläufe

76.878 5,9 %

EUR 100.000 76.173 5,9 %

97

x Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Emittentin (Prognose) x Da die Emittentin vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde und noch kein Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProsp vorliegt, unterliegt die Emittentin im Hinblick auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage verringerten Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV. Nachfolgend werden die Eröffnungsbilanz, der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 sowie eine Zwischenübersicht zum 31. Januar 2010 abgebildet, wobei die Bilanzierung den handelsrechtlichen Grundsätzen entspricht. Erläuterungen zur Eröffnungsbilanz Die Emittentin wurde unter der Firma SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts am 13. August 2009 gegründet und in das Handelsregister eingetragen. Die Pflichteinlagen der Gründungskommanditisten betrugen insgesamt EUR 1.500. Die Pflichteinlagen wurden im Zeitpunkt der Gründung nicht erbracht. Diese wurden als Aktivposten (ausstehende Einlagen) in der Bilanz erfasst.

Erläuterungen zur Bilanz zum 31. Dezember 2009 und zur dazugehörigen Gewinn- und Verlustrechnung Das erste Geschäftsjahr der Emittentin endet am 31. Dezember 2009. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr. Bis zum 31. Dezember 2009 haben die Grün­ dungs­gesellschafter ihre ausstehende Einlage in Höhe von EUR 1.500 erbracht. Die Fondsgesellschaft hat sich mit EUR 11.903.497 an der Objektgesellschaft beteiligt. Außerdem hat die Fondsgesellschaft der Objektgesellschaft ein kurzfristiges Gesellschafterdarlehen von EUR 4.963.881 gewährt. Dafür hat die Fonds­ gesellschaft ein kurzfristiges Bankdarlehen von ins­ gesamt EUR 18.700.000 aufgenommen, welches zum 31. Dezember 2009 i.H.v. EUR 17.950.000 abgerufen wurde. Der Differenzbetrag ist als Liquiditätsreserve zur Deckung anfallender Anlaufkosten vorgesehen. Im Zeitraum bis zum 31. Dezember 2009 weist die Emittentin einen Verlust von EUR 432.240 auf. Der Verlust setzt sich zusammen aus den Kosten und Gebühren aus der Investitionsphase.

Eröffnungsbilanz zum 13.08.2009, Bilanz zum 31.12.2009 und Zwischenbilanz zum 31.01.2010 der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG

Eröffnungs- Bilanz bilanz zum zum 13.08.2009 31.12.2009

Zwischen- bilanz zum 31.01.2010

Eröffnungs- Bilanz bilanz zum zum 13.08.2009 31.12.2009

Zwischenbilanz zum 31.01.2010

Aktiva in EUR in EUR in EUR Passiva in EUR in EUR in EUR A. Ausstehende Einlagen 1.500 0 0 A. Eigenkapital I. Festkapitalkonto 1.500 1.500 1.500 II. Kapitalrücklagen 0 0 0 III. Bilanzgewinn/-verlust 0 – 432.240 –1.036.607 IV. Entnahmen Einlagen 0 0 0 B. Anlagevermögen B. Verbindlichkeiten I. Gesellschaftsanteile I. Verbindlichkeiten an der H4 Invest SCS 0 11.903.497 11.850.540 gegenüber Kreditinstituten 0 17.996.502 17.950.000 C. Umlaufvermögen I. Forderungen 0 4.963.881 4.963.881 II. Kassenbestand 0 698.384 100.472 Bilanzsumme 1.500 17.565.762 16.914.893 Bilanzsumme 1.500 17.565.762 16.914.893

98

Gewinn- und Verlustrechnung vom 13.08.2009 bis zum 31.12.2009 und Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2010 bis zum 31.01.2010 der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG

13.08.2009 bis 31.12.2009

01.01.2010 bis 31.01.2010

in EUR 0 0 285.019 – 285.019 0 0 147.221 – 432.240

in EUR 0 0 560.744 –560.744 0 0 43.623 – 604.367

1. Umsatzerlöse 2. Sonstige betriebliche Erträge 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4. Betriebsergebnis 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge a) Kontokorrentzinsen 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 7. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2009 setzt sich aus den Aufwendungen für die in der Investitionsphase bis zum Bilanzstichtag angefallenen Kosten und Gebühren zusammen. Erläuterungen zur Zwischenübersicht zum 31. Januar 2010 Der Verkaufsprospekt muss eine Zwischenübersicht der Fondsgesellschaft enthalten, deren Stichtag nicht länger als zwei Monate zurück-

liegt. Aus diesem Grund wurde eine Zwischenübersicht zum 31. Januar 2010 erstellt. In der Zwischenzeit hat die Fondsgesellschaft den Restbetrag des Kaufpreises in Höhe von EUR 196.943 an den Verkäufer überwiesen. Außerdem hat die Fondsgesellschaft die ersten Vorabausschüttungen aus der Objektgesellschaft erhalten. Der Fehlbetrag im Januar resultiert vor allem aus den Zwischenfinanzierungszinsen, Buchhaltungskosten und der Maklerprovision.

Planbilanzen zum 31.12.2010 und zum 31.12.2011 der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognosen)

Planbilanz Planbilanz per 31.12.2010 per 31.12.2011 (Prognose) (Prognose)

Planbilanz Planbilanz per 31.12.2010 per 31.12.2011 (Prognose) (Prognose)

Aktiva in EUR in EUR Passiva in EUR in EUR A. Ausstehende Einlagen 0 0 A. Eigenkapital I. Festkapitalkonto 33.001.500 33.001.500 II. Kapitalrücklagen 1.650.000 1.650.000 III. Bilanzgewinn/-verlust – 6.669.987 – 6.782.354 IV. Entnahmen Einlagen –1.980.000 –3.960.000 B. Anlagevermögen B. Verbindlichkeiten I. Gesellschaftsanteile I. Verbindlichkeiten gegen an der H4 Invest SCS 25.520.403 23.405.201 über Kreditinstituten 0 0 C. Umlaufvermögen I. Forderungen 0 0 II. Kassenbestand 481.110 503.945 Bilanzsumme 26.001.513 23.909.146 Bilanzsumme 26.001.513 23.909.146

Finanz- und Ertragslage der Emittentin (Prognose)

99

Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognose)

01.01.2010 bis 31.12.2010

1. Umsatzerlöse 2. Sonstige betriebliche Erträge 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4. Betriebsergebnis 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge a) Kontokorrentzinsen 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 7. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag

in EUR 0 0 6.063.612 –6.063.612 885 885 175.020 – 6.237.747

01.01.2011 bis 31.12.2011 in EUR 0 0 119.952 –119.952 7.585 7.585 0 – 112.367

Erläuterungen zu den Planbilanzen, Plan-Gewinnund Verlustrechnungen und der voraussichtlichen Finanzlage Den Planbilanzen wird unterstellt, dass das gesamte Kommanditkapital zum 31. Dezember 2010 platziert und die Zwischenfinanzierung zurückgeführt wird. Der Restbetrag des eingeworbenen Eigenkapitals und das zurückgeführte Gesellschafterdarlehen werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Objektgesellschaft investiert. Zur Ermittlung des Bilanzgewinns/-verlusts wird auf die Erläuterungen zur Plan-Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen. Der Bilanzgewinn/­ -verlust wird kumuliert dargestellt und beinhaltet damit den Verlust der Vorjahre. Die geplanten Entnahmen werden in der Bilanz kumuliert dargestellt. Im Übrigen gelten die Ausführungen zur Bilanz zum 31. Dezember 2009. Die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung zeigt das Jahresergebnis der Emittentin, das sich bei Zugrundelegung der bereits geschlossenen Verträge und Prognosen nach handelsrechtlichen Grundsätzen ergibt. Die Anlaufverluste resultierten überwiegend aus den laufenden Aufwendungen (wie z. B. Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung) sowie den Aufwendungen der Investi­tions­­phase, die in den Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan ausführlich dargestellt sind.

100

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert überwiegend aus Eigenkapitalrückzahlungen aus der Beteiligung an der H4 Invest SCS abzüglich der laufenden Kosten der Emitten­ tin und der Kosten der Investitionsphase, die in den Erläuterungen zum Investitions- und Finanzie­ rungsplan ausführlich dargestellt sind. Die Fondsgesellschaft hat sich bereits zum 30. November 2009 mit EUR 11.903.497 an der Objektgesellschaft beteiligt. Außerdem hat die Fondsgesellschaft der Objektgesellschaft ein kurzfristiges Gesellschafterdarlehen von EUR 4.963.881 gewährt. Dafür hat die Fondsgesellschaft ein kurzfristiges Bankdarlehen von insgesamt 18.700.000 aufgenommen, welches zum 31. Dezember 2009 i.H.v. EUR 17.950.000 abgerufen wurde. Nach einer vollständigen Platzierung des Fondsvolumens und Rückführung des Gesellschafterdarlehens werden im Jahr 2010 im Rahmen einer Kapitalerhöhung weitere EUR 15.597.788 in die Objektgesellschaft investiert. Die Eigenkapitalrückzahlungen (Entnahmen) betragen anfänglich 6 % des gezeichneten Kapitals pro rata temporis.

Voraussichtliche Finanzlage der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognose)

01.01.2010 bis 31.12.2010

Cashflow aus lfd. Geschäftstätigkeit Auszahlungen aus der Objektgesellschaft Laufende Bewirtschaftung Kosten der Investitionsphase Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Cashflow aus der Investitionstätigkeit Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft Kapitalerhöhung an der Objektgesellschaft Darlehen an die Objektgesellschaft Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Einzahlungen des Eigenkapitals Eigenkapitalrückzahlungen Ein-/Auszahlungen Bankdarlehen Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestands Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres

01.01.2011 bis 31.12.2011

in EUR in EUR – 4.106.424  2.002.835 2.177.825 2.115.202 –117.600 – 119.952 – 5.946.012 0 885 7.585 – 221.522 0 – 10.830.850 0 – 196.943 – 15.597.788 4.963.881 14.720.000 34.650.000 – 1.980.000 – 17.950.000

0 0 0 – 1.980.000 0 – 1.980.000 0

– 217.274 481.110

22.835 503.945

Planzahlen Planzahlen der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognose) 1. Investition 2. Produktion 3. Umsatzerlöse 4. Ergebnis (Jahresüberschuss)

2010

2011

2012

2013

in EUR 15.597.788 – 2.177.825 – 6.237.747

in EUR 0 – 2.115.202 – 112.367

in EUR 0 – 2.202.570 – 114.293

in EUR 0 – 2.146.666 – 98.074

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin (Prognose)

Erläuterungen zu den Planzahlen Die Emittentin hat bereits im Jahr 2009 99,9 % der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft erworben. Im Jahr 2010 ist eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 15.597.788 an der Objektgesellschaft vorgesehen. Da die Emittentin kein produzierendes Unternehmen ist, sind Angaben zur Produktion nicht möglich. Bei den Umsätzen handelt es sich um Ausschüttungen aus der Objektgesellschaft. Entsprechend der

Prognose erhält die Emittentin überwiegend Eigenkapitalrückzahlungen aus der Beteiligung an der Objektgesellschaft. Umsatzerlöse im han­ delsrechtlichen Sinne werden im Übrigen nicht erzielt. Das Ergebnis ergibt sich auf der Grundlage der prognostizierten handelsrechtlichen Erträge und Aufwendungen. Die tatsächlichen Werte können von den prognostizierten Werten erheblich abweichen.

101

x Rechtliche Grundlagen x Einleitung Die nachfolgende Darstellung fasst wesentliche rechtliche Aspekte für die Anleger des Angebots zum Erwerb einer Beteiligung (nachstehend als „Anleger“ oder „Treugeber“ bezeichnet) an der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20657 (nachstehend die „Fondsgesellschaft“), zusammen. Die Zusammenfassung ist auf die für den Erwerb der (treuhänderischen) Beteiligung erheblichen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft und des Treuhandvertrags beschränkt. Aspekte, die sich aus individuellen Umständen der Treugeber ergeben, können nicht dargestellt werden. Die Ausführungen beinhalten auch keinen Rechtsrat. Jedem Anleger wird daher dringend angeraten, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, die Festlegungen in der Beitrittserklärung sowie ggf. die Regelungen des Treuhandvertrags genau zu prüfen und mit in solchen Anlagen erfahrenen persönlichen Beratern zu erörtern. Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag sind mit ihrem vollständigen Wortlaut in diesem Verkaufsprospekt auf den Seiten 150 bis 179 abgedruckt. Der Anleger beteiligt sich anfänglich als Treugeber mittelbar über die Treuhandkommanditistin SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH (im Folgenden als „Treuhandkommanditistin“ bezeichnet) an der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft ist von der SIGNA Deutschland 01 GmbH, der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH, der SIGNA Management GmbH und Herrn Michael Liebe als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts mit der Firma SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG und dem Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse: Benrather Straße 18 – 20, 40213 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20657, am 13. August 2009 gegründet worden.

102

Die Fondsgesellschaft hat mit Kaufvertrag vom 2. Oktober 2009 99,9 % der Anteile an der Belgischen Kapitalgesellschaft H4 Invest S.A. erworben. Diese Gesellschaft ist mit Wirkung zum 30. November 2009 in eine Personengesellschaft umgewandelt worden und firmiert seitdem unter H4 Invest SCS. Sie wird im Folgenden auch als „Objektgesellschaft“ bezeichnet. Zur Finanzierung des Kaufpreises sowie der Konzeptionskosten und der Kosten des öffentlichen Angebots beabsichtigt die Fondsgesellschaft die Durchführung einer Kapitalerhöhung und den öffentlichen Vertrieb des Kommanditkapitals an deutsche Kapitalanleger (zur Beteiligungsstruktur siehe „Beteiligungsangebot im Überblick“, Seite 26). Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse der Fonds­ gesellschaft Rechtsform, Zweck und Gründungsgesellschafter Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens durch Gründung und Erwerb von Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere die zukünftige gesellschaftsrechtliche Mehrheitsbeteiligung als beschränkt haftende Gesellschafterin an der H4 Invest SCS, einer belgischen Gesellschaft, deren Gegenstand der Erwerb, die Verwaltung und ggf. die spätere Veräußerung des in Brüssel gelegenen Gewerbegebäudekomplexes SIRIUS sowie eines Erbpachtrechts am Grund und Boden, auf dem das Gebäude errichtet wurde, ist (im Folgenden „Objektgesellschaft“ genannt). Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet oder erforderlich sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu gründen. Sie ist ferner zur Zwischenanlage liquider Mittel berechtigt. Die Gesellschaft ist zu eigener gewerblicher Tätigkeit nicht befugt. Ebenso ist sie nicht zur Durchführung erlaubnispflichtiger Geschäfte befugt.

Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin („Komplementärin“) der Fondsgesellschaft ist die SIGNA Deutschland 01 GmbH mit Sitz in Düsseldorf (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 51586). Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Beschränkt haftende Gesellschafter („Kommanditisten“) sind: - die SIGNA Management GmbH mit Sitz in Wien, die die Stellung als geschäftsführende Kommanditistin übernimmt, - Herr Michael Liebe, der die Stellung des ge schäftsführenden Kommanditisten übernimmt, und - die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH mit Sitz in Wien, die als Treuhandkommanditistin fungiert und nachstehend auch als solche bezeichnet wird. Alle geschäftsführenden Kommanditisten zusammen werden nachfolgend auch die „geschäftsführenden Kommanditisten“ genannt. Gründungskapital, Anlegerbeitritt, Kapitalerhöhung, Direktkommanditisten Das Kapital der Fondsgesellschaft beträgt derzeit EUR 1.500 und ist vollständig eingezahlt. Von dem Kapital der Fondsgesellschaft haben die SIGNA Management GmbH EUR 500, Herr Michael Liebe EUR 500 und die Treuhandkommanditistin EUR 500 übernommen. Das Kapital der Fondsgesellschaft kann durch Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhandkommanditistin auf insgesamt EUR 33.001.500 erhöht werden. Der Fondsgesellschaft können im Regelfall nur natürliche Personen als Kapitalanleger („Anleger“) beitreten. Der Beitritt der Anleger ist auf den 31. Dezember 2010 befristet („Zeichnungsfrist“). Die Geschäftsführung ist berechtigt, die Zeichnungsfrist bis zum 30. Juni 2011 zu verlängern. Der Beitritt der Anleger erfolgt mittelbar als Treu-

geber über die Treuhandkommanditistin auf der Grundlage eines gesondert abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrags („Treuhandvertrag“). Mit seiner Beitrittserklärung bietet der Anleger der Treuhandkommanditistin den Abschluss des Treuhandvertrags an. Die Angebots­ frist beträgt acht Wochen. Der Zugang der Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin beim beitretenden Anleger ist nicht erforderlich. Der Erwerbspreis für den zu erwerbenden Treuhandanteil entspricht dem Nominalwert der erworbenen Beteiligung zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % des Nominalwertes. Der Beteiligungsbetrag jedes Anlegers soll im Regelfall mindestens EUR 10.000 (zuzüglich 5 % Agio) betragen und muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Mindestgrenze darf jedenfalls im Falle des zuletzt beitretenden Anlegers unterschritten werden. Der Anleger hat seine Einlage samt Agio nach Maßgabe der Beitrittserklärung zu leisten. Erfolgt die Leistung von Einlage und Agio nicht fristgerecht, ist die Fondsgesellschaft berechtigt, dem beitretenden Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu berechnen. Eine Nachschusspflicht der Anleger ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber den geschäftsführenden Gesellschaftern in einem oder in mehreren Schritten den von ihr gehaltenen Kommanditanteil („Pflichteinlage“) mit den Einlagen der Anleger um bis zu EUR 33.000.000 zu erhöhen. Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhandkommanditistin beträgt 10 % ihrer Pflichteinlage. Die Erhöhung der Pflichteinlage erfolgt zum ersten des Monats, der auf die Abgabe einer entsprechenden Erklärung und Zahlung des übernommenen Einlagebetrags auf ein Konto der Fondsgesellschaft folgt.

Rechtliche Grundlagen

103

Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen jeweils wie selbstständige Kommanditanteile behandelt. Die Anleger sind jederzeit berechtigt, ihre mittelbar gehaltenen Beteiligungen in unmittelbare Beteiligungen umzuwandeln und sich als direkt an der Gesellschaft beteiligte beschränkt haftende Gesellschafter („Direktkommanditisten“) im Handelsregister eintragen zu lassen. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Direktkommanditisten beträgt 10 % des jeweiligen Beteiligungsbetrags. Geschäftsführung und Vertretung, Zustimmungserfordernisse Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt der Komplementärin, vertreten durch ihren Geschäftsführer Frank Tölle, ebenso wie der geschäftsführenden Kommanditistin SIGNA Management GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Frank Tölle und Dr. Marcus Mühlberger, sowie Herrn Michael Liebe. Diese verfügen über Einzelver­tretungsbefugnis. Der Komple­ men­tärin und den geschäftsführenden Komman­ diti­sten ist kein besonderer Geschäftsbereich zugewiesen. Aufsichtsgremien oder Beiräte existieren nicht. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zum gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Die Geschäftsführung ist berechtigt, mit der Führung der Geschäfte Dritte zu beauftragen und entsprechend zu bevollmächtigen. Zu den folgenden Geschäften bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: - Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über die Maßnahmen des gewöhnlichen Be triebs der Gesellschaft hinausgehen oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind; - Kreditgewährung, ausgenommen die Verein barung von Zahlungszielen und Ratenzahlun-

104

gen bezüglich rückständiger Forderungen; - Entscheidungen als Gesellschafterin der Objektgesellschaft, die nach dem Gesell schaftsvertrag der Objektgesellschaft der Zustimmung der Gesellschafter unterliegen; - Abtretung und Belastung der Beteiligung an der Objektgesellschaft und Abtretung oder Belastung einzelner Rechte aus dieser Betei ligung, es sei denn, diese sind im Zusam menhang mit der Vorfinanzierung des Eigen kapitals der Gesellschaft oder mit der Finan zierung der Objektgesellschaft erfolgt; - Kündigung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft; - Änderungen des Finanz- und Investitionsplans; - Übernahme von Bürgschaften, Garantien u. ä. Verpflichtungen. Die Geschäftsführung ist auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Handeln berechtigt, wenn ein Notfall vorliegt. Ein solcher liegt vor, wenn sofortige Maßnahmen erforderlich werden, um von der Gesellschaft Schaden abzuwenden. In diesem Fall hat die Geschäftsführung unmittelbar nach Vornahme der Handlung die Genehmigung der Gesellschafterver­ sammlung einzuholen. Nur im Rahmen der vor­­genannten zustimmungsbedürftigen Geschäfte haben die Kommanditisten das Widerspruchsrecht nach § 164 HGB. Zur Vertretung der Gesellschaft ist neben den geschäftsführenden Kommanditisten die Komplementärin befugt. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlungen Der Zustimmung der Gesellschafter unterliegen nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft insbesondere: - Änderungen des Gesellschaftsvertrags; - Zustimmung zu außergewöhnlichen Entschei dungen und Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb der Ge sellschaft hinausgehen oder für die Gesell-

schaft von besonderer Bedeutung sind; - Feststellung und Genehmigung des Jahres- abschlusses für das vergangene Geschäftsjahr; - Entlastung der Geschäftsführung; - Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresab schluss mit Ausnahme des ersten Abschluss prüfers (für das erste Geschäftsjahr wird ein Abschlussprüfer durch die Gründungskom manditisten bestimmt); - Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschafter entscheiden im Wege der Beschlussfassung. Beschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen Verfahren gefasst, sofern nicht die Geschäftsführung entscheidet, dass die Beschlussfassung im Wege einer Gesellschafterversammlung oder durch das „kombinierte Verfahren“ erfolgt. Bei der Beschlussfassung im kombinierten Verfahren sind neben den auf der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen auch diejenigen Stimmen zu berücksichtigen, die der Fondsgesellschaft vor Abhaltung der Gesellschafterversammlung schriftlich übermittelt wurden. Gesellschafter, die gemeinsam mindestens 15 % des Kommanditkapitals halten, können die Einberufung und Abhaltung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen. Die Einleitung des schriftlichen und des kombinierten Verfahrens sowie die Einberufung einer Gesellschafterversammlung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift der Kommanditisten bzw. Treugeber durch die Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von 30 Tagen zu erfolgen. Die Frist kann bei Eilbedürftigkeit auf 10 Werktage verkürzt werden. Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst; je volle EUR 100 der gezeichneten und ein­ge­zahl­ ten Einlage gewähren eine Stimme Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Die folgenden Beschlussgegenstände bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Komplementärin:

- Entscheidungen als Gesellschafterin der Ob jektgesellschaft, die nach dem Gesellschafts vertrag der Objektgesellschaft der Zustim mung der Gesellschafter unterliegen; - Abtretung und Belastung der Beteiligung an der Objektgesellschaft und Abtretung oder Belastung einzelner Rechte aus dieser Betei ligung, es sei denn, diese sind im Zusammen hang mit der Vorfinanzierung des Eigenkapi tals der Gesellschaft oder mit der Finanzierung der Objektgesellschaft erfolgt; - Änderungen des Gesellschaftsvertrags; - Auflösung der Gesellschaft. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Kommanditisten beschlossen werden (Einstimmigkeit). Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse und über die außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen und an die Gesellschafter zu übersenden. Beanstandungen gegen die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. der schriftlichen Mitteilung des Abstimmungsergebnisses sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Komplementärin zu erheben. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über die Begründetheit der Beanstandung. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangung durch eine Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

Rechtliche Grundlagen

Gesellschafterversammlungen finden in Düsseldorf statt. Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten lassen oder in dessen Beistand zur Gesellschafterversammlung erscheinen. Zulässig in diesem

105

Sinne ist es auch, dass sich ein Treugeber durch einen weiteren Treugeber oder aber einen Kommanditisten oder umgekehrt vertreten lässt. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Kapitalkonten und Ergebnisverteilung, Ausschüttungen Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss für das jewei­ lige Geschäftsjahr ist von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Für jeden Kommanditisten werden folgende Kapitalkonten geführt: - - - -

Die Pflichteinlage wird auf dem Kapitalkonto I geführt. Dieses ist unveränderlich und maßgebend für das Stimm- und Entnahmerecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio verbucht. Auszahlungen und sonstige Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto III verbucht. Gewinne und Verluste werden auf dem Kapitalkonto IV verbucht.

Die Konten sind weder im Soll noch im Haben zu verzinsen. Während der Platzierungsphase erhalten die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden Kommanditisten zeitanteilig in Höhe von 6 % ihrer gezeichneten und geleisteten Pflichteinlage einen vom Ergebnis der Gesellschaft unabhängigen Vorabgewinn. Die SIGNA Management GmbH erhält einen Vorabgewinn in Höhe ihres Entnahmerechts während der Platzierungsphase. Danach darf die SIGNA Management GmbH diejenige Liquidität entnehmen, die nach Bedienung der Ausschüttungsansprüche der beitretenden Kommanditisten bis zur Höhe von deren Gewinnanteil verbleibt. Im Übrigen wird das Ergebnis auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen zum Ge-

106

samtkommanditkapital zum Zeitpunkt der Ausschüttung verteilt. Am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft nimmt der Gesellschafter erst von dem auf seinen Beitritt zur Gesellschaft folgenden Monat an teil. Vorbehaltlich des Gewinnanspruchs der SIGNA Management GmbH während der Platzierungsphase sind die Komplementärin sowie die geschäftsführenden Kommanditisten am Gewinn oder Verlust ebenso wenig beteiligt wie die Treuhandkommanditistin mit der von ihr aus eigenem Vermögen erbrachten und im eigenen Namen gehaltenen Pflichteinlage in Höhe von EUR 500. Allen Kommanditisten werden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kommanditeinlage übersteigen. Die Kommanditisten erhalten die jährlich erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse des Kalenderjahres, und zwar auch dann, wenn ein Bilanzgewinn nicht ausgewiesen wird. Auszahlungen erfolgen bis spätestens zum 31. März des Folgejahres, erstmals im Jahr 2011. Die Auszahlungen werden auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen zum Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung verteilt. Ist ein Gesellschafter im jeweiligen Kalenderjahr beigetreten, so besteht seine Auszahlungsberechtigung nur für die vollen Kalendermonate nach Wirksamkeit des Beitritts. Angemessene Beträge des Gewinns und/oder der erwirtschafteten Geldüberschüsse können von der Geschäftsführung ganz oder teilweise zur Risikovorsorge oder für zukünftige Auszahlungszwecke in eine gesamthänderisch gebundene Rücklage (Gewinnrücklage) eingestellt bzw. der Liquiditätsreserve zugeführt werden. Entnahmen und Auszahlungen von erwirtschafteten Geldüberschüssen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen, führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlagenverpflichtung gegenüber der Fondsgesellschaft. Auszahlungen erfolgen zunächst aus der Pflichteinlage, danach aus der Haftsumme. Zu einem möglichen Wie-

deraufleben der Haftung durch Rückzahlungen an den Kommanditisten wird auf die Angaben im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 27 ff. verwiesen. Vergütungen für die geschäftsführenden Gesellschafter Da die Emittentin erst am 13. August 2009 gegründet wurde, gibt es zum Zeitpunkt der Prospekt­ aufstellung kein abgeschlossenes Geschäftsjahr. Aus diesem Grund wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt. Im Übrigen stehen den geschäftsführenden Gesellschaftern folgende Vergütungen zu: Die Komplementärin erhält ab dem 1. Januar 2010 für die Übernahme des Haftungsrisikos und der Geschäftsführung zeitanteilig eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. inkl. Umsatzsteuer. Die geschäftsführende Komman­ ditistin hat in der Platzierungsphase das oben beschriebene Entnahmerecht bezüglich der­ jenigen Liquidität, die nach Bedienung der Ausschüttungsansprüche der beitretenden Kommanditisten verbleibt, und erhält ab dem Jahr 2010 für die laufende Geschäftsführung ebenfalls eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000 p. a. inkl. Umsatzsteuer. Die vorgenannten Vergü­ tungen sind jeweils am 30. Juni des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die Vergütungen erhöhen sich jährlich um 2 % des jeweiligen Vorjahresbetrags, erstmals ab dem 1. Januar 2011. Vergütungen für die Treuhandkommanditistin Neben der vorgenannten einmaligen Vergütung erhält die Treuhandkommanditistin ab dem 1. Januar 2010 für die laufende Verwaltung der Treugeber und Direktkommanditisten eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,235 %, berechnet auf das jeweilige Zeichnungsvolumen der Fondsgesellschaft zum Ende eines Kalenderjahres inkl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.

Diese Vergütung ist jeweils zum 31. März des Folgejahres zur Zahlung fällig, erstmals am 31. März 2011. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 % des jeweiligen Vorjahresbetrags, erstmals ab dem 1. Januar 2011. Für die Fondseinrichtung erhält die Treuhandkommanditistin eine einmalige Vergütung i.H.v. EUR 100.000 inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei einer unterstellten Lauf­zeit bis zum 31. Dezember 2020 erhielte die Treuhandkommanditistin eine Gesamtvergütung i.H.v. EUR 1.044.298. Die Vergütungen für die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhandkommanditistin sind, soweit die Liquidität der Fondsgesellschaft die Zahlung dieser Sondervergütungen nicht zulässt, so lange zinslos gestundet, bis die Fondsgesellschaft über entsprechende Liquidität verfügt. Der Komplementärin und den geschäftsführenden Kommanditisten sind im Übrigen alle Aufwendungen zulasten des Ergebnisses der Fondsgesellschaft zu erstatten, die durch ihre Tätigkeit in der Fondsgesellschaft veranlasst sind. Die Komplementärin, die geschäftsführenden Kommanditisten sowie die Treuhandkommanditistin bestreiten jeweils die Kosten ihrer eigenen laufenden Verwaltung selbst. Sonstige von der Fondsgesellschaft zu zahlende Vergütungen Für die Konzeption des Beteiligungsmodells zahlt die Fondsgesellschaft an die SIGNA Property Funds Deutschland AG, Düsseldorf, eine Vergütung in Höhe von pauschal EUR 736.500 einschließlich etwaiger Umsatzsteuer.

Rechtliche Grundlagen

Für die Übernahme einer Platzierungsgarantie zahlt die SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG an die SIGNA Vertriebs GmbH, Wien, eine Vergütung in Höhe von pauschal EUR 660.000 zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Für die Vermittlung der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft zahlt die Fondsgesellschaft

107

an die SIGNA Vertriebs GmbH, Wien, eine Vertriebsprovision in Höhe von 6 % sowie das Agio in Höhe von 5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals. Für Marketing-Management-Leistungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell zahlt die Fondsgesellschaft an die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH, Wien, eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000 einschließlich etwaiger Umsatzsteuer. Über die vorstehend genannten Vergütungen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge zu. Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Sämtliche Belastungen des Gesellschaftsanteils und Verfügungen, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führen, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs sowie die Bildung von Unterbeteiligungen, sind unzulässig. Dies gilt nicht bei Übertragungen von Gesellschaftsanteilen der Treuhandkommanditistin an Treugeber. Eine Verfügung über Gesellschaftsanteile kann grundsätzlich nur zugunsten von natürlichen Personen erfolgen und nur mit Wirkung zum 31. Dezember des bei Übertragung laufenden Kalenderjahres. Zur Belastung seines Gesellschaftsanteils sowie zu Verfügungen über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedarf ein Kommanditist der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Etwas anders gilt nur, wenn der Kommanditist seinen Anteil an der Gesellschaft als Sicherungsmittel für einen Kredit einsetzt, der ausschließlich zur Finanzierung der Pflichteinlage aus dem Gesellschaftsvertrag dient. Die Verfügung über

108

einen Teil eines Kommanditanteils ist ausgeschlossen, soweit dadurch Kommanditanteile unter der Mindestbeteiligung von EUR 10.000 entstehen oder solche Kommanditanteile nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Stirbt ein Kommanditist bzw. Treugeber der Fondsgesellschaft, so geht seine Beteiligung mit dem Erbfall auf den oder die Erben oder Vermächtnisnehmer über. Erben bzw. Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, die Erbfolge gegenüber der Gesellschaft durch geeignete Dokumente nachzuweisen. Erbengemeinschaften sowie Erben und Vermächtnisnehmer, auf die ein unter der Mindestbeteiligung liegender Anteil übergegangen ist, haben zur Wahrnehmung der Rechte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu benennen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruht das Stimmrecht aus der Gesellschaftsbeteiligung, soweit es sich nicht um Beschlüsse über die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags handelt. Dauer der Gesellschaft, Kündigung Die Fondsgesellschaft hat mit ihrer Eintragung in das Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Die Fondsgesellschaft kann von den Kommanditisten, erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum 31. Dezember 2020, gekündigt werden; danach ist sie mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündbar. Die Komplementärin darf ihre Beteiligung erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum 31. Dezember 2020 kündigen; danach ist die Beteiligung mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündbar. Weitere Voraussetzung für das Ausscheiden der Komplementärin ist, dass eine neue persönlich haftende Gesell-

schafterin in die Gesellschaft aufgenommen wird. Die geschäftsführenden Kommanditisten können ihre Beteiligungen unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist jeweils zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. Dezember 2010 kündigen. Weitere Voraussetzung für das jeweilige Ausscheiden ist, dass für den jeweils Ausscheidenden ein neuer geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wird. Scheidet der einzige geschäftsführende Kommanditist aus, muss zwingend eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter oder ein neuer geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen werden. Eine Kündigung hat nicht die Auflösung der Fondsgesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. Ausscheiden eines Gesellschafters, Ausschluss Hat ein Gesellschafter gekündigt oder wird ihm gekündigt, so scheidet er mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Fondsgesellschaft aus. Kündigt die Komplementärin, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine natürliche oder juristische Person als neuen Komplementär aufzunehmen. Scheidet die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft aus, ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet, eine natürliche oder juristische Person als neue Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. Hierzu hat die Komplementärin den Treugebern in angemessener Frist einen geeigneten Kandidaten vorzuschlagen. Nach einem entsprechenden Beschluss der Treugeber, der in einer Versammlung der Treugeber oder im schriftlichen Umlaufverfahren mit einfacher Mehrheit zu fassen ist, ist die Komplementärin ermächtigt und verpflichtet, die neue Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen, sofern die neue Treuhandkommanditistin in die Rechte und Pflichten des

zwischen der Treuhandkommanditistin und der Geschäftsbesorgerin, der EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, eintritt. Treugebern, die gegen die Aufnahme einer neuen Kommanditistin gestimmt haben, verbleibt die Möglichkeit, eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft zu begründen. Scheidet einer der geschäftsführenden Kommanditisten aus der Gesellschaft aus, ist die Komplementärin ermächtigt und verpflichtet, eine geeignete natürliche oder juristische Person mit einer Haft- und Pflichteinlage, die der Höhe nach der des ausscheidenden geschäftsführenden Kommanditisten entspricht, in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die SIGNA Management GmbH aus der Gesellschaft aus, ist die Komplementärin ermächtigt und verpflichtet, eine geeignete juristische Person mit einer Haft- und Pflichteinlage, die der Höhe nach der der ausscheidenden geschäftsführenden Kommanditistin entspricht, in die Gesellschaft aufzunehmen. Ein Gesellschafter kann durch einseitige schriftliche und empfangsbedürftige Willenserklärung mit sofortiger Wirkung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn - - -

über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist; sein Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene Rechte von einem Gläubiger gepfändet werden und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben sind; ein Gesellschafter seine gezeichnete Pflichteinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5 % der Pflichteinlage ganz oder teilweise trotz Mahnung und Fristsetzung durch die Gesellschaft nicht rechtzeitig geleistet hat und die Treuhandkommanditistin den Rücktritt vom Zeichnungsvertrag erklärt hat; ein (Teil-)Ausschluss

Rechtliche Grundlagen

109

-

lediglich in Höhe der nicht oder nicht rechtzeitig geleisteten Einlage ist zulässig; dies gilt entsprechend, wenn ein Gesellschafter den gegenüber der Treuhandkommanditistin geschuldeten Erwerbspreis ganz oder teilweise trotz Mahnung und Fristsetzung durch die Treuhandkommanditistin nicht geleistet und die Treuhandkommanditistin den Rücktritt vom Zeichnungsvertrag erklärt hat; im Übrigen, entsprechend der gesetzlichen Regelung, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Der betroffene Gesellschafter bzw. Treugeber scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung aus der Fondsgesellschaft aus. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters oder Treugebers wird die Fondsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern und Treugebern mit der bisherigen Firma fortgeführt. Der ausgeschiedene Gesellschafter hat Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Streitigkeiten über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens werden von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend den Bestimmungen der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden. Der Schiedsgutachter wird auf Antrag eines Beteiligten vom Institut der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf benannt. Scheidet ein Kommanditist aus, weil - -

110

über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist, sein Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene Rechte von einem Gläubiger gepfändet werden und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben sind oder

- ein wichtiger Grund vorliegt, bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthaben nach dem um einen Abschlag in Höhe von 20 % verminderten Verkehrswert der Beteiligung. Wird ein Kommanditist ausgeschlossen, weil er den von ihm zu erfüllenden Verpflichtungen zur Zahlung seiner Einlage und des Agios trotz Mahnung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist, bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthaben nach dem Saldo der Kapitalkonten, vermindert um die der Fondsgesellschaft entstandenen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Beitritt dieses Kommanditisten; am Ergebnis der Fondsgesellschaft ist der dergestalt ausscheidende Kommanditist nicht beteiligt. Soweit gesetzlich ein höherer Wert vorgeschrieben ist, wird dieser geschuldet. Das Auseinandersetzungsguthaben wird zwölf Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig. Die Fondsgesellschaft zahlt das Auseinandersetzungsguthaben in drei Jahresraten aus. Wird die wirtschaftliche und insbesondere die Liquiditätslage der Gesellschaft durch die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben innerhalb der genannten Fristen gefährdet, sind die Auseinandersetzungsguthaben im Laufe angemessener Fristen auszuzahlen. Der Auszahlungszeitraum darf die Dauer von fünf Jahren nach Wirksamkeit des Ausscheidens jedoch nicht überschreiten. Der jeweils rückständige Rest ist mit 4 % p. a. zu verzinsen. Vorzeitige (Teil-)Leistungen auf die Abfindung sind jederzeit zulässig. Jede persönliche Haftung der Gründungsgesellschafter sowie der übrigen Kommanditisten für die Abfindungsschuld der Fondsgesellschaft ist ausgeschlossen. Auflösung der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter und Treugeber aufgelöst werden. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liqui-

dation durch die Geschäftsführung. Der Umfang ihrer Geschäftsführungsbefugnis wird durch die Auflösung der Gesellschaft nicht verändert.

pauschal mit 1 % des Beteiligungsbetrags zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen, höchstens jedoch mit EUR 300 zuzüglich Umsatzsteuer.

Die Liquidatoren haben das Vermögen der Gesellschaft zu verwerten und den nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidationsüberschuss auf die Gesellschafter zu verteilen. Wird das Objekt (die Immobilie) und/oder die Objektgesellschaft verkauft oder liquidiert, erhält die SIGNA Management GmbH eine weitere Vergütung in Höhe von 20 % oder – falls die Rendite des Anlegers über die Laufzeit seiner Beteiligung (einschließlich der Liquidationsphase) 6 % unterschreitet – 10 % des Nettoverkaufsergebnisses auf Fondsebene inkl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Der nach Abzug aller Vergütungen verbleibende Erlös wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber Gesellschaftern auszugleichen. Der verbleibende Verwertungserlös wird an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I ausgezahlt. Eine Haftung der Komplementärin und/oder der geschäftsführenden Kommanditistin für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist ausgeschlossen.

Sonderwerbungskosten, die in die Jahressteuererklärung aufgenommen werden sollen, sind der Fondsgesellschaft bis zum 31. März des Folgejahres mitzuteilen. Anderenfalls ist die Fondsgesellschaft berechtigt, die Sonderwerbungskosten unberücksichtigt zu lassen.

Die Komplementärin, die geschäftsführenden Kommanditisten und die Treuhandkommanditistin unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Für die Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern untereinander und zwischen ihnen und der Fondsgesellschaft gilt deutsches Recht. Der Anleger hat im Falle der (erst später möglichen) Direktbeteiligung die Kosten der Erteilung einer formgerechten Handelsregistervollmacht ebenso zu tragen wie die Kosten allfälliger Nachweise im Erbfall. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten, wie ggf. Telefon-, Porto-, Bankgebühren, Steuerberatungsgebühren oder Reisekosten, zu tragen. Der Anleger hat den durch die Übertragung seines Anteils entstandenen Verwaltungsaufwand

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse der Objekt­ gesellschaft Die Objektgesellschaft mit Sitz in Brüssel ist durch rechtsformwechselnde Umwandlung der Kapitalgesellschaft belgischen Rechts H4 Invest S.A. in eine Personengesellschaft (vergleichbar mit der deutschen Kommanditgesellschaft) entstanden. Gesellschafter der Objektgesellschaft sind, nach Erwerb der Gesellschaftsanteile von Banimmo und Comulex (vgl. dazu Seiten 114 bis 115), die Fondsgesellschaft mit einem Kapital­anteil von EUR 2,0 Mio. sowie, nach Beitritt im Rahmen der Umwandlung, die SIGNA Deutschland 01 GmbH und Dr. Marcus Mühlberger mit je EUR 1.000. Unternehmensgegenstand der Objektgesellschaft ist es, die Gewerbeimmobilie im Da Vinci Park, Avenue du Bourget 3 in 1140 Brüssel, Belgien, bekannt unter der Bezeichnung „SIRIUS“, zu erwerben, zu halten, zu vermieten, und eventuell zu veräußern. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 2.002.000. Es kann nach der Zuführung von Eigenkapital durch die Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 27.877.100 und der Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von EUR 42,0 Mio. durch Kapitalherabsetzungen um insgesamt EUR 3,0 Mio. reduziert werden. Solche Kapitalherabsetzungen werden durch Kapitalauszahlungen an die Kommanditisten der Objektgesellschaft durchgeführt werden. Gegenüber der Objektgesellschaft besteht keine Verpflichtung der Kommanditisten zur Rückgewähr der Kapitalauszahlungen. Am Gesellschaftskapital ist jeder Gesellschafter im

Rechtliche Grundlagen

111

Verhältnis des gezeichneten Kapitals zum Gesamtkapital beteiligt.

beschließt auch über Auszahlungen an die Gesellschafter.

Die Gesellschaft besteht aus geschäftsführenden Gesellschaftern (vergleichbar mit dem Komplementär deutschen Rechts) und aus von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschaf­ tern (vergleichbar mit einem Kommanditisten deutschen Rechts). Die Haftung der von der Geschäftsführung ausgeschlossenen Gesellschafter ist beschränkt auf den Betrag von deren Einlage. Jede Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Die Gesellschaft wird durch den Tod oder die Insolvenz eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Erben haben einen Abfindungsanspruch, werden jedoch ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht Gesellschafter.

Die Objektgesellschaft wird durch einen oder mehrere geschäftsführende Gesellschafter vertreten. Grundlegende Entscheidungen bedürfen eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Dazu gehören u. a. die folgenden Entscheidungen: - - - - -

wesentliche Änderung oder Beendigung des Mietvertrags mit der derzeitigen Mieterin Mobistar S.A. oder, nach Beendigung dieses Mietvertrags, die Vermietung von Flächen mit einer Größe von mehr als 1.000 m², die Veräußerung oder Belastung des Gebäudes, die Änderung des Gesellschaftsvertrags, der Abschluss von Unternehmensverträgen und die Auflösung der Objektgesellschaft.

Gesellschafterversammlungen werden einmal jährlich oder nach dem pflichtgemäßen Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafter durchgeführt. Das erforderliche Quorum ist anwesend, wenn die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist, es sei denn, gesetzlich ist ein höheres Quorum vorgeschrieben. Enthaltungen zählen als nicht abgegebene Stimmen. Beschlussfassungen über Änderungen des Gesellschaftsvertrags und die Durchführung einer Kapitalerhöhung bedürfen einer Mehrheit von 75 % der anwesenden oder vertretenen Gesellschaftsanteile. Die Gesellschafterversammlung

112

Treuhandvertrag Der Treuhandvertrag in Verbindung mit § 6 des Gesellschaftsvertrags der Emittentin ist die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders. Die Treugeber werden sich anfänglich auf der Grundlage eines gesondert abzuschließenden Treuhandvertrags ausschließlich als Treugeber über die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH, Wien („Treuhandkommanditistin“) an der Fondsgesellschaft beteiligen. Zu diesem Zweck bietet der Anleger der Treuhandkommanditistin mit der in der Beitrittserklärung genannten Pflichteinlage den Abschluss eines Treuhandvertrags an. Der Treuhandvertrag mit den Treugebern beginnt mit der Annahme der Beitrittserklärung und läuft auf unbestimmte Zeit, sofern er nicht gekündigt wird oder aus anderen Gründen endet. Für die Wirksamkeit der Annahme genügen Annahmestempel und Unterschrift eines autorisierten Mitarbeiters. Auf den Zugang der Annahme beim Anleger wird verzichtet. Die Aufgaben des Treuhänders sind nach dem Treuhandvertrag die Übernahme und das Halten von Kapitalanteilen an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, also im Namen der Treuhandkommanditistin, als Treuhänderin für Rechnung der Treugeber (echte Treuhand) sowie das Verwalten von von Anlegern direkt gehaltenen Beteiligungen (Verwaltungstreuhand). Der Treuhänder hat die folgenden wesentlichen Rechte und Pflichten: Gegenüber den Treugebern hat sich die Treuhandkommanditistin zur Begründung und zur

Verwaltung der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft verpflichtet. Für die Treugeber wird die Treuhandkommanditistin die Beteiligungen nach außen als einheitlichen Kapitalanteil halten und sich als Kommanditistin im Handelsregister eintragen lassen. Die Verwaltung der Beteiligungen umfasst die Ausübung sämtlicher mit der Beteiligung verbundener Rechte, sofern nicht der Treugeber solche Rechte selbst ausübt. Die Treuhandkommanditistin unterrichtet den Treugeber über alle die Kommanditbeteiligung betreffenden wesentlichen Vorgänge, von denen er Kenntnis erlangt hat. Auf Verlangen des Treugebers gibt die Treuhandkommanditistin ihm Auskunft und nimmt die Kommanditistenrechte in der Gesellschaft wahr. Die Treugeber sind berechtigt, die Rechte eines Kommanditisten der Fondsgesellschaft selbst auszuüben oder durch einen Dritten wahrnehmen zu lassen; für die Bestimmung eines zur Vertretung des Treugebers berechtigten Dritten sind die insoweit entsprechend anwendbaren Vorschriften des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zu beachten. Für die Ausübung von Stimmrechten durch die Treuhandkommanditistin sind die Treugeber zur Erteilung von Weisungen berechtigt. Beabsichtigt ein Treugeber, an der Gesellschafterversammlung selbst teilzunehmen bzw. sich durch einen Dritten vertreten zu lassen, hat er dies der Treuhandkommanditistin rechtzeitig schriftlich anzuzeigen. Erteilen mehrere Treugeber der Treuhandkommanditistin unterschiedliche Weisungen, so darf diese ihr Stimmrecht gespalten ausüben. Der Treugeber beteiligt sich mit der in der Beitrittserklärung genannten Pflichteinlage mittelbar an der Fondsgesellschaft. Dies erfolgt durch die Treuhandkommanditistin bis zur Eintragung der Treuhandkommanditistin in das Handelsregister in Form einer mittelbaren atypischen Beteiligung. Bei Nichtleistung oder verspäteter Zahlung der Einlagen und Agiobeträge ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, die ausstehenden Beträ-

ge geltend zu machen sowie Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu berechnen und das Treuhandverhältnis zu kündigen. Der Treugeber ist zum Ersatz des Nichtleistungsschadens verpflichtet, welcher sich vorbehaltlich eines nachgewiesenen höheren Schadens pauschal mit 10 % der nicht erfüllten Pflichteinlage berechnet. Die Treugeber haben die Treuhandkommanditistin von sämtlichen Verbindlichkeiten freizuhalten, die diese aufgrund der Übernahme der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft eingeht bzw. die diese treffen. Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über die Beteiligung des Treugebers oder einzelne Ansprüche daraus bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Überträgt ein Treugeber seine Beteiligung oder die Rechte aus dem Treuhandvertrag, so tritt der Rechtsnachfolger grundsätzlich jeweils in den Treuhandvertrag ein. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend auch für die Übertragung und Belastung von Treuhandanteilen. Verstirbt ein Treugeber, so wird der Treuhandvertrag mit dessen Erben und/oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen. Bis zur Benennung eines Bevollmächtigten ruhen sämtliche Rechte aus der treuhänderischen Beteiligung. Die Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich auf eigene Kosten gegenüber dem Treuhänder zu legitimieren. Sämtliche durch die Übertragung der Beteiligung/des Treugutes entstehenden Kosten tragen der Erwerber oder die Erben oder Vermächtnisnehmer.

Rechtliche Grundlagen

Die Treuhandkommanditistin haftet gegenüber den Treugebern nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Investitionen der Fondsgesellschaft oder den Eintritt der wirtschaftlichen oder steuer-

113

lichen Folgen beim Treugeber. Die Treuhandkommanditistin hat ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. Für Schadensersatzansprüche haftet die Treuhandkommanditistin nur dann, wenn diese innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs (6) Monaten nach Kenntniserlangung vom Schaden gegenüber der Treuhänderin geltend gemacht worden sind. Die Schadensersatzansprüche verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Soweit der Treuhandvertrag keine ausdrücklichen Regelungen enthält, sind die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft auch auf das Rechtsverhältnis der Treugeber untereinander und zum Treuhänder entsprechend anwendbar. Die Treuhandkommanditistin ist mit einem Kommanditanteil Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Ferner steht die mit anderen Gesellschaften der SIGNA Gruppe, die im Rahmen dieses Beteiligungsangebots Leistungen erbringen, unter einheitlicher Leitung. Diese Umstände können zu Interessenkonflikten führen. Dazu wird auch auf die Darstellung der aus Interessenkonflikten resultierenden Risiken im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 27 ff. verwiesen. Weitere Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhand-

Fondsgesellschaft aus, ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet, eine geeignete natürliche oder juristische Person als neue Treuhandkommanditistin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen. Der hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber ist mit einfacher Mehrheit zu fassen. Den Treugebern, die nicht für die Aufnahme der neuen Treuhandkommanditistin gestimmt haben, verbleibt das Recht zur Kündigung des Treuhandvertrags aus wichtigem Grund zur Begründung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung. Wird eine neue Treuhandkommanditistin nicht bestellt, werden die Treugeber in Höhe der von ihnen übernommenen Beteiligungsbeträge direkt als Kommanditisten ins Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin, Herr Frank Tölle und Herr Dr. Marcus Mühlberger, sind gleichzeitig Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin der Emittentin. Herr Frank Tölle ist weiter Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin. Diese Umstände können einen Interessenkonflikt begründen. Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können. Die Vergütung, die die Treuhandkommanditistin von der Emittentin erhält, wird auf Seite 107 näher erläutert. Vertrag über den Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft

kommanditistin begründen könnten, existieren nicht. Für die Treuhandkommanditistin endet das Treuhandverhältnis mit deren Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft (Kündigungsmöglichkeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2010). Der Treugeber kann den Treuhandvertrag jederzeit kündigen, bis zum 31. Dezember 2020 jedoch nur zur Begründung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung. Abgesehen davon kann der Treugeber das Treuhandverhältnis nur kündigen, wenn er als Kommanditist zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung in der Gesellschaft berechtigt ist. Scheidet die Treuhandkommanditistin aus der

114

Die Fondsgesellschaft hat am 2. Oktober 2009 mit Banimmo SA und Comulex SA (im Folgenden auch als „Verkäufer“ bezeichnet), zwei belgischen Kapitalgesellschaften, einen Vertrag über den Erwerb von 99,9 % der Anteile an der H4 Invest S.A., einer belgischen Kapitalgesellschaft, geschlossen. Aus der H4 Invest S.A. ist die Objekt­ gesellschaft durch rechtsformwechselnde Umwandlung hervorgegangen. Das Closing, also die Durchführung des Kaufvertrags, hat am 30. November 2009 stattgefunden. Der unter Berücksichtigung der übernommenen Verbindlichkeiten ermittelte Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile beträgt EUR 11.903.497,37. Für die Kaufpreisfindung ist im Wesentlichen der

Verkehrswert der von der Objektgesellschaft gehaltenen Immobilie zugrunde gelegt worden. Er errechnet sich nach folgender Formel: Gesellschaftsvermögen (ohne Immobilienvermögen) abzüglich Buchwert des Immobilienvermögens zuzüglich Verkehrswert des Immobilienvermögens und abzüglich 16,995 % des Unterschiedsbetrags zwischen Verkehrswert und Buchwert. Sollte sich der Buchwert der Immobilie bis zur endgültigen baulichen Abnahme der Immobilie ändern, so ist der Kaufpreis entsprechend anzupassen. Zum Closing hat die Fondsgesellschaft die auf Ebene der Objektgesellschaft bestehende langfristige Finanzierung der Fortis Bank SA/NV und der Banque LBLux S.A. in Höhe von EUR 48.500.000 übernommen und eine Bankgarantie über EUR 100.000 ausgereicht. Die Verkäufer haben gegenüber der Fondsgesellschaft u. a. folgende Zusicherungen abgegeben: - - -

bezüglich der Objektgesellschaft: (i) dass das gezeichnete und eingezahlte Kapital der Objektgesellschaft EUR 2,0 Mio. beträgt, (ii) dass die Anteile an der Objektgesellschaft frei übertragbar und frei von Rechten Dritter sind, (iii) dass die Objektgesellschaft keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften hält; bezüglich der Bücher der Objektgesellschaft: dass diese vollständig und richtig sind und nach belgischem Recht und anerkannten Buchführungsgrundsätzen geführt worden sind; bezüglich der Vermögenswerte der Objektgesellschaft: (i) dass die Objektgesellschaft Eigentümerin des Gebäudes und Erbpachtberechtigte des Grund und Bodens ist, (ii) dass die Vermögenswerte frei von Rechten Dritter, insbesondere von nicht gegenüber der Fondsgesellschaft offengelegten Sicherheiten, sind, (iii) dass die Objektgesellschaft und die Mieterin die Verpflichtungen aus dem Mietvertrag erfüllt haben, insbesondere keine Mieten rückständig sind und keine Vereinbarung über Mietnachlässe geschlossen wurde,

-

und (iv) dass die Mieterin weder eine Untervermietung angezeigt hat noch den Mietvertrag gekündigt hat; bezüglich sonstiger Sachverhalte: (i) dass die Objektgesellschaft nicht gegen geltendes Recht verstößt, (ii) ihre vertraglichen und steuerlichen Verpflichtungen erfüllt hat und (iii) sich nicht in Rechtsstreitigkeiten befindet.

Die Zusicherungen stehen unter dem Vorbehalt abweichender Angaben in dem Kaufvertrag, in den Büchern und Schriften der Gesellschaften und den übrigen Unterlagen, die der Fondsgesellschaft vor Abschluss des Kaufvertrags in dem sogenannten Data Room zur Einsicht zur Verfügung gestellt worden sind. Bei Verletzung der Zusicherungen hat die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf Kaufpreisreduzierung in Höhe des ihr oder der Objektgesellschaft entstandenen Schadens ohne Berücksichtigung entgangenen Gewinns. Steuervorteile, Ansprüche auf Versicherungsleistungen auf der Basis des Versicherungsstandes der Gesellschaft zum Closing und Leistungen Dritter sind schadensmindernd zu berücksichtigen. Solche Ansprüche gegen Dritte sind vor einer Geltendmachung des Schadens gegenüber den Verkäufern geltend zu machen. Ansprüche gegen die Verkäufer sind innerhalb einer Frist von sechs (6) Monaten ab dem schadensbegründenden Ereignis gegenüber den Verkäufern anzumelden. Anderenfalls ist die Fondsgesellschaft mit Klagen ausgeschlossen. Hat die Fondsgesellschaft Ansprüche gegenüber den Verkäufern geltend gemacht und sind diese zurückgewiesen worden, so hat Klageerhebung binnen drei (3) Monaten ab Zurückweisung der Ansprüche zu erfolgen. Die Verkäufer haben im Falle der Geltendmachung von Ansprüchen durch Dritte das Recht, die Rechtsverteidigung zu übernehmen und den Rechtsbeistand auszusuchen. Übliche Kosten der Rechtsverteidigung trägt die Fondsgesellschaft. Vergleiche über Ansprüche Dritter oder Anerkenntnisse von Ansprüchen Dritter bedürfen in jedem Falle der Zustimmung der Verkäufer und der Fondsgesellschaft. An-

Rechtliche Grundlagen

115

sprüche gegenüber den Verkäufern können nur ab einem Mindestbetrag von EUR 75.000 und bis zu einem Höchstbetrag von EUR 7.500.000 geltend gemacht werden. Nach dem 30. Juni 2011 ist die Fondsgesellschaft mit Klagen gegen die Verkäufer grundsätzlich ausgeschlossen. Die Verkäufer haben sich im Kaufvertrag verpflichtet, größtmögliche Anstrengungen zu unternehmen, bestimmte Gebäudemängel beseitigen zu lassen. In jedem Fall sind sie verpflichtet, die Abnahme des Gebäudes durch die Mieterin nach den Regelungen des Mietvertrags und die bauliche Abnahme nach den Regelungen des Bauleistungsvertrags herbeizuführen. Sie sind ferner verpflichtet, Sorge dafür zu tragen, dass der Buchwert der Immobilie nach Durchführung der baulichen Abnahme einen Betrag von EUR 63.000.000 nicht übersteigt. Der Inhalt des Kaufvertrags ist von den Kaufvertragsparteien vertraulich zu behandeln, soweit nicht Umstände öffentlich bekannt sind oder eine Rechtspflicht zur Offenlegung besteht. Die Verkäufer haben zur Prospektierung des wesentlichen Inhaltes des Kaufvertrags im Rahmen des Angebots von Kapitalanlagen durch die Fondsgesellschaft ihre Zustimmung erteilt. Soweit sich aus dem Kaufvertrag nicht etwas anderes ergibt, haftet für die Erfüllung der Verpflichtungen der Verkäufer wegen des Verhältnisses der ursprünglichen Kapitalbeteiligung von 1.990 (Banimmo SA) zu 10 (Comulex SA) Gesellschaftsanteilen allein Banimmo SA. Streitigkeiten der Vertragsteile über technische Sachverhalte sind bindend von einem technischen Sachverständigen zu entscheiden. Der Kaufvertrag unterliegt belgischem Recht. Erbpachtvertrag Die Entwicklungsgesellschaft für die Region Brüssel-Hauptstadt – Société de Développement de la Region de Bruxelles-Capitale (SDRB) – hat mit der Rechtsvorgängerin der Objektgesellschaft am 5. Mai 2008 folgende Vereinbarungen

116

über das Erbpachtrecht getroffen: Das Erbpachtrecht hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2033 („Grundlaufzeit“). Der Pächter hat das einseitige Recht (Option), das Erbpachtrecht einmal für eine Dauer von 33 Jahren bis zum 31. Dezember 2066 und einmal für eine Dauer von vierzehn Jahren bis zum 31. Dezember 2080 zu verlängern („Verlängerungsperioden“). Die Nutzung des der Erbpacht unterliegenden Grundstücks ist durch öffentlich-rechtliche Vorschriften eingeschränkt. So hat der Erbpächter sicherzustellen, dass die auf dem Erbpachtgrundstück befindlichen Baulichkeiten gewerblich genutzt werden und dass der Nutzer der auf dem Grundstück befindlichen Baulichkeiten die für seine Tätigkeit erforderliche Anzahl von Personal vorhält. Jede Veränderung der gewerblichen Tätigkeit der Mieterin muss vorab durch die SDRB genehmigt werden. Wenn der Pächter nicht selbst ein gewerbliches Unternehmen betreibt, hat er das Erbpachtgelände und die darauf errichteten Baulichkeiten an einen Dritten zu vermieten. Ferner muss die Tätigkeit, die in den Baulichkeiten ausgeübt wird, eine dauerhaft wissenschaftliche oder technologische Forschung beinhalten. Der Pachtzins beträgt für die Grundlaufzeit (bis zum 31. Dezember 2033) 350 belgische Franken (also EUR 8,68) pro Quadratmeter Bodenfläche und wird jährlich automatisch an eine Veränderung des Verbraucherpreisindexes gegenüber dem Vorjahr angepasst. Der Pachtzins ist quartalsweise im Voraus zu zahlen. Für die Verlängerungszeiträume ist der Pachtzins neu festzulegen. Der Pachtzins wird auf der Grundlage des gutachterlich festzulegenden aktuellen Verkehrswertes des Grundstücks ermittelt, wobei das Verhältnis zwischen Pachtzins und Wert dem Verhältnis zwischen ursprünglichem Pachtzins und Grundstückswert entsprechen muss. Der Pachtzins darf in keinem Fall niedriger als der zuvor gezahlte Pachtzins sein. Zusätzlich zu dem genannten Erbpachtzins zahlt der Pächter Neben- und Verbrauchskosten.

Der Erbpächter übernimmt die Wartung und Reparatur des Grundstücks. Er hat den Nutzer zum Abschluss bestimmter Versicherungen zu veranlassen. Werden erforderliche Reparaturarbeiten nicht innerhalb von zwölf Monaten nach der Zerstörung der Immobilie begonnen oder nicht innerhalb von 24 Monaten nach deren Beginn fertiggestellt, so hat die SDRB ein Sonderkündigungsrecht. Die SDRB behält sich dessen ungeachtet das Recht vor, Wartungs- und Reparaturarbeiten an der Straßeninfrastruktur, den Abwasserkanälen oder Leitungen durchzuführen. Eine Haftung für eine Unterbrechung der Versorgung übernimmt die SDRB nicht, sofern sie sämtliche Maßnahmen zur Vermeidung einer solchen Unterbrechung ergriffen hat. Der Pächter, bei dem es sich nicht um ein gewerbliches Unternehmen handelt, hat das Erbpachtgelände und die darauf errichteten Baulichkeiten an einen Dritten zu vermieten. Wird der Erbpachtvertrag durch Kündigung des Pächters aus wichtigem Grund beendet, so muss der Pächter die von ihm errichteten Bauwerke nicht entfernen. Bei einer Kündigung der SDRB aus wichtigem Grund hat die SDRB entschädigungslos Zugriff auf die Baulichkeiten. Der Grund und Boden wird in dem Zustand verpachtet, in dem er sich befindet. Die SDRB haftet nicht für die Beschaffenheit des Untergrundes. Die bestehenden Kanalisationen dürfen nicht ohne Zustimmung der SDRB abgerissen oder umgeleitet werden. Eine Belastung des Erbpachtrechts mit einer Hypothek ist nur zulässig, wenn der Sicherungszweck begrenzt ist und der Hypothekengläubiger sich gegenüber der SDRB verpflichtet, bestimmte Vorschriften für den Verwertungsfall einzuhalten. Eine Veräußerung des Erbpachtrechts ist nur zulässig, wenn der Käufer gleichzeitig auch die Immobilie auf dem Erbpachtgrundstück erwirbt und die Verpflichtungen aus dem Erbpachtrecht vollständig übernimmt. Insbesondere muss der Erwerber sich verpflichten, in den Baulichkeiten eine oder mehrere gewerbliche Tätigkeiten aus-

zuüben oder ausüben zu lassen. Für jeden Fall der Veräußerung mit Ausnahme einer Veräußerung an das Unternehmen, das die Baulichkeiten nutzt, hat die SDRB ein Vorkaufsrecht zu den mit dem potenziellen Erwerber vereinbarten Bedingungen. Für die Vermietung der Baulichkeiten auf dem in Erbpacht überlassenen Grund und Boden hat der Erbpächter folgende Bestimmungen einzuhalten: (i) Die Mieterin muss die Verpflichtungen aus dem Erbpachtvertrag, die die Nutzung der Baulichkeiten betreffen, anerkennen, (ii) der Erbpächter hat die Zustimmung der SDRB bezüglich der Identität und der Tätigkeit des Nutzers einzuholen, und (iii) die Vermie­ tung des Grund und Bodens soll zu einem dem Erbpachtzins entsprechenden Mietzins bzw. bezüglich der Baulichkeiten zu einem marktüblichen Mietzins erfolgen. Die SDRB ist berechtigt, dem Erbpächter bei Auslaufen des Mietverhältnisses einen neuen Mieter zu benennen, wenn dieser vollumfänglich in den Mietvertrag eintritt und von guter Solvenz ist. Eine Untervermietung bedarf der Zustimmung der SDRB. Bei einer Verletzung der Verpflichtungen aus dem Erbpachtvertrag durch den Erbpächter oder das nutzende Unternehmen ist die SDRB zur Kündigung des Erbpachtvertrags berechtigt. Zur Gewährleistung der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dem Erbpachtvertrag hat der Erbpächter zugunsten der SDRB eine Bankbürgschaft in Höhe der Pachtzahlungen für zwei Quartale zu übergeben. Der Bürgschaftsbetrag wird alle fünf Jahre der Entwicklung des Pachtzinses angepasst.

Rechtliche Grundlagen

Der Erbpachtvertrag unterliegt belgischem Recht. Im Falle von Rechtsstreitigkeiten sind die Gerichte von Brüssel zuständig. Finanzierung Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft haben am 30. November 2009 mit der Westdeutschen Immobilienbank AG, Mainz, einen Darlehensvertrag geschlossen. Der Darlehensvertrag dient der Umschuldung der auf Ebene

117

der Objektgesellschaft bestehenden Finanzierung der Fortis Bank SA/NV und der Banque LBLux S.A. sowie der Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Eigenkapitals auf Ebene der Fondsgesellschaft. Das Darlehen wird in mehreren Tranchen ausgereicht: - - - -

EUR 42,0 Mio. an die Objektgesellschaft (Tranche A), EUR 11,3 Mio. an die Objektgesellschaft (Tranche B), EUR 14,5 Mio. an die Fondsgesellschaft (Tranche C) und EUR 4,2 Mio. an die Fondsgesellschaft (Tranche D).

Tranche A wird für eine Laufzeit von zehn Jahren ab Auszahlung am 30. November 2009 zur Verfügung gestellt, die übrigen Tranchen werden jeweils für ein Jahr ab Auszahlung am 30. November 2009 zur Verfügung gestellt mit Verlängerungsoption über ein weiteres Jahr. Die Tranchen A und B sind von der Objektgesellschaft allein zur Rückführung der bestehenden Objektfinanzierung zu verwenden. Zweck der Ausreichung der Tranchen C und D ist die Finanzierung des Kaufpreises für die von der Fondsgesellschaft erworbenen Anteile an der Objektgesellschaft sowie die Finanzierung von Nebenkosten des Erwerbs und Darlehen an die Objektgesellschaft. Die Verwendung der Tranchen C und D ist im Darlehensvertrag, bezogen auf einzelne Positionen, detailliert beschrieben. Eine Abweichung von diesen Positionen um mehr als EUR 100.000 bedarf der Zustimmung der Westdeutschen Immobilienbank AG. Die Fondsgesellschaft hat einen Teil der Tranche C der Objektgesellschaft auf unbestimmte Zeit als zinsloses (Eigenkapital ersetzendes) Darlehen weitergeleitet. Die Rückführung der Tranche A erfolgt in vierteljährlichen Raten nach einem vereinbarten Tilgungsplan, erstmals ab dem letzten Quartal 2010. Die zum Ende der Laufzeit verbleibende Restvaluta ist in einer Summe zu tilgen. Die Tran-

118

chen B, C und D sind aus dem von der Fondsgesellschaft durch Kapitalerhöhung einzuwerbenden Kapital (einschließlich Agio) beitretender Kommanditisten zurückzuführen. Die Fondsgesellschaft hat von den Einzahlungen der Kommanditisten 90 % zur Rückzahlung zu verwenden. Die verbleibenden 10 % kann sie zur Deckung eigener Kosten verwenden. Vorfällige Zahlungen zur Rückführung der Tranche A sind möglich, in den ersten drei Jahren der Vertragslaufzeit jedoch nur gegen Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung von 1% des Vorauszahlungsbetrags, in den Jahren vier und fünf der Vertragslaufzeit gegen Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung von 0,75 % des Vorauszahlungsbetrags. Tranche A ist zu dem für 10-Jahres-SWAPTransaktionen notierten Zinssatz zuzüglich Kosten des Darlehensgebers und zuzüglich einer Marge von 0,925 % p. a. der Laufzeit zu verzinsen. Die Zinsen für die übrigen Tranchen sind aufgrund eines Zinssicherungsgeschäfts auf höchstens 2,8 % p. a. zuzüglich Kosten des Darlehensgebers und Margen von 1,4 % p. a. (Tranche B), 1,3 % p. a. (Tranche C) und 3 % p. a. bzw. bei Ausübung der Verlängerungsoption 5,9 % p. a. (Tranche D) vereinbart. Im Falle des Verzugs liegt der Verzugszins 2 % über dem Vertragszins. Es sind Bearbeitungsgebühren von EUR 546.000,00 (Tranche A), EUR 39.976,20 (Tranche B), EUR 10.500,00 (Tranche C) und EUR 3.523,80 (Tranche D) zu zahlen. Bei Ausübung der Verlängerungsoption für Tranche D fällt zusätzlich eine Gebühr in Höhe von 0,4 % der ausstehenden Darlehensvaluta an. Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag haften die Objektgesellschaft und die Fondsgesellschaft teilschuldnerisch, d. h., jeder Vertragsteil kann nur auf Leistung seines Anteils an der teilbaren Leistung in Anspruch genommen werden. Allerdings garantieren die Darlehensnehmer gegenüber der Bank jeweils auch die Erfüllung durch den anderen Darlehensgeber, sodass im Ergebnis jeder Dar-

lehensnehmer für die Rückzahlung der Summe aus den Tranchen A bis D einzustehen hat. SIGNA Holding GmbH als mitunterzeichnende Partei hat dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft nicht ohne Zustimmung der Bank geändert werden und keine Gesellschaftsanteile veräußert werden (mit Ausnahme der Verfügung über Kommanditanteile), und sie hat die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft jedenfalls indirekt zu überwachen. Die Darlehensnehmer haben übliche Zusicherungen zum Bestehen der Gesellschaften, der Rechtsmacht zum Vertragsschluss und der Richtigkeit und der Vollständigkeit offengelegter für den Darlehensgeber wesentlicher Angaben abgegeben. Änderungen sind unverzüglich mitzuteilen. Die Objektgesellschaft hat bezüglich Tranche A Sorge dafür zu tragen, dass das Verhältnis zwischen der ausstehenden Valuta und dem Verkehrswert des Immobilienbesitzes (Loan to Value – LTV) 65 % nicht übersteigt. Das Verhältnis zwischen den vereinbarten Zins- und Tilgungsleistungen (einschließlich sonstiger Zahlungsverpflichtungen gemäß Darlehensvertrag) und den erwarteten Nettoeinkommen (Debt Service Cover Ratio – DSCR) darf 120 % nicht unterschreiten. Jede Abweichung nach oben (LTV) bzw. unten (DSCR) stellt einen Vertragsbruch dar. LTV und DSCR werden alle zwei Jahre überprüft, erstmals zum 31. Januar 2012. Für die Bestimmung des LTV-Wertes ist ein Sachverständigen­ gutachten einzuholen. Übersteigt dabei der LTV-Wert 65 %, jedoch nicht 72,5 % oder unterschreitet der DSCR-Wert 120 %, kann der Dar­­­ lehensgeber die Rechte aus der Abtretung der Mieteinnahmen und anderer Einnahmen geltend machen. Übersteigt der LTV-Wert 72,5 % und ist der DSCR-Wert geringer als 105 %, so erhöht sich die Marge unmittelbar auf 3,925 %, und die ausstehenden Beträge sind durch Tilgungsleistungen so weit zurückzuführen, dass der zulässige Wert erreicht wird.

Die Fondsgesellschaft hat mit dem Darlehensgeber folgende Vertriebsziele für das an Kapitalanleger auszugebende Eigenkapital vereinbart: - 25 % bis zum 30. Juni 2010, - 50 % bis zum 31. Dezember 2010 und - 75 % bis zum 30. Juni 2011. Werden die genannten Vertriebsziele nicht erreicht, kann der gesamte verfügbare Cashflow der Fondsgesellschaft zur Rückführung der Tranchen B, C und D verwendet werden. Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft dürfen über ihr Vermögen nur eingeschränkt im Rahmen der Vorschriften des Darlehensvertrags verfügen. Sie dürfen Garantien für Dritte oder weitere Finanzierungen nur mit Zustimmung des Darlehensgebers aufnehmen, keine Unternehmensverträge abschließen und den Unternehmensgegenstand nicht über den Erwerb, das Halten und ggf. die Veräußerung der in Brüssel gelegenen Immobilie (und des Grundbesitzes, auf dem die Immobilie errichtet ist) hinaus erweitern. Die Objektgesellschaft ist ferner dazu verpflichtet, bestimmte Versicherungen abzuschließen und aufrechtzuerhalten. Die Fondsgesellschaft hat nach Platzierung ihres Eigenkapitals eine Liquiditätsreserve von anfänglich EUR 500.000 zu errichten. Falls die Fondsgesellschaft oder die Objektgesellschaft gegen die Vereinbarungen des Darlehensvertrags verstößt, kann der Darlehensgeber ausstehende Beträge sofort fälligstellen. Ein solcher Verstoß liegt vor, - - -

Rechtliche Grundlagen

wenn Zahlungsverpflichtungen auch nach Ablauf einer Nachfrist von fünf Werktagen nicht erfüllt werden, wenn die Vereinbarungen über die LTV- bzw. DSCR-Werte nicht eingehalten werden und der Verstoß nicht innerhalb von 20 Werktagen beseitigt wird und wenn sonstige Verpflichtungen nicht erfüllt werden und der Verstoß nicht innerhalb von zehn Werktagen beseitigt wird.

119

Verstöße gegen den Darlehensvertrag sind auch die Nichtleistung ausstehender Zahlungen gegenüber Dritten, nicht versicherte erhebliche Gebäudeschäden oder bestimmte Fälle des Vermögensverfalls. Im Fall der Insolvenz tritt die Beendigung des Darlehensvertrags automatisch ein und sind ausstehende Beträge ohne weitere Rechtshandlungen des Darlehensgebers fällig. Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft dürfen Rechte aus dem Darlehensvertrag nicht auf Dritte übertragen. Gegen Forderungen der Bank ist eine Aufrechnung nicht zulässig. Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag sind insbesondere folgende Sicherheiten ausgereicht worden: - erstrangige Hypothek an dem Grundbesitz der Objektgesellschaft, - Abtretung u. a. der Mieteinnahmen der Objektgesellschaft, - Share Pledge Agreement (vergleichbar mit einer Sicherungsabtretung nach deutschem Recht) bzgl. der Anteile an der Objektgesellschaft durch die Gesellschafter der Objektgesellschaft, - Bankgarantie der Raiffeisenbank Niederöster- reich-Wien in Höhe von bis zu EUR 12 Mio. im Auftrage der SIGNA Holding GmbH, - Barkaution der SIGNA Holding GmbH über EUR 2,5 Mio., - Garantie der SIGNA Holding GmbH über EUR 4,2 Mio., - Verpfändung des Betriebskontos der Fonds gesellschaft, - Verpfändung des Kontos für Eigenkapitalein zahlungen der Fondsgesellschaft, - Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft gegenüber beitretenden Gesellschaftern auf Einzahlung des gezeichneten Eigenkapitals. Der Darlehensvertrag unterliegt belgischem Recht. Gerichtsstand ist Brüssel.

120

Bauleistungs- und Finanzierungsmietvertrag mit Mobistar Die Objektgesellschaft hat mit Mobistar S.A. (im Folgenden auch als „Mieterin“ bezeichnet), einer belgischen Kapitalgesellschaft, am 5. September 2008 einen Bauleistungs- und Finanzierungsmietvertrag geschlossen. Der Vertrag sieht die Errichtung der Baulichkeiten in Übereinstimmung mit den mit der Mieterin vereinbarten Baubeschreibungen sowie deren anschließende Vermietung vor. Der Mietvertrag dient der Refinanzierung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten der Objektgesellschaft und ist auf 15 Jahre fest abgeschlossen. Die Mieterin ist berechtigt, nach Ablauf der Vertragslaufzeit die Immobilie zum gutachterlich zu bestimmenden Verkehrswert zu erwerben. Der Gutachter hat für die Verkehrswertbestimmung detaillierte Vorgaben des Mietvertrags zu beachten; Grundlage der Verkehrswertermittlung ist u. a. die unterstellte Vermietung mit einer festen Laufzeit von neun (9) Jahren. Wahlweise kann er die Mietzeit um weitere neun (9) Jahre zu dem dann gutachterlich zu bestimmenden Marktmietzins und im Übrigen vorbehaltlich der nachgenannten Ausnahmen zu den Bedingungen des bestehenden Mietvertrags verlängern. Im Verlängerungszeitraum hat die Mieterin Kündigungsrechte nach Ablauf von drei (3) und sechs (6) Jahren. Ferner gilt bei Verlängerung die Kaufoption nicht mehr. Die Objektgesellschaft hat ihre Verpflichtungen gegenüber der Mieterin aus dem Bauleistungsvertrag weitgehend erfüllt. Die Mieterin hat das Gebäude zwischenzeitlich abgenommen (sog. umfassende vorläufige Zustimmung) und bezogen. Allerdings stehen noch Restarbeiten und die Beseitigung von Mängeln aus. Erst nach Mängelbeseitigung ist die Mieterin zur Erteilung der umfassenden endgültigen Zustimmung verpflichtet. Ab Erteilung der umfassenden endgültigen Zustimmung werden Ansprüche und Rechte gegenüber Architekten und sonstigen an der Errichtung beteiligten Personen auf die Mieterin übertragen, die sich wegen solcher Ansprüche allein an diese Personen halten kann. Gemäß

dem Kaufvertrag der Fondsgesellschaft über die Beteiligung an der Objektgesellschaft (vgl. dazu Seiten 114 bis 116) haben die Verkäufer größt­ mög­liche Anstrengungen zu unternehmen, die Restarbeiten zu erledigen bzw. Mängel zu beseitigen und die Endabnahme des Gebäudes herbeizuführen. Die Mieterin darf in der Mietsache nur eine mehr­ wertsteuerpflichtige berufliche Tätigkeit ausüben. Der Mietzins beträgt zur Zeit der Aufstellung des Verkaufsprospekts insgesamt p. a. EUR 4.653.533 zuzüglich Mehrwertsteuer und setzt sich wie folgt zusammen:

Dritten zu beauftragen. Die Durchführung baulicher Änderungen bedarf der vorherigen Zustimmung der Objektgesellschaft. Verschönerungen und Verbesserungen gehen zum Ende der Mietzeit ohne Entschädigungsanspruch in das Eigentum der Objektgesellschaft über. Jede Untervermietung bedarf der vorherigen Zustimmung der Objektgesellschaft, die nicht ohne wichtigen Grund verweigert werden darf. Wichtiger Grund ist u. a., wenn durch eine Untervermietung die Vermietung an die Mieterin nicht mehr der Mehrwertsteuer unterliegen sollte. Bei Untervermietung haftet die Mieterin weiterhin aus dem Mietvertrag.

Flächen übererdig: Stellplätze innen: Stellplätze außen: Flächen UG:

EUR 126,41/m²

29.473 m²

EUR 1.106,09/Platz 630 Plätze EUR 658,40/Platz EUR 72,70/m²

29 Plätze 2.915 m²

Der Mietzins ist quartalsweise zu zahlen. Jeweils zum 1. Juli eines jeden Jahres wird der Mietzins um 1,75 % des Vorjahresbetrags erhöht. Zur Absicherung ihrer Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis hat die Mieterin eine auf erstes Anfordern zahlbare Bankgarantie übergeben. Der Garantie­ betrag entspricht sechs Monatsmieten (einschließ­lich Mehrwertsteuer). Er unterliegt der auf den Mietzins anzuwendenden Indexierung von 1,75 %. Die Anpassung findet alle drei Jahre statt. Verbrauchskosten und Nebenkosten einschließlich der auf die Gemeinschaftsflächen entfallenden Kosten trägt die Mieterin. Die Mieterin trägt außerdem im Zusammenhang mit der Immobilie anfallende Steuern, Abgaben und Beiträge sowie Versicherungsprämien.

Eine Übertragung des gesamten Mietverhältnisses ist nur mit vorheriger Zustimmung der Objektgesellschaft zulässig. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt z. B. dann vor, wenn durch die Übertragung die Steuerbarkeit (Mehrwertsteuer) entfallen sollte. Für Unternehmen, über die die Mieterin Kontrolle hat, gilt die Zustimmung als vorab erteilt. Auch im Falle einer Vertragsübertragung haftet die Mieterin weiterhin für die Erfüllung des Mietvertrags. Eine (vorzeitige) Vertragskündigung ist vor Ablaufen der Vertragslaufzeit nur aus wichtigem Grund möglich. Voraussetzung ist das Vorliegen einer schuldhaften Vertragsverletzung durch die Mieterin und ein Fehlschlagen des Abhilfeverlangens innerhalb von einem Monat ab Zugang des Abhilfeverlangens.

Rechtliche Grundlagen

Die Rückgabe der Immobilie hat im ursprünglichen Zustand zu erfolgen, jedoch vorbehaltlich Abnutzung durch vertragsgemäßen Gebrauch. Einbauten sind nach Wahl des Vermieters zurückzubauen.

Der Mieterin obliegen die Wartung und Reparatur mit Ausnahme von großen Reparaturen (vergleich­ bar mit der Instandhaltung an Dach und Fach), die der Objektgesellschaft obliegen, sowie das Management der Immobilie. Die Mieterin ist berechtigt, mit dem Management einen geeigneten

Zum Ende der Mietzeit ist der Gebäudewert durch einen nach den Bestimmungen des Mietvertrags zu benennenden Sachverständigen zu bewerten. Kosten der Evaluation tragen die Objektgesellschaft und die Mieterin hälftig.

121

Der Mietvertrag unterliegt belgischem Recht. Gerichtsstand ist Brüssel. Das Verfahren wird in französischer Sprache geführt. Dienstleistungsverträge

SIGNA Vertriebs GmbH steht es allerdings frei, eine Vergütung nach Maßgabe des platzierten Kapitals auch schon vor einer allfälligen Ausplatzierung zu verlangen, und zwar gegen entsprechende Rechnungslegung gegenüber der Fondsgesellschaft.

Platzierungsgarantie Die Fondsgesellschaft hat am 25. September 2009 mit der SIGNA Vertriebs GmbH mit Sitz in Wien einen Vertrag über die Platzierungsgarantie abgeschlossen. Die SIGNA Vertriebs GmbH garantiert der Fondsgesellschaft unwiderruflich, den Erhöhungsbetrag des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 33,0 Mio. bis zum Ende der im Gesellschaftsvertrag bestimmten, ggf. verlängerten Platzierungsfrist auf erstes Anfordern der Fondsgesellschaft vollständig zu übernehmen. Die SIGNA Vertriebs GmbH kann ihre Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie auch dadurch erfüllen, dass sie Dritte benennt, die das Kommanditkapital ganz oder teilweise als Kapitalanleger übernehmen. Die SIGNA Vertriebs GmbH wird dann in entsprechender Höhe von ihren Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie frei, sobald und soweit die benannten Dritten die übernommenen Einlageverpflichtungen bis zum Ende der Zeichnungsfrist unwiderruflich und vorbehaltlos erfüllt haben oder die Erfüllung dieser Einlageverpflichtungen durch selbstschuldnerische Bankbürgschaft eines Kre­ ditinstituts oder Versicherungsunternehmens mit Sitz innerhalb der EU sichergestellt ist. Die Platzierungsgarantie beginnt mit Vertragsunterzeichnung und endet mit Auflösung der Auftraggeberin. Für die Übernahme der Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie erhält die SIGNA Vertriebs GmbH von der Fondsgesellschaft eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR 660.000, ggf. zuzüglich etwa anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Vergütung wird grundsätzlich mit Leistung der letzten zur Schließung des Fonds erforderlichen Kommanditeinlage durch Anleger oder durch die SIGNA Vertriebs GmbH fällig. Der

122

Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düsseldorf. Fondskonzeption Die Fondsgesellschaft hat mit Vertrag vom 25. September 2009 die SIGNA Property Funds Deutschland AG mit Sitz in Düsseldorf mit der Konzeption und Umsetzung der Vermögensanlage beauftragt. Insbesondere obliegen der SIGNA Property Funds Deutschland AG die Erstellung von Markt- und Standortanalysen, die Erarbeitung der Finanzierungs- und Beteiligungsstruktur, die Erstellung der Investitionsrechnungen, die Steuerung der Zusammenarbeit mit externen Beratern, die Mitwirkung bei der Erstellung der Vertragswerke in wirtschaftlicher Hinsicht im Rahmen der rechtlichen Regelungen zu Rechts- und Steuerberatung und die Erstellung zur Veröffentlichung gestattungsfähiger BaFin-Vertriebsunterlagen und Emissionsunterlagen. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG erhält für die Erfüllung ihrer oben genannten Leistungen ein Pauschalhonorar in Höhe von EUR 736.500 einschließlich etwaiger Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Mit Fertigstellung der Emissionsunterlagen ist die Vergütung fällig. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG haftet für Pflichtverletzungen nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche verjähren spätestens drei Jahre nach Bekanntwerden des die Haftung begründenden Sachverhalts und müssen innerhalb einer Ausschlussfrist von drei Monaten ab Kenntnis dieses Sachverhalts geltend gemacht werden.

Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düsseldorf. Vermittlung des Eigenkapitals Die Fondsgesellschaft hat am 25. September 2009 die SIGNA Vertriebs GmbH mit der Vermittlung von Treugeber-Kommanditanteilen im Volumen von bis zu EUR 33,0 Mio. Pflichteinlagen (zuzüglich 5 % Agio) beauftragt. Der Beteiligungsbetrag soll die Mindestgrenze von EUR 10.000 nicht unterschreiten. Die SIGNA Vertriebs GmbH ist berechtigt und verpflichtet, die Treugeber-Kommanditanteile mit einem Volumen von bis zu EUR 33,0 Mio. zuzüglich Agio zu vermitteln. Sie ist ferner berechtigt, die vertraglich geschuldeten Leistungen auf qualifizierte Dritte zu übertragen. In diesem Fall prüft der Auftragnehmer jedoch vor Vermittlung der Anleger, ob die Voraussetzungen für einen Beitritt gemäß Gesellschaftsvertrag erfüllt sind. Für die Vermittlung der Treugeber-Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft erhält die SIGNA Vertriebs GmbH von der Fondsgesellschaft eine Vermittlungsprovision in Höhe von 6 % sowie das Agio in Höhe von 5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals. Bei Vollplatzierung beträgt die Vermittlungsprovision demnach maximal EUR 3.630.000. Die Vertragsteile gehen davon aus, dass die Vergütung umsatzsteuerfrei nach § 4 Ziff. 8 f) UStG ist. Der Anspruch auf Vermittlungsprovision entsteht bei Vorliegen der jeweils vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) der Anleger und Übergabe der Identifikationsunterlagen, Annahme der Beitrittserklärung und Ausbleiben eines fristgemäßen Widerrufs durch den Zeichner, Eingang des auf die Beteiligung des jeweiligen Anlegers entfallenden Beteiligungsbetrags inkl. Agio auf dem in den Beitrittsunterlagen bezeichneten Sonderkonto der Fondsgesellschaft und vorheriger Rechnungsstellung durch die SIGNA Vertriebs

GmbH an die Fondsgesellschaft. Sämtliche Kosten, die im Zusammenhang mit den von der SIGNA Vertriebs GmbH zu erbringenden Vermittlungsleistungen entstehen, sind von der Fondsgesellschaft zu tragen. Die SIGNA Vertriebs GmbH verpflichtet sich, die von ihr zu erbringenden Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns durchzuführen. Schadensersatzansprüche gegen die SIGNA Vertriebs GmbH verjähren innerhalb von drei Jahren, nachdem der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntnis des haftungsbegründenden Sachverhalts geltend zu machen. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser Vertrag endet vorzeitig mit Ablauf der Platzierungsperiode, der vorzeitigen Beendigung des Beteiligungsangebots oder der Vollplatzierung des Kommanditkapitals. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düsseldorf. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss von UN-Kaufrecht. Vermittlung des Fremdkapitals Die Fondsgesellschaft hat mit der SIGNA Financial Services AG, Zürich, am 25. September 2009 einen Finanzierungsvermittlungsvertrag geschlossen. Die SIGNA Financial Services AG hat innerhalb der vereinbarten Frist der Fondsgesellschaft insbesondere die Möglichkeit zum Abschluss eines kurzfristigen und eines langfristigen Darlehens in Höhe von insgesamt EUR 72,0 Mio. nachgewiesen, wobei der kurzfristige Anteil für die Darlehen der Fonds- und der Objektgesellschaft etwa EUR 30,0 Mio. beträgt.

Rechtliche Grundlagen

Die Auftragnehmerin hat dafür eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 750.000 exkl. Umsatzsteuer erhalten, die mit Auszahlung bei-

123

der Darlehen fällig geworden ist. Sollte entgegen den Erwartungen der Vertragsparteien die Vergütung nicht steuerfrei sein, ist zusätzlich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe zu zahlen. Schadensersatzansprüche der Fondsgesellschaft gegen die SIGNA Financial Services AG verjähren innerhalb von drei Jahren, nachdem der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat, sofern nicht gesetzlich zwingend eine kürzere Verjährungsfrist vorgeschrieben ist. Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem haftungsbegründenden Sachverhalt geltend zu machen. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düsseldorf. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss von UN-Kaufrecht. Vertrag über Marketing-Management Die Fondsgesellschaft hat am 25. September 2009 mit der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH einen Vertrag über die Einrichtung des Fonds und gewisse Marketing-Management-Leistungen geschlossen. Zu den Aufgaben der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH zählen insbesondere die Mithilfe bei der Erarbeitung einer Fondspräsentation unter anlegerspezifischen Aspekten, die Abstimmung der Fondspräsentation mit dem Vertriebsnetz des Fonds sowie die Mithilfe beim Design der Präsentation bzw. der Zeichnerunterlagen. Die Leistungen sind bereits erbracht. Die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH erhält für die in diesem Vertrag vereinbarten Leistungen eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

124

Schadensersatzansprüche gegen die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH verjähren innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ab Kenntnis des haftungsbegründenden Sachverhalts und müssen innerhalb einer Ausschlussfrist von drei Monaten ab Kenntnis dieses Sachverhalts geltend gemacht werden. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Düsseldorf.

x Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption x A. Vorbemerkung Diese Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption basiert auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage, die sich aus den Gesetzen und Verordnungen, der Rechtsprechung und der verlautbarten Verwaltungsauffassung in Belgien und Deutschland sowie den Regelungen des für das Gebiet der Ertragsteuern geltenden Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Belgien vom 11. April 1967 (nachfolgend „DBA-Belgien“; vorliegend in der Fassung des Zusatzabkommens vom 5. November 2002) ein­ schließlich des dazugehörigen Schlussprotokolls ergibt. Ein Doppelbesteuerungsabkommen auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer besteht zwischen Deutschland und Belgien nicht. Die vorliegende Darstellung stellt einen Überblick über die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen dar, die sich aus dem Erwerb, dem Halten und der Verfügung über die Anteile an der Fondsgesellschaft ergeben. Die Darstellung betrifft ausschließlich jene Anleger, die die folgenden Voraussetzungen erfüllen:

Die steuerlichen Auswirkungen aus der Vermögens­ anlage dieses Beteiligungsangebots werden im Folgenden getrennt nach den einzelnen Phasen der Vermögensanlage dargestellt. Die steuerliche Investitionsphase umfasst dabei den Zeitraum der Einwerbung der Anleger durch die Fondsgesellschaft. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft besteht hingegen bereits vor Einwerbung der Anleger. Ebenso hat die Objektgesellschaft vor Einwerbung der Anleger bereits das Pachtrecht sowie das Eigentum an dem Gebäudekomplex SIRIUS erworben. Die steuerliche Nutzungsphase umfasst den Zeitraum der Nutzung des Pachtrechts und des Eigentums an den auf dem nämlichen Grund und Boden befindlichen Immobilien und damit der langfristigen Vermietung des Gebäude­komplexes SIRIUS an fremde Dritte, während die steuerliche Desinvestitionsphase die Szenarien umfasst, in denen die Fondsgesellschaft sämtliche oder einige Anteile an der Objektgesellschaft veräußert. Eine unmittelbare Immobilienveräußerung ist nicht Bestandteil des Fondskonzepts.

B. Besteuerung der Investitionsphase I. Besteuerung in Belgien

- der Anleger ist eine natürliche Person, - der Anleger ist in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig; die investierten Mittel sind dem Privatvermögen zuzuordnen und sind nicht fremdfinanziert, - der Anleger ist nicht zugleich in Belgien be- schränkt oder unbeschränkt steuerpflichtig. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die nachstehend beschriebenen steuerlichen Konsequenzen aus dem Beteiligungsangebot nicht oder nur modifiziert eintreten können, wenn die Beteiligung von Personen gehalten wird, die die vorgenannten Merkmale nicht in eigener Person verwirklichen. Es wird ferner darauf hingewiesen, dass sich die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden steuerlichen Rahmenbedingungen (insbesondere deutsches und belgisches Steuerrecht sowie DBA-Belgien) ändern können. Den Anlegern wird empfohlen, sich individuellen steuerlichen Rat einzuholen.

1. Grundsteuer Die belgische Grundsteuer (précompte immobilier) wird auf Ebene der Regionen, der Provinzen und der Gemeinden erhoben. Bemessungsgrundlage ist ein fiktiver Katasterwert, der den Wert des Grundbesitzes im Jahr 1970 widerspiegeln soll. Der Katasterwert ist an die Inflation gebunden. 2. Steuerliche Behandlung der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

Ungeachtet der steuerlichen Transparenz in Deutschland werden sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Objektgesellschaft aus der Sicht des belgischen Steuerrechts als steuerlich intransparent behandelt. Dies gilt unabhängig davon, wie der jeweilige Gesellschaftsvertrag im Einzelnen zivilrechtlich ausgestaltet ist. Die Objektgesellschaft wird damit als belgisches Körper­­

125

schaftsteuersubjekt angesehen, das bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen der unbeschränkten belgischen Steuerpflicht und damit der regulären belgischen Steuerbelastung von 33,99 % unterliegt (33 % Körperschaftsteuer plus Krisensteuer i. H. v. 3 % der fälligen Körperschaftsteuer als Sonderbeitrag zur sozialen Sicherheit).

nicht Subjekte der Besteuerung in Deutschland sind. Die Ergebnisse dieser Gesellschaften werden gemäß den deutschen steuerlichen Vorschriften ermittelt und den Anlegern entsprechend ihrer Beteiligungsquote zugerechnet und von diesen versteuert (§ 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a) AO). 2. Steuerliche Behandlung der Anleger

3. Umsatzsteuer und sonstige Steuern Der Umsatzsteuersatz in Belgien für Waren- und Dienstleistungsumsätze beträgt 21 %. Die Einräumung des Pachtrechts unterliegt nicht der belgischen Umsatzsteuer. Auch der Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft löst in Belgien keine Umsatzsteuer aus. Der Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft löst in Belgien des Weiteren keine Grunderwerbsteuer aus. Mit dem (mittelbaren) Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft und dem damit verbundenen mittelbaren Erwerb des Pachtrechts und des Eigentums an dem Gebäudekomplex SIRIUS fallen in Belgien keine weiteren Steuern und Abgaben an. 4. Steuerliche Behandlung der deutschen Anleger Aus belgischer Sicht entfalten sowohl die Objektgesellschaft als auch die Fondsgesellschaft für die in Deutschland ansässigen Anleger eine Abschirmwirkung, weil es sich um gegenüber den Anlegern eigenständige Rechts- und Steuersubjekte handelt. Anleger unterliegen daher unter keinem denkbaren Gesichtspunkt einer unmittelbaren Besteuerung in Belgien und werden dort auch nicht persönlich erklärungspflichtig. Dies gilt unabhängig davon, ob sich die Anleger unmittelbar oder mittelbar über eine Treuhandgesellschaft an der Fondsgesellschaft beteiligen. II. Besteuerung in Deutschland 1. Steuerliche Behandlung der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft

Es ist für die Besteuerung bei im Inland ansässigen Anlegern unerheblich, ob sich diese unmittelbar oder mittelbar über eine Treuhandgesellschaft an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die Konzeption des Beteiligungsangebots basiert auf einer echten fremdnützigen Treuhand, sodass die steuerlichen Konsequenzen wegen § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO allein die Anleger treffen. Die Treuhand ist daher im Einklang mit dem BMF-Schreiben vom 1. September 1994 (BStBl. 1994 I, S. 604) als steuerlich transparente Treuhand anzusehen. 3. Grunderwerbsteuer und sonstige Verkehrsteuern Der Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft löst keine Grunderwerbsteuer oder sonstige Verkehrsteuern in Deutschland aus. Auch der Erwerb des Gebäudekomplexes SIRIUS und des Pachtrechts durch die Objektgesellschaft löst keine deutsche Grunderwerbsteuer aus, weil die Immobilien nicht im steuerlichen Inland belegen sind. 4. Umsatzsteuer Die Fondsgesellschaft erbringt bei der Aufnahme der Anleger an diese und auch im Weiteren keine steuerbaren Umsätze nach § 1 Abs. 1 UStG. Umsatzsteuer, die der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellt wird, kann mangels einer umsatzsteuerlichen Unternehmereigenschaft nicht als Vorsteuer geltend gemacht werden, sondern bedeutet eine Definitivbelastung. 5. Initialkosten des Fonds

Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft sind Kommanditgesellschaften, die ertragsteuerlich als transparent behandelt werden und somit

126

Im Rahmen der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit werden die emissionsbedingten

Nebenkosten der Fondsgesellschaft, insbesondere die Eigenkapitalvermittlungs- und Konzeptionskosten, gemäß dem sog. Fonds-Erlass (BMFSchreiben vom 20. Oktober 2003, BStBl. I 2003, S. 546) als Anschaffungskosten bzw. Anschaffungsnebenkosten des Gebäudekomplexes SIRIUS bzw. des Pachtrechts behandelt. Als Werbungskosten sofort abziehbar sind nach dem Erlass nur Aufwendungen, die nicht dem Erwerb des Wirtschaftsguts zuzurechnen sind, wie Finanzierungskosten, Kosten für laufende Steuer- und Rechts­beratung sowie Sach- und Versicherungsbeiträge, sofern diese nicht ohnehin von Dritten getragen werden. Der Fonds-Erlass findet auf die angebotene Beteiligungsmöglichkeit Anwendung. Dass aufgrund des vermögensverwaltenden Charakters der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft eine Aktivierung nicht in Betracht kommt, ändert daran nichts, denn der Erlass unterscheidet nicht zwischen aktivierungspflichtigen und nicht aktivierungspflichtigen Wirtschaftsgütern, sondern nur zwischen einer Behandlung der Nebenkosten als Anschaffungskosten bzw. als sofort abziehbare Werbungskosten. Die Anwendung des Fonds-Erlasses führt daher vorliegend dazu, dass alle wesentlichen Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase stehen (insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen), als Anschaffungskosten zu erfassen (vgl. Tz. 38 in Verbindung mit Tz. 9 des Fonds-Erlasses) und über die Nutzungsdauer des Gebäudekomplexes SIRIUS bzw. des Pachtrechts abzuschreiben sind. Lediglich die Kosten der Finanzierung sind sofort abzugsfähig. 6. Sonstige Steuern und Abgaben Mit dem Beitritt der Anleger zur Fondsgesellschaft entstehen für diese keine weiteren Steuern oder öffentlich-rechtlichen Abgaben in Deutschland. Die Vermögensteuer wird in Deutschland seit 1997 aufgrund eines Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts vom 22. Juni 1995 (BStBl.

1995 II, S. 655) nicht mehr erhoben. Für den Gesetzgeber besteht grundsätzlich die Möglichkeit, die Vermögensteuer wieder einzuführen, sollte diese verfassungskonform ausgestaltet sein.

C. Besteuerung der Nutzungsphase I. Abkommensrecht Einkünfte einer natürlichen Person mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland unterliegen in Deutschland der unbeschränkten Steuerpflicht (Einkommensteuer, darauf erhobener Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer). Steuerpflichtig sind sowohl die inländischen als auch die ausländischen Einkünfte (sog. Welteinkommensprinzip) dieser Person. Gleichzeitig unterliegen Einkünfte, die in Belgien erzielt werden, unter gewissen Umständen der Besteuerung in Belgien. Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung dieser Einkünfte werden die Besteuerungsrechte nach dem DBA-Belgien abgegrenzt und für die beteiligten Staaten verbindlich aufgeteilt. 1. Abkommensberechtigte Person Im Rahmen der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit beteiligen sich die Anleger unmittelbar oder mittelbar über eine inländische Personengesellschaft (Fondsgesellschaft) an der belgischen Objektgesellschaft. Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft werden aus deutscher Sicht für die Anwendung des DBA-Belgien als steuerlich transparent und nicht als Steuersubjekte angesehen, sodass nicht die Fonds­ gesellschaft oder die Objektgesellschaft selbst, sondern lediglich die einzelnen Anleger etwaige Abkommensbegünstigungen geltend machen können. Die Anleger sind im Inland ansässige und daher abkommensberechtigte Personen.

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

Dies gilt ungeachtet der Qualifikation der Fondsge­ sellschaft und der Objektgesellschaft für Zwecke der Abkommensanwendung aus belgischer Sicht. Hinsichtlich der Abkommensberechtigung aus belgischer Sicht ist zu beachten, dass die deutsche Fondsgesellschaft sowie die Objekt-

127

gesellschaft gemäß der ausdrücklichen Bestimmung des Art. 3 Abs. 1 Nr. 3 und 4 i.V.m. Art. 4 Abs. 1 DBA-Belgien als ansässige Personen i. S. d. Abkommens gelten. Dies gilt aus belgischer und für Zwecke des Abkommens (siehe vorstehend) auch aus deutscher Sicht und ungeachtet der Tatsache, dass im Inland nicht die Fondsgesellschaft, sondern nur die Anleger als deren (mittelbare) Gesellschafter Steuersubjekte sind. 2. Zuweisung der Besteuerungsrechte Das DBA-Belgien weist das Besteuerungsrecht für die einzelnen Einkünfte wie folgt zu: 2.1. Vermietung des Gebäudekomplexes SIRIUS Die Objektgesellschaft wird als Inhaberin eines dinglichen Nutzungsrechts (Pachtrechts) bezüglich des Grund und Bodens sowie aufgrund des Eigentums an den Immobilien SIRIUS in die Lage versetzt, durch die Vermietung der Immobilien an Dritte Einkünfte aus der Vermietung unbeweglichen Vermögens i.S.v. Art. 6 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 DBA-Belgien zu erzielen. Eine Doppelbesteuerung infolge der grundsätzlichen Zuweisung des Besteuerungsrechts für diese Einkünfte wird nach Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 DBA-Belgien durch Anwendung der Freistellungsmethode vermieden. Einkünfte aus Quellen unbeweglichen Vermögens in Belgien werden von der Bemessungsgrundlage für die deutsche Besteuerung ausgenommen. Deutschland kann die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen, die aus der Vermietung der belgischen Immobilien resultieren, nach der Änderung des § 32b EStG durch das Jahressteuergesetz 2009 auch nicht mehr bei der Festsetzung des Steuersatzes auf der Grundlage von Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DBA-Belgien berücksichtigen (Wegfall des Progressionsvorbehalts). 2.2. Zinseinkünfte In Deutschland erzielte Zinsen unterliegen ausschließlich dem Besteuerungsrecht Deutschlands.

128

Sofern überschüssige Mittel, z. B. aufgrund eines in Belgien unterhaltenen Mietkontos, in Belgien angelegt werden, liegt das Besteuerungsrecht für Zinsen aus dem Bankguthaben nach Art. 11 Abs. 1 DBA-Belgien in Deutschland. Belgien wäre jedoch nach Art. 11 Abs. 2 DBA-Belgien zur Erhebung einer 15 %igen Quellensteuer berechtigt. Eine etwaige Doppelbesteuerung würde aus deutscher Sicht über Art. 23 Abs. 1 Nr. 2 lit. b) DBA-Belgien über eine Anrechnung der belgischen Quellensteuer auf die deutsche Einkommensteuer der natürlichen Personen als Anleger vermieden. Aus belgischer Sicht erzielt jedoch die intransparente Objektgesellschaft die Zinseinkünfte, sodass diese der Körperschaftsteuer in Belgien zuzüglich Krisenabgabe unterliegen. Belgien erhebt bereits nach nationalem Recht auf die zinstragende Anlage liquider Mittel in Belgien eine Quellensteuer i.H.v. 15 %. Die Quellen­ steuer kann jedoch auf die belgische Körper­ schaft­steuer angerechnet werden. II. Besteuerung in Belgien 1. Steuerliche Behandlung der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft Wie bereits dargestellt, handelt es sich bei der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft um deutsche bzw. belgische Kommanditgesellschaften, die aus belgischer Sicht als juristische Personen behandelt werden. Sie sind mithin eigenständige Steuersubjekte. Die Objektgesellschaft wird in Belgien als unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft behandelt, die aufgrund der Nutzung des Pachtrechts und des Gebäudekomplexes SIRIUS Einkünfte bezieht. Die laufenden Einkünfte aus der Vermietung unterliegen entsprechend in Belgien auf der Ebene der Objektgesellschaft der Körperschaftsteuer sowie der Krisenabgabe von insgesamt 33,99 % des steuerbaren Einkommens, d. h. der um die zulässigen Abzüge korrigierten Einkünfte.

Im Prinzip fällt auf Gewinnausschüttungen keine belgische Quellensteuer an, soweit überschüssige liquide Mittel durch Rückzahlungen des Kapitals an die Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden. Eine belgische Quellensteuer würde nur anfallen, wenn in Belgien auf der Ebene der Objektgesellschaft ein handels- und steuerrechtlicher Gewinn anfallen würde, der an die Fondsgesellschaft als „Dividende“ ausgeschüttet wird. Bei konzeptionsgemäßer Umsetzung ist dies allenfalls in den letzten Jahren der Fondslaufzeit der Fall.

steuer unterliegen, dort Bücher führen, Bilanzen erstellen und regelmäßig Abschlüsse machen. Bemessungsgrundlage für die Berechnung des Betrages der absetzbaren fiktiven Betriebsausgabe (Abzugsbetrag) ist grundsätzlich das Eigenkapital der Gesellschaft einschließlich Auf­gel­dern und thesaurierten Gewinnen sowie abzüglich vorgetragener Verluste zum Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres. Maßgeblich ist insoweit der Bilanzstichtag. Das Eigenkapital der Gesellschaft ist u.a. um folgende Positionen zu bereinigen:

2. Steuerliche Behandlung der Anleger Da aus belgischer Sicht sowohl die Objektgesellschaft als auch die Fondsgesellschaft für die in Deutschland ansässigen Anleger eine Ab­schirm­­ wirkung entfalten, unterliegen Anleger unter keinem denkbaren Gesichtspunkt mit den laufenden Einkünften einer direkten Besteuerung in Belgien. 3. Einkunftsermittlung/Betriebsausgaben Die Objektgesellschaft hat aufgrund ihrer unbeschränkten Steuerpflicht in Belgien ihr steuerpflichtiges Einkommen nach belgischen Gewinn­ ermittlungsvorschriften zu ermitteln. Abzugsfähige Betriebsausgaben sind danach z.B. - die linear vorzunehmenden Abschreibungen auf die Anschaffungskosten, - Anschaffungsnebenkosten, für die das Wahl- recht zum Sofortabzug ausgeübt wird, - Gründungskosten der Gesellschaft, - Darlehenszinsen, - die an die SBRD zu leistenden jährlichen Pachtzinsen.

- Bewertungsgewinne und Zuschüsse, - Nettoverkehrswert eigener Anteile, - Nettoverkehrswert von Beteiligungen. Der Abzugsbetrag wird durch Multiplikation des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft mit einem Prozentsatz ermittelt, der der Verzinsung von belgischen Bundesanleihen (sog. OLO) mit zehnjähriger Laufzeit zum Ende des jeweils vorletzten Jahres entspricht. Der genannte Prozentsatz kann – vorbehaltlich Änderungen durch die Gesetzgebung – von dem jeweiligen Vorjahresprozentsatz nicht mehr als einen Prozentpunkt abweichen und beträgt höchstens 6,5 %. Für die Jahre 2010 und 2011 beträgt der Prozentsatz zur Errechnung des Abzugsbetrags höchstens 3,8 % (und nicht 6,5 %). Für das Jahr 2009 beträgt der Prozentsatz 4,473 %. „Kleine Gesellschaften“ können eine um 0,5 Pro­zentpunkte höhere NID-Rate (Notional Interest Deduction Rate) in Anspruch nehmen. „Kleine Gesellschaften“ sind nur solche, die von den folgenden drei Merkmalen höchstens eines während der zwei vorangegan­genen Wirtschafts­jahre erfüllen:

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

4. Fiktiver Betriebsausgabenabzug Das belgische Steuerrecht erlaubt die Reduzierung der steuerlichen Bemessungsgrundlage um einen fiktiven Betriebsausgabenabzug (Notional Interest Deduction). Dieser fiktive Betriebsausgabenabzug kann im Ergebnis von allen inund ausländischen Gesellschaften geltend ge­­macht werden, die in Belgien der Körperschaft-

- Beschäftigtenzahl gleich oder größer 50, - Umsatzerlöse (exkl. USt.) gleich oder größer EUR 7,3 Mio., - Bilanzsumme gleich oder größer EUR 3,65 Mio. Die Einhaltung dieser Kriterien muss auf einer konsolidierten Basis betrachtet werden. Im vorliegenden Fall ist davon auszugehen, dass es

129

sich bei der Objektgesellschaft nicht um eine nach den vorgenannten Kriterien „Kleine Gesellschaft“ handelt, da auf einer konsolidierten Basis mehr als ein Tatbestandsmerkmal erfüllt wird. Die Objektgesellschaft sollte daher die höhere NOI-Rate nicht in Anspruch nehmen können. Der fiktive Betriebsausgabenabzug kann nur geltend gemacht werden, wenn die Bemessungs­ grundlage (nach Abzug der zulässigen Betriebsausgaben) für die Körperschaftsteuer positiv ist. Über die NOI allein ist es nicht möglich, körperschaftsteuerliche Verluste zu generieren. Bei einer negativen Bemessungsgrundlage für die Körper­ schaftsteuer kann die NOI über einen Zeitraum von sieben Jahren vorgetragen werden (NOI-Vortrag). Ein körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag hingegen ist zeitlich unbegrenzt möglich. Entsprechend wird von der positiven Körperschaftsteuerbemessungsgrundlage in einem ersten Schritt die NOI abgesetzt und erst in einem zweiten Schritt der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag. Ein Verlustrücktrag ist weder für die Körperschaft­ steuer noch für NOI-Zwecke möglich. 5. Abschreibungen In Belgien können Grund und Boden nicht ab­ ge­schrieben werden, sodass steuerlich eine entspre­chen­de Absetzung für Abnutzung (AfA) nicht möglich ist. Gebäude und Gebäudeteile können jedoch als ab­nutzbare Wirtschaftsgüter abgeschrieben werden, wobei bei einer Gesamtinvestition in Grund und Boden sowie Gebäude eine anteilige Aufteilung der Anschaffungskosten auf die einzelnen Wirtschaftsgüter vorgenommen werden muss. Die Abschreibung wird auf der Grundlage des Anschaffungspreises und der Nutzungsdauer des Anlagevermögens ermittelt. Bei Gebäuden wird eine Nutzungsdauer von ca. 30 bis 33 Jahren zugrunde gelegt, wobei für ein Bürogebäude wie den SIRIUS-Komplex eine lineare Abschreibung über 33 Jahre üblicherweise vorgenommen wird.

130

6. Zinseinkünfte Soweit die Fondsgesellschaft oder die Objektgesellschaft liquide Mittel verzinslich in Belgien anlegen, erhebt Belgien nach nationalem Recht eine 15 %ige Quellensteuer, die auf die belgische Körperschaftsteuer und die deutsche Einkommensteuer angerechnet werden kann. Darüber hinaus gehen Zinserträge der Objektgesellschaft in die körperschaftsteuerliche Bemessungsgrundlage der Objektgesellschaft in Belgien ein, sodass es in einem ersten Schritt zu einer Doppelbelastung mit belgischer Körperschaftsteuer und deutscher Einkommensteuer kommt. Diese Doppelbelastung wird in einem zweiten Schritt nach § 34c EStG durch Anrechnung der gezahlten belgischen Körperschaftsteuer auf die deutsche Einkommensteuer wieder aufgehoben. 7. Umsatzsteuer Die Vermietung von Immobilien unterliegt in Belgien regelmäßig nicht der Umsatzsteuer (und berechtigt daher auch nicht zum Vorsteuerabzug). Vorliegend ist allerdings der Leasingvertrag, der zwischen der Objektgesellschaft und Mobistar geschlossen ist, als sog. VAT-Lease nach belgischem Recht ausgestaltet mit der Folge, dass die Vermietungs­ leistungen mit belgischer Umsatzsteuer fakturiert werden. Die der Objektgesellschaft von Dritten in Rechnung gestellte Umsatzsteuer kann damit als Vorsteuer in Ansatz gebracht werden. 8. Regionale/lokale Steuern Es werden regionale und lokale Steuern erhoben. Die Objektgesellschaft unterliegt als Inhaberin eines dinglichen Rechts an einer Immobilie der regionalen Steuer i.H.v. EUR 7,42/m² (max. 14 % des Katasterwerts). Diese regionale Steuer ist, im Gegensatz zu den lokalen Steuern, steuerlich nicht abzugsfähig. Die Objektgesellschaft unterliegt zudem einer lokalen Steuer auf Büroflächen (office surfaces) i.H. v. EUR 9,02/m². Die Grundsteuer sowie regionale und lokale Steuern werden im vorliegenden Fall auf den Mieter Mobistar überwälzt. Diese Steuern haben daher keine Auswirkung auf den Cashflow der Objektgesellschaft.

III. Besteuerung in Deutschland 1. Ertragsbesteuerung 1.1. Einkunftsart und Besteuerung bei den Anlegern Aus deutscher steuerlicher Sicht sind Steuersubjekte die einzelnen Anleger, denen die Einkünfte aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft zugewiesen werden. Über die steuerlich transparente Fondsgesellschaft und die steuerlich transparente Objektgesellschaft erzielen sie Einkünfte aus § 21 EStG (Vermietung und Verpachtung) aufgrund der Vermietung der in Belgien belegenen Immobilien SIRIUS. Es ist davon auszugehen, dass die Objektgesellschaft mit der Vermietung der Immobilien lediglich eine vermögensverwaltende Tätigkeit ausübt, da sie neben der Überlassung der Mietsache keine Sonderleistungen erbringen soll, die die Grenze zur schädlichen gewerblichen Vermietung überschreiten. Zudem erfordert die Vermietung, die im vorliegenden Fall an nur einen Mieter erfolgt, auch keine unternehmerische Organisation in einem Umfang, der die Annahme der Gewerblichkeit rechtfertigen würde. Darüber hinaus ist vorliegend die vermögensverwaltende Tätigkeit der Objektgesellschaft und der Fondsgesellschaft auch durch das BMF-Schreiben vom 1. April 2009 (Az. IV C 6-S 2240/08/10008, 2009/0208434) abgesichert, da die Veräußerung des Pachtrechts bzw. der Fondsimmobilie nicht für die Erzielung eines Totalgewinns erforderlich ist. Darüber hinaus sind weder die Fondsgesellschaft noch die Objektgesellschaft gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG „gewerblich geprägt“. Aufgrund des vermögensverwaltenden Charakters der Objektgesellschaft kommt auch eine gewerbliche Infizierung der Einkünfte der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG nicht in Betracht. Es wird aufgrund der Steuerfreistellung nach dem DBA-Belgien jedoch während der Laufzeit der

Beteiligung hinsichtlich der Vermietung nicht zu einer Ertragsbesteuerung in Deutschland kommen. Eine Erfassung über den Progressions­vor­behalt kommt ebenfalls nicht in Betracht. Sofern das Beteiligungskonzept während der ersten Jahre der Laufzeit auf Rückzahlungen aus den Kapitalherabsetzungen angelegt ist, ist diese Einlagenrückgewähr im Grundsatz im Inland nicht steuerbar. Bei den Zinsen jedoch, die dem Anleger aus der vorübergehenden Anlage liquider Mittel vermittelt werden, handelt es sich um Kapitaleinkünfte i.S.d. § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5, § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Die Kapitaleinkünfte können nicht i.S.d. § 20 Abs. 8 EStG einer anderen Einkunftsart zugeordnet werden. Für den Anleger besteht keine Möglichkeit, die tatsächlichen Werbungskosten abzuziehen. Die Einkünfte aus Kapitalvermögen werden nach § 32d Abs. 1 EStG grundsätzlich dem pauschalen Steuersatz der Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer unterworfen. Lediglich der Sparer-Pauschbetrag von EUR 801 (bzw. EUR 1.602 für zusammen veranlagte Ehegatten) kann nach § 20 Abs. 9 EStG in Anspruch genommen werden. Eine eventuelle ausländische Quellensteuer kann grundsätzlich auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet werden, ebenso eine auf Zinserträge von der belgischen Objektgesellschaft gezahlte Körperschaftsteuer. 1.2. Außensteuergesetz Das Außensteuergesetz (§§ 7 ff. i.V.m. § 20 Abs. 2 AStG) kommt auf die vorliegende Beteiligungs­ möglichkeit nicht zur Anwendung, da Belgien die laufenden Einkünfte und etwaige Veräußerungsgewinne nicht i.S.d. § 8 Abs. 3 AStG niedrig besteuert. Zudem gelten Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung, die nach einem Doppelbesteuerungsabkommen im Inland steuerfrei gestellt sind, stets als aktive Einkünfte i.S.v. § 8 Abs. 1 Nr. 6 lit. b) AStG. Auch dies schließt eine Hinzurechnungsbesteuerung aus.

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

131

2. Umsatzsteuer Die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaft werden in Deutschland in Bezug auf die belgischen Immobilien keine Lieferungen oder sonstige Leistungen erbringen, weshalb sie in Deutschland kein umsatzsteuerpflichtiges Unternehmen begründen. Sie sind daher mit ihnen insoweit in Rechnung gestellten Vorsteuerbeträgen endgültig belastet.

D. Besteuerung der Beendigung der Vermögensanlage I. Abkommensrecht 1. Veräußerung der Objektgesellschaft Aufgrund der steuerlichen Intransparenz der Objektgesellschaft für belgische Steuer- und Abkommenszwecke gilt die Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft aus belgischer Sicht als eine Veräußerung sonstigen Vermögens i. S. d. Art. 13 Abs. 3 DBA-Belgien, welche dem Besteuerungs­ recht des Ansässigkeitsstaats des Veräußerers, vorliegend Deutschland, unterliegt. Veräußert die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an der Objektgesellschaft, stellt Deutschland den Veräußerungsgewinn wegen Art. 13 Abs. 1 i. V. m. Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBA-Belgien im Inland unter Progressionsvorbehalt steuerfrei, weil der Vorgang als mittelbare Veräußerung des in Belgien belegenen unbeweglichen Vermögens angesehen wird. 2. Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft Aufgrund der steuerlichen Intransparenz der Fondsgesellschaft für belgische Steuer- und Abkommenszwecke gilt die Veräußerung der Fondsbeteiligung durch den jeweiligen Anleger aus belgischer Sicht als rein nationaler deutscher Sachverhalt, der nicht den Regeln des DBABelgien unterfällt. Veräußert der einzelne Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft, stellt

132

Deutschland den Veräußerungsgewinn wegen Art. 13 Abs. 1 i.V.m. Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBABelgien im Inland unter Progressionsvorbehalt steuerfrei, weil der Vorgang als mittelbare Veräußerung des in Belgien belegenen unbeweglichen Vermögens angesehen wird. 3. Veräußerung des Pachtrechts und der Fondsimmobilie Veräußert die Objektgesellschaft das Pachtrecht und das Eigentum an der Fondsimmobilie, stellt Deutschland den Veräußerungsgewinn wegen Art. 13 Abs. 1 i.V.m. Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBABelgien im Inland unter Progressionsvorbehalt steuerfrei. Dass Deutschland dies auf der Ebene der Anleger als Steuersubjekte verwirklicht und Belgien von einer Steuerpflicht der Objektgesellschaft ausgeht, ist unerheblich. II. Besteuerung in Belgien Die Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger wird in Belgien aufgrund der Intransparenz dieser Gesellschaft steuerlich nicht erfasst. Belgien erhebt auch keine Gewerbe- oder Verkehrsteuer auf einen solchen Vorgang. Die Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft unterliegt in Belgien an sich der Körperschaftsteuer, Belgien wird jedoch aufgrund des mit Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens sein Besteuerungsrecht nicht wahrnehmen. Die Veräußerung des Pachtrechts sowie der Fondsimmobilie hingegen würden auf der Ebene der Objektgesellschaft der belgischen Körperschaftsteuer sowie der Krisenabgabe von insgesamt 33,99 % des zu versteuernden Einkommens unterliegen. III. Besteuerung in Deutschland 1. Veräußerungsgeschäfte Da konzeptionsgemäß der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft bzw. die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an der Objektgesell-

schaft bzw. die Objektgesellschaft das Pachtrecht und die Fondsimmobilie länger als zehn Jahre halten wird, ist der nach Ablauf dieses Zehnjahreszeitraums erzielte Gewinn aus der Veräußerung nicht nach innerstaatlichem deutschem Steuerrecht zu berücksichtigen. Aufgrund der steuerlichen Transparenz der beteiligten Gesellschaften besteuert Deutschland diese Sachverhalte so, als ob der einzelne Anleger unmittelbar die in der Objektgesellschaft befindlichen Wirtschaftsgüter veräußern würde. Bei den vorgenannten Veräußerungsvorgängen innerhalb des Zeitraums von zehn Jahren liegt zwar ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft i.S.d. § 23 EStG vor, das sich jedoch aufgrund der Steuerfreistellung nach dem DBABelgien steuerlich nicht in Deutschland auswirken würde. Dies gilt unabhängig davon, ob das Pachtrecht als grundstücksgleiches Recht nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG zu qualifizieren ist, wovon die Anbieterin ausgeht. Da aus dem Erbpachtrecht Nutzungen gezogen werden, verlängert sich der relevante Zeitraum für „andere Wirtschaftsgüter“ nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 2 EStG von einem auf zehn Jahre, sodass sich insoweit für die Besteuerung kein Unterschied ergibt. 2. Rückfall des Besteuerungsrechts Bei einer Veräußerung der Beteiligung an der Objektgesellschaft durch die Fondsgesellschaft bzw. der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger, durch die im Ergebnis das Pachtrecht und der Gebäudekomplex SIRIUS entgeltlich übertragen werden, würde ein Anwendungsfall von § 50d Abs. 9 EStG gegeben sein, sodass insoweit eine deutsche Besteuerung eintritt. Denn Belgien wertet diesen Sachverhalt als eine Veräußerung nach Art. 13 Abs. 3 DBA-Belgien bzw. einen rein nationalen Vorgang nach deutschem Recht und würde insoweit, abweichend von der Zwecksetzung des DBA-Belgien aus deutscher Sicht, auf eine Besteuerung verzichten. Dies hätte nach deutscher Rechtsanwendung die Konsequenz, dass nach § 50d Abs. 9 EStG

das deutsche Besteuerungsrecht wieder auflebt. Auch hier würde aber gelten, dass nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Beitritt des Anlegers zur Fondsgesellschaft die Steuerbarkeit enden und Steuerfreiheit in Deutschland eintreten würde. 3. Progressionsvorbehalt Gewinne aus den genannten Veräußerungsgeschäften unterliegen im Inland einer Steuerfreistellung unter Progressionsvorbehalt nach § 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Die Ausnahmeregel des § 32b Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 EStG bezieht sich nur auf die Phase der Nutzung unbeweglichen Vermögens, nicht aber auf dessen Veräußerung. 4. Gewerblicher Grundstückshandel Veräußerungsvorgänge können für den einzelnen Anleger unabhängig von der vorgenannten Haltedauer nach der derzeitigen Rechtslage den Tatbestand des gewerblichen Grundstückshandels erfüllen, sodass sich weitere Steuerfolgen für seine sonstigen Grundstücksaktivitäten ergeben. Relevant ist die Problematik des gewerblichen Grundstückshandels jedoch vorliegend nur für Anleger, die mit zumindest 10 % oder mehr als EUR 250.000 an der Fondsgesellschaft bzw. am – über die Beteiligung zugerechneten – Immobilienwert beteiligt sind, wenn Anschaffung (Beitritt zur Fondsgesellschaft) und Veräußerung (in einem der vorstehend geschilderten Veräußerungsszenarien) innerhalb eines Betrachtungszeitraums von zehn Jahren liegen. Dies ist konzeptionell nicht vorgesehen, eine vorzeitige Veräußerung ist zustimmungspflichtig. Das Vorstehende gilt unabhängig von der Tatsache, dass die Objektgesellschaft vorliegend nicht nur das zivilrechtliche Eigentum an der belgischen Immobilie, sondern auch das Pachtrecht veräußern kann. Da das BMF-Schreiben vom 26. März 2004 (BStBl. I 2004, S. 434) ausdrücklich Erbpachtrechte in den Anwendungsbereich des gewerblichen Grundstückshandels einbezieht, ist davon auszugehen, dass auch ein belgisches Pachtrecht von der deutschen

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

133

Finanzverwaltung in gleicher Weise behandelt und (mit dem Gebäudekomplex SIRIUS) zu den relevanten Zählobjekten gerechnet würde.

E. Anlegerbezogene Besteuerung I. Einkommensermittlung 1. Ebene der Fondsgesellschaft und der Objekt- gesellschaft Die der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft zugewiesenen Einkünfte werden aufgrund der transparenten Behandlung nach deutschen steuerlichen Grundsätzen nicht auf der Ebene dieser Gesellschaften besteuert. Die Besteuerung erfolgt vielmehr auf Ebene der Anleger. Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft sind aber Steuersubjekte im Hinblick auf die Einkunftsermittlung. Die aus Belgien erzielten Einkünfte gehen in die jährlich zu erstellende einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung der Fondsgesellschaft nach § 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a) AO ein und werden den einzelnen Anlegern gemäß ihrer Kapitalbeteiligung zur Besteuerung zugewiesen. Für das Feststellungsverfahren ist nach § 18 Abs. 1 Nr. 4 AO das Finanzamt zuständig, in dessen Bezirk die Verwal­ tung der gesondert festgestellten Einkünfte erfolgt.

Die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung auf der Ebene der Fondsgesellschaft hängt mit der Besteuerung der Anleger verfahrensrechtlich wie folgt zusammen: Die Fondsgesellschaft übermittelt dem Anleger jährlich eine Mitteilung seines individuellen steuerlichen Ergebnisses. Diese dient jedoch lediglich der Information der Anleger und muss nicht an das jeweilige Wohnsitzfinanzamt übermittelt werden. Das zustän­ dige Finanzamt der Fondsgesellschaft übermittelt die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte der Anleger von Amts wegen. Die Feststellung des Finanzamtes der Fondsgesellschaft ist für das jeweilige Wohnsitzfi­nanz­amt der Anleger jedoch bindend, sodass im Fall der Unrichtigkeit bereits der Feststellungsbescheid ggf. mit dem Einspruch anzugreifen ist. 2. Ebene der Anleger Fallen auf der Ebene der einzelnen Anleger besondere Kosten in Form von Schuldzinsen im Zusammenhang mit der Refinanzierung des Anteilserwerbs oder aus anderen Gründen an, sind diese aus den vorgenannten Gründen in Deutschland nicht berücksichtigungsfähig. Eine Berücksichtigung dieser Kosten in Belgien kommt aufgrund der Intransparenz der Objektgesellschaft ebenfalls nicht in Betracht. II. Einkunftserzielungsabsicht

Im Rahmen der gesonderten Feststellung der Fondsgesellschaft sind im Grundsatz auch besondere Kosten, die den Anlegern aus dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung ihrer Beteiligung entstanden sind, zu berücksichtigen. Jedoch ist vorliegend zu beachten, dass diese Kosten im Zusammenhang mit nach dem DBABelgien steuerfrei gestellten Einkünften stehen, weshalb eine Geltendmachung dieser Kosten aufgrund von § 3c EStG ausscheidet. Soweit diese Kosten auf die Einkünfte aus der Anlage liquider Mittel der Objektgesellschaft in Belgien entfallen, ist eine Berücksichtigung durch § 20 Abs. 9 EStG ausgeschlossen.

134

Voraussetzung für die Besteuerung jedweder Einkünfte auf Ebene der Anleger ist, dass die Beteiligung zum Zweck der Einkunftserzielung eingegangen wurde. Die Einkunftserzielungsabsicht ergibt sich bereits dann, wenn eine ertragsversprechende Anlageform gewählt wird, die in der Nutzungsphase einen Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben erwarten lässt. Unter der Annahme, dass der Fonds prospektgemäß geführt und verwaltet wird, werden voraussichtlich bereits ab dem Jahr 2010 Überschüsse erzielt, sodass die Einkunftserzielungsabsicht insoweit vorliegt.

Neben der Einkunftserzielungsabsicht auf Ebene der Fondsgesellschaft muss zusätzlich das Streben nach Erzielen eines Überschusses auf der Ebene der einzelnen Anleger vorliegen, um bei der Beteiligung an der Fondsgesellschaft von einer steuerlich beachtlichen Tätigkeit ausgehen zu können. Die einzelnen Anleger müssen mit ihrer Gesellschafterstellung die Absicht verfolgen, mit ihrer Beteiligung, auf Dauer gesehen, einen Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten (ohne Berücksichtigung eines Veräußerungsgewinns) zu erzielen. Die Einkunftserzielungsabsicht kann fehlen, wenn der Gesellschafter die Gesellschaftsbeteiligung aufgrund von Beweisanzeichen bereits zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs lediglich zeitlich befristet hält und dann unter Inkaufnahme eines Veräußerungsverlustes veräußern will. Es ist daher anzunehmen, dass die Finanzverwaltung bei einer kurzfristigen Veräußerung der Anteile an der Fonds­gesellschaft das Fehlen von anfänglich bestehender Überschusserzielungsabsicht immer dann annehmen könnte, wenn nicht eine Unterbrechung des ursprünglichen Geschehens­ ablaufs in Form einer neuen, eigenständigen und auf geänderten äußeren Umständen beruhenden Willensentscheidung nachgewiesen werden kann. Im Rahmen dieser Darstellung wird unterstellt, dass die Anleger die Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit Einkunftserzielungsabsicht erwerben. Es wird darauf hingewiesen, dass eine abschließende steuerliche Beurteilung der individuellen Einkunftserzielungsabsicht auf der Ebene der Anleger pauschal nicht möglich ist, da die persönlichen Präferenzen der Anleger sowie deren Steuersituation (z. B. Refinanzierung der Beteiligung) nicht bekannt sind. Für die möglichen individuellen steuerlichen Auswirkungen bei einem Anleger wird die Rücksprache mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen. Ferner wird darauf hingewiesen, dass Fragen der Einkunftserzielungsabsicht bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot allenfalls hinsichtlich

der Anlage liquider Mittel durch die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaft relevant werden, da die Einkünfte aus dem Beteiligungsangebot im Übrigen in Deutschland nicht der Besteuerung unterliegen. III. Verlustausgleichs- und Verlustabzugs beschränkungen Die Vorschrift des § 15b EStG (hier i.V.m. § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG), nach der Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen und auch nicht nach § 10d EStG abgezogen (d. h. vor- oder zurückgetragen) werden dürfen und nach der solchermaßen erzielte Verluste nur diejenigen Einkünfte mindern, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt, ist nicht einschlägig, da es sich bei der hier vorgestellten Investitionsmöglichkeit nicht um eine modellhafte Gestaltung handelt, die steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte verspricht. Die Prognoserechnung sieht das Erzielen von Verlusten nicht vor. Entsprechend kann kein nach § 15a EStG gesperrter Verlust entstehen, auch wenn die Vorschrift im Grundsatz auf die hier angebotene Beteiligungsmöglichkeit anwendbar ist. Hinzu kommt, dass die Einkünfte der Anleger aus der Vermietung der Immobilien SIRIUS im Inland nicht der Besteuerung unterliegen, sodass insoweit kein Verlust erzielt werden kann, der dem Anleger zugewiesen werden könnte. Zudem wird für Veräußerungsgeschäfte nach § 23 EStG die Verlustverrechnung ohnehin durch § 23 Abs. 3 Satz 7 EStG gesperrt. Verluste aus Veräußerungsgeschäften dürfen danach nur bis zur Höhe des Gewinns, den der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen werden; sie dürfen nicht nach § 10d EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch nach Maßgabe des § 10d EStG die Einkünfte, die der Steuerpflichtige in dem unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraum oder in den

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

135

folgenden Veranlagungszeiträumen aus privaten Veräußerungsgeschäften nach § 23 Abs. 1 EStG erzielt hat oder erzielt. IV. Steuerverfahren 1. Belgien Die Objektgesellschaft ist verpflichtet, in Belgien jährlich Steuererklärungen abzugeben. Für Anleger besteht in Belgien aufgrund ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft keine Erklärungspflicht. 2. Deutschland Die Erträge aus dem vorliegenden Beteiligungsangebot sind, auch soweit sie im Inland steuerfrei sind, in der individuellen Einkommensteuererklärung der Anleger anzugeben. Auf die Ver­pflichtung zur Abgabe einer Steuererklärung nach § 25 Abs. 3 Satz 1 EStG wird hingewiesen.

F. Erbschaft- und Schenkungsteuer I. Belgien Da sowohl die Objektgesellschaft als auch die Fondsgesellschaft eine Abschirmwirkung entfalten, kommt es in Belgien im Erbfall bzw. bei einer Schenkung der Fondsbeteiligung zu keiner Übertragung, sodass keine belgische Erbschaftsteuer anfällt. Auch Registersteuern oder ähnliche Abgaben fallen nicht an. II. Deutschland Es besteht zwischen Deutschland und Belgien kein DBA auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Soweit eine Doppelbesteuerung eintritt, vermeidet Deutschland als Ansässigkeitsstaat bei unbeschränkter Erbschaftsteuerpflicht eine Doppelbesteuerung durch Anrechnung der belgischen Steuern nach den Regeln des § 21 ErbStG, jedoch wird in Belgien weder bei Erbfall noch bei Schenkung eine Steuerpflicht eintreten.

136

Das Erbschaftsteuergesetz in der derzeit geltenden Fassung trat durch das Erbschaftsteuerreformgesetz vom 24. Dezember 2008 (BGBI. I, S. 3018) für Vermögensübertragungen ab dem 1. Januar 2009 in Kraft. 1. Steuerpflicht Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an der Fondsgesellschaft durch Schenkung, Zweck­­ zuwendung oder von Todes wegen unterliegt in Deutschland der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Eine unbeschränkte Erbschaft- und Schen­kung­ steuerpflicht ergibt sich, wenn der Erblasser bzw. Schenker oder der Erbe bzw. Beschenkte im Zeitpunkt der Zuwendung die Inländereigenschaft gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 1 Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) erfüllt. 2. Höhe der Steuer Im Rahmen der Besteuerung von Erbschaftsoder Schenkungsvermögen wird, unter Berücksichtigung von Vorerwerben von demselben Schenker/Erblasser, Ehegatten ein Freibetrag von EUR 500.000 und Kindern ein Freibetrag von EUR 400.000 gewährt. Die Besteuerung ist progressiv ausgestaltet und berücksichtigt auch das Verwandtschaftsverhältnis zwischen Schenker bzw. Verstorbenem zum Begünstigten (Steuerklasse). Ehegatten und Kinder fallen beispielsweise unter Steuerklasse I. Derzeit gelten progressiv ausgestaltete Steuersätze i.H. v. 7 % ab einem übertragenen Vermögen von EUR 75.000 bis zu 50 % bei einem über­­ tragenen Vermögen von über EUR 26.000.000. Im Zuge des Gesetzes zur Beschleunigung des Wirtschaftswachstums sollen die Steuersätze für Vermögensübertragungen wie folgt geändert werden:

Wert des steuerpflichtigen Steuersätze in % Erwerbs bis einschließlich ... in der Steuerklasse in EUR I II III 75.000 7 15 30 300.000 11 20 30 600.000 15 25 30 6.000.000 19 30 30 13.000.000 23 35 50 26.000.000 27 40 50 und darüber 30 43 50

H. Steuerliche Anzeigepflicht Die Anleger sind gemäß § 138 Abs. 2 Nr. 2 AO hinsichtlich des mittelbaren Erwerbs der Anteile an der Objektgesellschaft innerhalb eines Monats nach Erwerb der Fondsbeteiligung mittels Formblatt BZSt-2 anzeigepflichtig.

3. Bewertung Die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Bewertung des Pachtrechts sowie der Immobilie SIRIUS hat gemäß § 12 Abs. 7 ErbStG i.V.m. § 31 BewG mit dem gemeinen Wert zu erfolgen. 4. Besonderheiten im Falle einer Treuhandbeteiligung Im Hinblick auf die Übertragung einer mittelbaren Beteiligung an der Fondsgesellschaft über die Treuhandgesellschaft ist bei der Ermittlung der erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen Werte für diese treuhänderisch gehaltene Beteiligung nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht mehr auf die wirtschaftlich dem Treugeber zuzurechnenden Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft abzustellen (vgl. koordinierter Ländererlass, z. B. FinMin Bayern vom 14. Juni 2005, Az. 34-S 3811-035-25199/05). Für die erbschaftund schenkungsteuerliche Bewertung soll es ausschließlich auf die Bewertung des zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs gegenüber der Treuhandkommanditistin ankommen, wobei die Bewertung des zivilrechtlichen Herausgabe­ anspruchs gegenüber der Treuhandkommanditistin mit dem gemeinen Wert erfolgt. Der Wert des Herausgabeanspruchs kann von dem Wert bei einer direkten Beteiligung abweichen.

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption

G. Keine Zahlung von Steuern Weder die Anbieterin noch die Fondsgesellschaft übernehmen für den Anleger die Zahlung von Steuern (§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung, VermVerkProspV).

137

x Vertragspartner und Verträge x Organigramm und Verflechtungen Hinweis auf kapitalmäßige und personelle Verflechtungen Die Darstellung der beteiligten Gesellschaften macht die verschiedenen personellen oder kapitalmäßigen Verflechtungen zwischen den einzelnen Vertragspartnern deutlich. Die SIGNA Property Funds Deutschland AG, die SIGNA Management GmbH und die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH sind 100 %ige Tochtergesellschaften der SIGNA Property Funds Holding AG. Die SIGNA Property Funds Holding AG ist eine 89,0004 %ige Tochtergesellschaft der SIGNA Holding GmbH. Frank Tölle sowie Dr. Marcus Mühlberger sind Geschäftsführer der SIGNA Management GmbH und der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH. Frank Tölle, Kord Schmülling und Michael Wilke sind Vorstände der SIGNA Property Funds Deutschland AG. Dr. Marcus Mühlberger, Frank Tölle und Michael Wilke sind Vorstände der SIGNA Property Funds Holding AG. Dr. Marcus Mühlberger und Frank Tölle sind Gesellschafter der SIGNA Property Funds Holding AG. Folgende Gesellschaften werden von denselben wirtschaftlichen Eigentümern kontrolliert: Die SIGNA Holding GmbH kontrolliert die SIGNA Property Funds Holding AG und damit indirekt die von ihr kontrollierten Gesellschaften: die Anbieterin, die Treuhandkommanditistin und die geschäftsführende Kommanditistin, die SIGNA Property Funds Deutschland AG, die SIGNA An­ legerverwaltungs GmbH und die SIGNA Management GmbH. Da die Treuhandkommanditistin alle Rechte und Pflichten bezüglich der von den Anlegern geleiste­ ten Pflichteinlagen nach Weisung der Anleger aus­ übt, sind die in den „Risikohinweisen“ (Seite 36) beschriebenen Interessenkonflikte zu erwarten.

138

Die SIGNA Property Funds Deutschland AG, die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH und die SIGNA Management GmbH sind Tochterunterneh­men der SIGNA Property Funds Holding AG. Michael Liebe ist geschäftsführender Kommanditist und gleichzeitig Mitarbeiter der Anbieterin. Es könnten daraus Interessenkonflikte resultieren (siehe aber hierzu auch „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“, Seite 36). Die namentliche Nennung der Gesellschafter, Vorstände und Geschäftsführer erfolgt ausschließ­ lich zur Information über die Vertretungsbefugnisse und Beteiligungsverhältnisse bei den einzelnen Gesellschaften. Vertragspartner Firma: SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG Funktion: Fondsgesellschaft, Emittentin Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf Handelsregister-Nr.: HRA 20657 Erste Eintragung: 13. August 2009 Gesellschaftskapital: EUR 1.500,00 Kommanditisten: - SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH - SIGNA Management GmbH - Michael Liebe Komplementärin: SIGNA Deutschland 01 GmbH Geschäftsführende - SIGNA Management GmbH Kommanditisten: - Michael Liebe Eine gesonderte Funktionentrennung liegt nicht vor Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Ust.-ID: nicht beantragt

Firma: SIGNA Management GmbH Funktion: geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin Sitz der Gesellschaft: Wien Firmenbuch: Handelsgericht Wien Firmenbuch-Nr.: FN 242835 k Erste Eintragung: 19. Dezember 2003 Stammkapital: EUR 35.000,00; EUR 17.500,00 (eingezahlt)

Gesellschafterin: Geschäftsführer: Geschäftsanschrift: Ust.-ID:

SIGNA Property Funds Holding AG - Frank Tölle - Dr. Marcus Mühlberger Eine gesonderte Funktionentrennung liegt nicht vor Freyung 3, A-1010 Wien ATU 57721157

Firma: SIGNA Property Funds Deutschland AG Funktion: Anbieterin Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf Handelsregister-Nr.: HRB 51018 Erste Eintragung: 30. Dezember 2004 Gesellschaftskapital: EUR 50.000,00 Aktionärin: SIGNA Property Funds Holding AG Vorstand: - Frank Tölle - Kord Schmülling - Michael Wilke Aufsichtsrat: René Benko (Vorsitzender) Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Ust.-ID: DE 814288508

Firma: SIGNA Vertriebs GmbH Funktion: Vertrieb, Platzierungsgarantin Sitz der Gesellschaft: Wien Firmenbuch: Handelsgericht Wien Firmenbuch-Nr.: FN 241802 t Erste Eintragung: 19. Dezember 2003 Gesellschaftskapital: EUR 35.000,00; EUR 17.500,00 (eingezahlt) Gesellschafterin: SIGNA Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. OG Geschäftsführer: - Frank Tölle - Dr. Marcus Mühlberger Eine gesonderte Funktionentrennung liegt nicht vor Geschäftsanschrift: Freyung 3, A-1010 Wien Ust.-ID: ATU 57721399

Firma: SIGNA Deutschland 01 GmbH Funktion: Komplementärin Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf

Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf Handelsregister-Nr.: HRB 51586 Erste Eintragung: 11. April 2005 Gesellschaftskapital: EUR 25.000,00 (eingezahlt) Gesellschafterin: SIGNA Management GmbH Geschäftsführer: Frank Tölle Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Ust.-ID: nicht beantragt

Firma: SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH Funktion: Treuhandkommanditistin Sitz der Gesellschaft: Wien Firmenbuch: Handelsgericht Wien Firmenbuch-Nr.: FN 242833 h Erste Eintragung: 19. Dezember 2003 Gesellschaftskapital: EUR 35.000,00 (eingezahlt) Gesellschafterin: SIGNA Property Funds Holding AG Geschäftsführer: - Frank Tölle - Dr. Marcus Mühlberger Eine gesonderte Funktionentrennung liegt nicht vor Geschäftsanschrift: Freyung 3, A-1010 Wien

Name: Funktion: Geburtsdatum: Geschäftsanschrift: Einlage (Haft- und Pflichteinlage):

Michael Liebe geschäftsführender Kommanditist 19. August 1966 Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf EUR 500,00

Firma: SIGNA Financial Services AG Funktion: Finanzierungsvermittlung und -verhandlung, Financial Controlling Sitz der Gesellschaft: Zürich Handelsregister: Handelsregister Zürich Handelsregister-Nr.: CH-020.3.032.748-4 Erste Eintragung: 28. Juli 2008 Gesellschaftskapital: CHF 100.000,00 Aktionäre: - RB Immobilienverwaltungs GmbH - Johannes Haecker Verwaltungsratsmitglied: Johannes Haecker Geschäftsanschrift: Rämistrasse 50, CH-8050 Zürich

Vertragspartner und Verträge

139

Firma: Westdeutsche ImmobilienBank AG Funktion: finanzierendes Kreditinstitut Sitz der Gesellschaft: Mainz Handelsregister: Amtsgericht Mainz Handelsregister-Nr.: HRB 40640 Erste Eintragung: 2006 Grundkapital: EUR 400.000.000,00 Vorstand: - Dr. Peter Knopp (Vorsitzender) - Claus-Jürgen Cohausz - Rainer Spielmann Geschäftsanschrift: Große Bleiche 46, D-55116 Mainz Ust.-ID: DE 170647193

Firma: H4 Invest SCS Funktion: Objektgesellschaft Sitz der Gesellschaft: Brüssel Handelsregister: Brüssel Handelsregister-Nr.: 0893.517.181 Erste Eintragung: 31. Oktober 2007 Gesellschaftskapital: EUR 2.002.000,00 Beschränkt haftende Gesellschafterin: Komplementäre: Geschäftsführer: Geschäftsanschrift: Ust.-ID:

SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Deutschland 01 GmbH - Dr. Marcus Mühlberger SIGNA Deutschland 01 GmbH Ch. de Roodebeek 206 B-1200 Brüssel BE 893.517.181

Firma: Mobistar S. A. Funktion: Mieterin Sitz der Gesellschaft: Brüssel Handelsregister: Brüssel Handelsregister-Nr.: 0474 073 840 Erste Eintragung: 1996 Gesellschaftskapital: EUR 109.179.644,31 Aktionäre: - Atlas Services Belgium S. A. (52,91 %) - Streubesitz (47,09 %) Vorstand: - Benoit Scheen (CEO) - Paul Baeck (CCO) - Pascal Koster (CTO) - Paul-Marie Dessart (Secretary General) - Stephane Beauduin (CMO)

140

Geschäftsanschrift: Ust.-ID:

- Anne Cambier (CPO) - Werne De Laet (CFO) - Olivier Ysewijn (CSO) Boulevard A. Reyers 70 B-1030 Brüssel BE 456.810.810

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte angabepflichtigen Personen fallen, haben die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage nicht wesent­lich beeinflusst. Für die angebotene Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung übernommen. Verträge Nachfolgend werden die wesentlichen Verträge im Zusammenhang mit der Vermögensanlage aufgelistet: Bezeichnung: Share Purchase Agreement Vertragspartner: - Banimmo S.A. - Comulex NV - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG Vertragsgegenstand: Kaufvertrag über 99,9 % der Anteile der H4 Invest S.A. Vertragsschluss: 2. Oktober 2009

Bezeichnung: Facility Agreement Vertragspartner: - H4 Invest SCS (vormals H4 Invest S.A.) - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - Westdeutsche ImmobilienBank AG Vertragsgegenstand: kurzfristige Finanzierung/ langfristige Finanzierung Vertragsschluss: 30. November 2009

Bezeichnung: Vertragspartner: Vertragsgegenstand: Vertragsschluss:

Mietvertrag - H4 Invest SCS (vormals H4 Invest S.A.) - Mobistar S. A. Mietvertrag über Büro-, Lagerflächen und Tiefgarageneinstellplätze 5. September 2008

Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung der Fremdfinanzierung Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Financial Services AG Vertragsgegenstand: Vermittlung der Fremdfinanzierung Facility Agreement Vertragsschluss: 25. September 2009

Bezeichnung: Vertrag über die Garantie der Platzierung der Kommanditanteile Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Vertriebs GmbH Vertragsgegenstand: Vertrag über die Garantie der Platzierung von Kommanditkapital in Höhe von nach- rangig EUR 33.000.000,00 Vertragsschluss: 25. September 2009

Bezeichnung: Erstellung eines Verkehrswertgutachtens Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH, Frankfurt Vertragsgegenstand: Erstellung eines Verkehrswertgutachtens Vertragsschluss: 15. Oktober 2009

Bezeichnung: Vertrag über die Konzeption der Vermögensanlage Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Property Funds Deutschland AG Vertragsgegenstand: Konzeption, Strukturierung und Umsetzung der Vermögensanlage Vertragsschluss: 25. September 2009

Bezeichnung: Vertrag über die Vermittlung des Eigenkapitals Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Vertriebs GmbH Vertragsgegenstand: Vermittlung von Gesellschaftsanteilen Vertragsschluss: 25. September 2009

Bezeichnung: Vertrag über die Anlegerverwaltung Vertragspartner: - SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG - SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH Vertragsgegenstand: Betreuung und Verwaltung der Kommanditisten Vertragsschluss: 25. September 2009

Vertragspartner und Verträge

141

x Termine und Fristen x Die folgende Übersicht zeigt wichtige Termine und Fristen für die Anleger, die im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung zu beachten sind.

Bezeichnung

Termin, Frist

Geschäftsjahr:

Kalenderjahr

Dauer der Gesellschaft: Erste Möglichkeit der ordentlichen Kündigung: Kündigungsfrist der Gesellschaft: Zahlung der Kapitaleinlage und des Agios: Kapitalerhöhung (Schließung Fonds): Rechtswirksame Übertragung der Gesellschaftsanteile:

12 Monate bis zum 22. des Monats, der auf den Monat folgt, in dem dem Investor ein Informationsschreiben über die Anlage zugegangen ist 31.12.2010, Verlängerung auf den 30.06.2011 möglich jeweils zum 31.12.

Auszahlungsfrist der Abfindung:

5 Jahre

Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung:

30 Tage

Ladung zur Gesellschafterversammlung bei Eilbedarf: Anfechtung Gesellschafterbeschluss: Aufstellung Jahresabschluss: Auszahlung nach Ausscheiden:

10 Tage 4 Wochen gesetzliche Frist Fälligkeit der ersten Rate innerhalb der ersten 12 Monate

Zusendung Sonderwerbungskosten/Steuerunterlagen:

15.03.

Amtsniederlegung geschäftsführender Kommanditist:

6 Monate zum Jahresende

Jährliche Gesellschafterversammlung: Datum der Prospektaufstellung:

142

unbegrenzt 31.12.2020

bis zum 30.11. 05.03.2010

x Abwicklungshinweise x Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft Bitte senden Sie die vollständig ausgefüllte und unterschriebene Beitrittserklärung an: EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH Investorenservice Königsallee 106 D-40215 Düsseldorf oder an Ihren persönlichen Finanzberater.

Einzahlungen müssen termingerecht erfolgen, da ansonsten Verzugszinsen fällig werden und nach entsprechender Fristsetzung der Kommanditist oder Treugeber aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Kontoverbindung der Emittentin Einzahlungen der beitretenden Anleger sind in Euro kosten- und spesenfrei ausschließlich auf das folgende Bankkonto der Emittentin, der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG, zu leisten:

Mindestbeteiligung Die Mindestbeteiligungshöhe für einen Anleger beträgt EUR 10.000 (Euro zehntausend). ­Höhere Zeichnungsbeträge müssen restlos durch 1.000 (eintausend) teilbar sein. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist des Beteiligungsangebots beginnt einen Tag nach Veröffentlichung und endet mit der Vollplatzierung des Beteiligungsangebots. Die vorzeitige Schließung oder Verkürzung der Zeichnungsfrist ist nicht vorge­sehen. Einzahlungsmodalitäten Die jeweils gezeichnete Kapitaleinlage und das Agio in Höhe von 5 % der gezeichneten Kapital­ einlage sind wie folgt zu zahlen: Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber unverzüglich schriftlich über die erfolgte Annahme informieren. Der Treugeber hat die Einlage und das Agio bis zum 22. des Monats zu zahlen, der auf den Monat folgt, in dem das vorgenannte Schreiben dem Anleger zugeht. Sollte der 22. kein Bankarbeitstag sein, so ist die Einzahlung am folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. Bei Mitteilung der Annahme im Monat Dezember 2010 ist der späteste Einzahlungstermin der 30. Dezember 2010. Die Einlage und das Agio sind kosten- und spesenfrei auf das nachstehend genannte Konto der Emittentin einzuzahlen.

Konto-Nr.: 19 09 09 80 53 BLZ: 370 501 98 Kreditinstitut: Sparkasse KölnBonn Auszahlungen Auszahlungen werden auf das vom Anleger in der Beitrittserklärung anzugebende Konto ausgezahlt. Für die Durchfüh­­r­ung der Auszahlungen verantwortlich ist: EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH Investorenservice Königsallee 106 D-40215 Düsseldorf Sonderwerbungskosten Sonderwerbungskosten des Anlegers sollen der Emittentin nach § 18 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags bis spätestens zum 31. März des dem Veranlagungszeitraum folgenden Jahres gemeldet werden. Ein Versäumnis dieser Frist berechtigt die Emitten­ tin, die Sonderwerbungskosten im Rahmen der Feststellungserklärung nicht zu berücksichtigen. Berichterstattung

Abwicklungshinweise

Der Anleger erhält regelmäßig einen Jahresabschlussbericht, der über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft Auskunft gibt.

143

Der Jahresabschlussbericht umfasst den Jahres­ abschluss mit Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung. Vertriebshinweis Die Platzierung des Kommanditkapitals erfolgt durch Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechen­ de Vertriebsvereinbarungen getroffen wurden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer, die ebenso wie ihre Mitarbeiter nicht als Erfüllungsgehilfen der vorgenannten Gesellschaften auftreten. Datum der Prospektaufstellung Das Datum der Prospektaufstellung ist der 5. März 2010.

144

x Verbraucherinformationen für den Fernabsatz x Basiert der Beitritt eines Verbrauchers zur ­SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG auf der ausschließlichen Verwendung von Fernkommunikationsmitteln, sind gemäß § 312c BGB i. V. m. § 1 der Verordnung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht (BGB-InformationspflichtenVerordnung – BGBInfoV) folgende besondere Informationen zu beachten:

Allgemeine Informationen über die wesent­ lichen Vertragspartner (§ 1 Absatz 1 Nr. 1 und 2 BGB InfoVO) Anbieterin und Konzeptionärin Firma: SIGNA Property Funds Deutschland AG Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf Handelsregister-Nr.: HRB 51018 Erste Eintragung: 30.12.2004 Grundkapital: EUR 50.000 Gesellschafterin: SIGNA Property Funds Holding AG Vorstand: Frank Tölle, Michael Wilke, Kord Schmülling Geschäftsanschrift: Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Hauptgeschäftstätigkeit: Erwerb, Besitz und Verwer­ tung von Beteiligungen an Unternehmen jeder Rechts­ form sowie Verwaltung dieser Beteiligungen als Holding­ gesellschaft, Erstellen von Modellen für Beteiligungen ­ an Immobiliengesellschaften, Erwerb, Entwicklung, Nutzung und Verwertung von Liegen­ schaften, Hingabe von Dar­ lehen an und die Übernahme von Garantien und sonstigen Haftungen für Unternehmen, mit denen ein direktes oder

USt.-Ident.-Nr.:

indirektes Beteiligungsver­hältnis besteht (jedoch unter Ausschluss von Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen, die eine Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen erfordern, die einer Erlaubnis nach § 34c der Gewerbeord­nung bedürfen) DE 814288508

Emittentin Firma: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Handelsregister-Nr.: Erste Eintragung: Gesellschaftskapital: Kommanditisten: Komplementärin: Geschäftsführende Kommanditisten: Geschäftsanschrift: Hauptgeschäfts- tätigkeit: USt.-Ident.-Nr.:

SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG Düsseldorf Amtsgericht Düsseldorf HRA 20657 13.08.2009 EUR 1.500 - SIGNA Management GmbH - SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH - Michael Liebe SIGNA Deutschland 01 GmbH - SIGNA Management GmbH - Michael Liebe Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Verwalten eigenen Vermögens durch Gründung und Erwerb von Unternehmen, Übernahme der Geschäftsführung dieser Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen; gehalten und verwaltet werden insbesondere die Geschäftsanteile an der H4 Invest SCS nicht beantragt

Verbraucher­ informationen ­ für den Fernabsatz

145

Treuhandkommanditistin Firma: SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH Sitz der Gesellschaft: Wien Firmenbuch: Handelsgericht Wien Firmenbuch-Nr.: FN 242833 h Erste Eintragung: 19.12.2003 Stammkapital: EUR 35.000 (voll eingezahlt) Gesellschafterin: SIGNA Property Funds Holding AG Geschäftsführer: - Frank Tölle - Dr. Marcus Mühlberger Geschäftsanschrift: Freyung 3, A-1010 Wien Hauptgeschäftstätigkeit: Die Gesellschaft übt bei geschlossenen Immobilien­ fonds der SIGNA Property Funds Gruppe bei Bedarf die Treuhandkommanditisten Funktion aus. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätig­ keiten jeder Art. USt.-Ident.-Nr.: ATU 61364516 Aufsichtsbehörde: keine Anwendung

Platzierungsgarantin Firma: Sitz der Gesellschaft: Firmenbuch: Firmenbuch-Nr.: Erste Eintragung: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer: Geschäftsanschrift: Hauptgeschäftstätigkeit: USt.-Ident.-Nr.: Aufsichtsbehörde:

146

SIGNA Vertriebs GmbH Wien Handelsgericht Wien 242834 i 19.12.2003 EUR 35.000 (voll eingezahlt) SIGNA Property Funds Beteiligungs GmbH & Co. KG - Frank Tölle - Dr. Marcus Mühlberger Freyung 3, A-1010 Wien Beteiligung an anderen Unternehmen ATU 57721399 keine Anwendung

Komplementärin Firma: Sitz der Gesellschaft: Handelsregister: Handelsregister-Nr.: Erste Eintragung: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer: Geschäftsanschrift: Hauptgeschäftstätigkeit: USt.-Ident.-Nr.: Aufsichtsbehörde:

SIGNA Deutschland 01 GmbH Düsseldorf Amtsgericht Düsseldorf HRB 51586 11.04.2005 EUR 25.000 (voll eingezahlt) SIGNA Property Funds Holding AG Frank Tölle Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Verwaltung eigenen Vermögens nicht beantragt keine Anwendung

Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden Vermittler/Dienstleister Auskunft zu den jeweils tätigen Vermittlern/ Dienstleistern erteilt Ihnen gerne: SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG Tel.: +49 (0) 211/166 4000 0 Fax: +49 (0) 211/166 4000 9 Informationen zu den Vertragsverhältnissen (§ 1 Absatz 1 Nr. 3–11 BGB InfoVO) Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „SIGNA 11 Brüssel“ vom 5. März 2010 enthält detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf diese Beschreibungen verwiesen. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrags mittelbar als Treugeber über die SIGNA Treuhand GmbH an der Emittentin. Der Abschluss des Treuhandvertrags erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin ­SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH. Der mittelbare Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt ab

dem 1. des Monats, in dem die Treuhandkommanditistin die entsprechende Erhöhung ihrer Pflichteinlage mitgeteilt hat und die Kom­ manditeinlage und das Agio vollständig eingezahlt hat.

anlage können dem Anleger nachstehende weitere Kosten entstehen.

- ggf. anfallende Verzugskosten gemäß Ziff. 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basis zinssatz sowie Ersatz weiterer Schäden) - eigene Maklerkosten (Höhe einzelfallabhängig) - bei einer direkten Beteiligung als Kommanditist: die Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und die Eintragung im Handelsregister (Höhe einzelfallabhängig) - bei Erwerb durch Vererbung oder Vermächtnis: Kosten für Nachweis der Legitimation und ggf. Kosten eines gemeinsamen Bevollmächtigten (einzelfallabhängig) - bei Erwerb durch Rechtsgeschäft (Kauf/Schen kung): Kosten der Übertragung (einzelfall abhängig)

Das Eigenkapital der Emittentin beträgt nach Voll­ platzierung aller Anteile EUR 33.001.500. Das Eigenkapital wurde zu 84,4 % zum Erwerb der Geschäftsanteile an der H4 Invest SCS verwendet. Über die Auszahlungen der Emittentin partizipieren die Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen des Investitionsobjekts. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung im Verkaufs­ prospekt verwiesen (vgl. „Investitions- und Finan­­ z­ierungsplan“, Seite 78, sowie „Prognoserechnungen“, Seite 86). Vertragliche Mindestlaufzeit Die Beteiligung ist nicht befristet. Eine Kündigung der Gesellschaft ist gemäß Gesellschaftsvertrag frühestens zum 31. Dezember 2020 möglich. Vor diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft nur durch Beschluss der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von 75,0 % (fünfundsiebzigkommanull Prozent) der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes beendet werden. Preise Die Beteiligung an der Gesellschaft wird zum Nominalbetrag des anteiligen übernommenen Betrags angeboten. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 10.000 (Euro zehntausend). Höhere Beteiligungsbeträge müssen ganzzahlig durch 1.000 (tausend) teilbar sein. Zusätzlich hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5 % des

Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb



Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung - Kosten für die Steuererklärung (Höhe einzel fallabhängig) - Reise-, Kommunikations- und Portokosten (Höhe einzelfallabhängig) - Bevollmächtigungskosten, z. B. zur Stimm rechtsausübung (Höhe einzelfallabhängig)



Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung von Kontrollrechten - Kosten für Änderungen der Handelsregister eintragung (Höhe einzelfallabhängig) - Bevollmächtigungskosten für die Ausübung von Einsichtsrechten (Höhe einzelfallabhängig)



Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung

Beteiligungsbetrags (Nominalbetrags) zu zahlen. Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene weitere Kosten Im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögens-

- Kosten für die Übertragung der Beteiligung ge mäß Ziff. 22 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags (max. EUR 300) - Kosten für die Löschung aus dem Handels­ register (Höhe einzelfallabhängig) - eigene Maklerkosten (Höhe einzelfallabhängig)

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

147

Soweit die Kosten einzelfallabhängig sind, ist die Höhe im Vorhinein nicht konkretisierbar. Über die in diesem Abschnitt dargestellten Kosten hinaus hat der Anleger keine weiteren Kosten zu tragen. Weitere Leistungsverpflichtungen Den aufgrund Säumnis entstehenden Schaden hat der Anleger stets selbst zu tragen. Der Anleger ist ferner dazu verpflichtet, den Treuhänder von Zahlungsverpflichtungen aufgrund seiner Stellung als Treuhänder in dem Umfang freizustellen, in dem eine solcher Zahlungsverpflichtung den Anleger treffen würde, wenn er direkt an der Emittentin beteiligt wäre. Insbesondere hat der Anleger den Treuhänder von etwaigen Haftungen freizustellen. Solche können auch nach Leistung der Hafteinlage durch unrechtmäßige Auszahlungen der Emittentin an den Anleger entstehen. Zu einer möglichen Haftung wird auf die Darstellung im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 27 ff. verwiesen. Zu einem Zeitpunkt, in dem der Anleger direkt an der Emittentin beteiligt ist, trifft ihn eine etwaige Haftung unmittelbar. In Fällen eines späteren Erwerbs ist auch eine Haftung für vor dem Erwerb begründete Verbindlichkeiten der Emittentin möglich (Nachhaftung). Auch bezüglich der Nach­ haftung wird auf die Darstellung zur Haftung im Kapitel „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“ auf Seite 27 ff. verwiesen. Der Anleger ist ferner Steuersubjekt. Darüber hinaus und vorbehaltlich der vorgenannten Kosten gibt es keine Umstände, unter denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen und insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Der Zeichnungsbetrag sowie das Agio von 5,0 % (fünfkommanull Prozent) sind auf das im Zeichnungs­ schein angegebene Konto nach folgenden Regelungen zu zahlen: Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber unverzüglich schriftlich über die erfolgte Annahme informieren. Der Treugeber

148

hat die Einlage und das Agio bis zum 22. des Monats zu zahlen, der auf den Monat folgt, in dem das vorgenannte Schreiben dem Anleger zugeht. Sollte der 22. kein Bankarbeitstag sein, so ist die Einzahlung am folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. Bei Mitteilung der Annahme im Monat Dezember 2010 ist der späteste Einzahlungstermin der 30. Dezember 2010. Alternativ besteht die Möglichkeit, am Lastschrifteinzugsverfahren teilzunehmen. Der Lastschrifteinzug erfolgt jeweils zum 20. des der Annahme des Zeichnungsscheins folgenden Monats. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, dem Gesellschafts- und dem Treuhandvertrag. Widerrufs- oder Rückgaberecht Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege des Fernabsatzes das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß §§ 312d, 355 BGB zu. Die Einzelheiten sind in der Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung ausführlich dargestellt. Ein darüber hinaus vertraglich vereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht. Sonstige Informationen (§ 1 Absatz 2 BGB InfoVO) Beanstandungen Beanstandungen können bei der Fondsgesellschaft oder bei der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH unter deren ladungsfähiger Anschrift (siehe Seiten 138 f.) vorgebracht werden. Vertragliche Kündigungsbedingungen Vor dem 31. Dezember 2020 ist die Kündigung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur aus wichtigem Grund möglich. Nach diesem Zeitpunkt gelten die folgenden Kündigungsfristen: Treuhandvertrag Der Treuhandvertrag mit der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH kann mit einer Frist von 12 (zwölf) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden.

Die Kündigung ist zu richten an: SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH Benrather Straße 18 – 20 40213 Düsseldorf

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand, soweit gesetzlich zulässig, in dem Treuhand- und dem Geschäftsbesorgungsvertrag Düsseldorf vereinbart.

Gesellschaftsvertrag (Direktbeteiligung) Anwendbares Recht Eine unmittelbare Beteiligung kann mit einer Frist von 12 (zwölf) Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Erstmals ist die Kündigung zum 31. Dezember 2020 möglich. Sonstige Die Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe von Ziff. 22 des Gesellschaftsvertrags möglich. Dieser endet in jedem Fall mit dem Abschluss der Liquidation der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG. Der Treuhandvertrag endet ferner, wenn die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH mit dem für den betreffenden Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Emittentin ausscheidet.

Auf den Gesellschaftsvertrag findet deutsches Recht Anwendung, es gilt der Gerichtsstand Düsseldorf. Verhandlungs- und Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch, sämtliche Kommunikation wird während der Beteiligungsdauer in Deutsch mit dem Anleger geführt werden. Hinweise zum Bestehen einer Einlagensicherung Es besteht keine Einlagensicherung.

Die Rechtsfolgen einer Kündigung oder Beendigung der Beteiligung bestimmen sich nach § 24 des Gesellschaftsvertrags für Kommanditisten und nach § 15 des Treuhandvertrags für Treugeber. Leistungsvorbehalte Nach Annahme des Angebots durch die Emittentin oder die SIGNA Treuhand GmbH bestehen keine Leistungsvorbehalte. Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie für die Rechtsbeziehung des Erwerbers der Vermögensanlage außerhalb solcher, die aus dem Gesellschaftsvertrag resultieren, insbesondere solcher aus dem Treuhandvertrag bzw. dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Treuhänderin, findet deutsches Recht Anwendung.

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

149

x Anhang x Gesellschaftsvertrag der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG

Inhaltsverzeichnis § 1 Firma, Sitz

151

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft; Geschäftstätigkeit der beteiligten Gesellschaften

151

§ 3 Gesellschafter

151

§ 4 Aufnahme weiterer Anleger durch Kapitalerhöhung und Begründung von Treuhandverhältnissen

150

mit der Treuhandkommanditistin

152

§ 5 Haftung (Haftsummen), Mindestpflichteinlage, Datenregister, Informationspflicht

153

§ 6 Treuhandverhältnis

154

§ 7 Gesellschafterkonten

155

§ 8 Erbringung der Zeichnungssumme durch die Treugeber/Erbringung der Pflichteinlage

155

§ 9 Finanz- und Investitionsplan

155

§ 10 Ausschluss der Nachschusspflicht

156

§ 11 Geschäftsführung und Vertretung

156

§ 12 Kontrollrechte

158

§ 13 Nicht zustimmungspflichtige und zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Dienstleistungsverträge

158

§ 14 Gesellschafterversammlung

159

§ 15 Gegenstand der Gesellschafterversammlung

160

§ 16 Beschlussfassung

160

§ 17 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse, Klagefrist

161

§ 18 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

161

§ 19 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen

162

§ 20 Entnahmen

162

§ 21 Vergütungen

163

§ 22 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile

163

§ 23 Tod eines Kommanditisten

164

§ 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung

165

§ 25 Ausscheiden von Gesellschaftern

165

§ 26 Auseinandersetzungsguthaben

166

§ 27 Auflösung der Gesellschaft

167

§ 28 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren

168

§ 29 Sonstiges

168

§ 30 Schriftform

169

§ 31 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht

169

I.

Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft

§ 1 Firma, Sitz 1.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und führt die Firma SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (nachstehend „Fondsgesellschaft“ oder „Gesellschaft“ genannt).

2.

Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft; Geschäftstätigkeit der beteiligten Gesellschaften 1.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens durch Gründung und Erwerb von Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere die zukünftige gesellschaftsrechtliche Mehrheitsbeteiligung als beschränkt haftende Gesellschafterin an der H4 Invest SCS, einer belgischen Gesellschaft, deren Gegenstand der Erwerb, die Verwaltung und ggf. die spätere Veräußerung des in Brüssel gelegenen Gewerbegebäudekomplexes SIRIUS sowie eines Pachtrechts am Grund und Boden, auf dem das Gebäude errichtet wurde, ist (im Folgenden „Objektgesellschaft“ genannt).

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet oder erforderlich sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu gründen. Sie ist ferner zur Zwischenanlage liquider Mittel berechtigt. Die Gesellschaft ist zu eigener gewerblicher Tätigkeit nicht befugt. Ebenso ist sie nicht zur Durchführung erlaubnispflichtiger Geschäfte befugt.

II.

Gesellschafter, Aufnahme weiterer Gesellschafter, Kapitalerhöhung, Treuhandverhältnis

§ 3 Gesellschafter 1.

Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin ist die SIGNA Deutschland 01 GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 51586, nachfolgend auch „persönlich haftende Gesellschafterin“ oder „Komplementärin“ genannt. Sie erbringt keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Ferner ist sie zu einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet.

2.

Kommanditisten sind mit Wirkung ab Eintragung in das Handelsregister:



a. SIGNA Management GmbH, Freyung 3, A-1010 Wien, Handelsgericht Wien FN 242835 k, mit einer Haft- und Pflichteinlage i. H. v. EUR 500. Die SIGNA Management GmbH übernimmt die Stellung als „geschäftsführende Kommanditistin“ und wird nachfolgend auch als solche bezeichnet. SIGNA Management GmbH und Herr Michael Liebe werden auch gemeinsam als „geschäftsführende Kommanditisten“ bezeichnet. b. Herr Michael Liebe, geschäftsansässig Benrather Straße 18–20, 40213 Düsseldorf, mit einer Haft- und Pflichtein lage i. H. v. EUR 500, der die Stellung als „geschäftsführender Kommanditist“ übernimmt und nachstehend auch als solcher bezeichnet wird. SIGNA Management GmbH und Herr Michael Liebe werden auch gemeinsam als „geschäftsführende Kommanditisten“ bezeichnet.

c. SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH, Freyung 3, A-1010 Wien, FN 242833 k, mit einer Pflichteinlage i. H. v. EUR 500 und einer in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme von EUR 500. Die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH ist berechtigt, ihre Pflichteinlage nach den Regelungen des § 4 auf bis zu EUR 33.000.500 zu erhöhen und über den Erhöhungsbetrag Treuhandverträge mit Anlegern abzuschließen. Die Hafteinlage erhöht sich um 10 % des Betrags der Erhöhung der Pflichteinlage. Die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH fungiert über ihre Kommanditeinlage an der Fondsgesellschaft i. H. v. EUR 500 hinaus ausschließlich für diejenigen Anleger, die sich gemäß nachfolgender Ziff. 4 mittelbar als Treugeber an der Gesellschaft beteiligen, als

Anhang

151

„Treuhandkommanditistin“ und wird nachstehend auch als solche bezeichnet. Darüber hinaus fungiert sie für diejenigen Treugeber, die nach Beendigung der Zeichnungsfrist nach den Regelungen des Treuhandvertrags in die Direktkommanditistenstellung wechseln, als Verwaltungstreuhänder. d. Solche Anleger, die ihre treuhänderische Beteiligung nach Kündigung des Treuhandvertrags mit der Treuhandkom manditistin als direkt beteiligte Kommanditisten halten.

e. Die unter § 3 Ziff. 2 lit. a. und § 3 Ziff. 2 lit. b. genannten Gesellschafter haben ihre jeweilige Einlage bereits erbracht. Die Treuhandkommanditistin erbringt ihre Einlage dadurch, dass die jeweiligen Treugeber, die ein Treuhandverhältnis gemäß § 4 Ziff. 3 mit der Treuhandkommanditistin begründen, die auf sie entfallende Zeichnungssumme unmittelbar auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto der Fondsgesellschaft einzahlen.

f. Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, umfasst der Begriff „Geschäftsführung“ neben der Komplementärin auch die geschäftsführenden Kommanditisten.

g. Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Japans oder Australiens oder Inhabern einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“), Kanadas, Japans oder Australiens, Gebietsansässigen mit Wohnsitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien oder Personen, die die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien eingehen wollen, sowie das Angebot dieser Beteiligung in den vorgenannten Ländern sind ausgeschlossen. Vorstehendes gilt gleichermaßen für juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften, BGB-Gesellschaften bzw. diesen vergleichbare Ge­sell­ schaften und Gemeinschaften, die nach dem Recht eines US-Bundesstaates, von Kanada, Japan oder Australien errichtet wurden und/oder in den USA, in Kanada, Japan oder Australien ihren Sitz haben und/oder in den USA, in Kanada, Japan oder Australien unbeschränkt steuerpflichtig sind.

3.

Es können – mit Ausnahme der Gründungsgesellschafter und deren Rechtsnachfolgern – grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als Kommanditisten oder Treugeber der Fondsgesellschaft beitreten. Mit den nachgenannten Ausnahmen ist insbesondere eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften, Ehepaaren, sonstigen Gesellschaften oder Gemeinschaften ausgeschlossen. Im Einzelfall können jedoch in Abstimmung mit der Geschäftsführung als Kommanditisten auch juristische Personen oder Personenhandelsgesellschaften aufgenommen werden.

4.

Der Erwerb oder das Halten eines Anteils als Treuhänder für Dritte ist unter Ausnahme der Treuhandkommanditistin nicht zulässig.

§ 4 Aufnahme weiterer Anleger durch Kapitalerhöhung und Begründung von Treuhandverhältnissen mit der Treuhand kommanditistin

152

1.

Die Gesellschaft wird ihr Kapital zur Finanzierung ihrer Investitionen durch Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin auf bis zu EUR 33.001.500 erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist auf den 31. Dezember 2010 befristet („Zeichnungsfrist“). Die Geschäftsführung ist jetzt schon berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter bis zum 30. Juni 2011 zu verlängern. Die derzeitigen und zukünftigen Gesellschafter/ Kommandi­tisten/Treugeber erteilen mit ihrem Beitritt als Kommanditisten bzw. Abschluss eines Treuhandvertrags ihre Zustimmung zur Erhöhung der Pflichteinlage und zur Begründung von Treuhandverhältnissen der Treuhandkommanditistin bezüglich Teilen ihrer Kommanditbeteiligung mit Dritten zur Finanzierung ihrer Pflichteinlage.

2.

Die Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin erfolgt zum Ersten des Monats, der auf die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung der Treuhandkommanditistin gegenüber den geschäftsführenden Gesellschaftern und Zahlung des übernommenen Einlagenbetrags auf ein Konto der Gesellschaft erfolgt. In der Zeit zwischen dem Monatsersten nach Abgabe der Erklärung über die Erhöhung der Pflichteinlage und Zahlung des Einlagenbetrags einerseits und Eintragung der Treuhandkommanditistin in das Handelsregister andererseits wird die Treuhandkommanditistin zur Vermeidung einer Haftung als atypisch stille Gesellschafterin behandelt, deren Beteiligung sich nach den entsprechend anwendbaren Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags richtet.

3.

Die Begründung von Treuhandverhältnissen an Teilen der Kommanditbeteiligung der Treuhandkommanditistin mit Dritten erfolgt durch Abschluss von Treuhandverträgen der Anleger mit der Treuhandkommanditistin. Der Treuhandvertrag ist als Anlage 1 beigefügt. Der Treuhandvertrag wird mit Wirkung auf den Tag, an dem die Annahme des Angebots auf Abschluss eines Treuhandvertrags durch die Treuhandkommanditistin erfolgt, wirksam. Der Zugang der Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin beim beitretenden Anleger ist nicht erforderlich. Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber unverzüglich schriftlich über die erfolgte Annahme informieren. Der Treugeber hat die Einlage und das Agio bis zum 22. des Monats zu zahlen, der auf den Monat folgt, in dem das vorgenannte Schreiben dem Anleger zugeht. Sollte der 22. kein Bankarbeitstag sein, so ist die Einzahlung am folgenden Bankarbeitstag zu erbringen. Bei Mitteilung der Annahme im Monat Dezember 2010 ist der späteste Einzahlungstermin der 30. Dezember 2010. Der von der Treuhandkommanditistin für den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltene Anteil an ihrer (gesamten) Kommanditbeteiligung entspricht der in der Beitrittserklärung des Treugebers genannten Zeichnungssumme (ohne Agio). Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen jeweils wie selbstständige Kommanditanteile behandelt.

4.

Die Zeichnungssumme für den zu erwerbenden Treuhandanteil entspricht dem Nominalwert der erworbenen Beteiligung zuzüglich eines Agios i. H. v. 5 % des Nominalwertes.

5.

Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags gelten für die Anleger, die ihre Beteiligung mittelbar über die Treuhandkommanditistin erwerben, in entsprechender Anwendung.

§ 5 Haftung (Haftsummen), Mindestpflichteinlage, Datenregister, Informationspflicht 1.

Die für jeden Kommanditisten einzutragende Haftsumme wird auf 10 % seiner Pflichteinlage (Kommanditeinlage) festgesetzt. Dies gilt nicht für den Teil der Haftsumme der geschäftsführenden Kommanditisten, der sich aus § 3 Ziff. 2 lit. a. und b. ergibt, sowie nicht für den Teil der Haftsumme der Treuhandkommanditistin, der sich aus § 3 Ziff. 2 lit. c. ergibt. Im Übrigen bestimmt sich die Haftung der Kommanditisten nach den gesetzlichen Bestimmungen.

2.

Die Haftsumme der Treuhandkommanditistin beträgt 10 % der Summe aller von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen zuzüglich der von ihr bei Gründung der Gesellschaft bereits übernommenen Hafteinlage von EUR 500, maximal demnach EUR 3.300.500.

3.

Jede Pflichteinlage soll mindestens EUR 10.000 betragen und muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Mindesteinlage darf nur in Ausnahmefällen und nur mit Zustimmung der Geschäftsführung, die insoweit nach ihrem Ermessen entscheidet, unterschritten werden. Die Mindestgrenze gilt jedoch nicht für die Beteiligung des der Gesellschaft zuletzt beitretenden Kommanditisten. Vorgenanntes gilt nicht für die geschäftsführenden Kommanditisten und die originäre Einlage der Treuhandkommanditistin.

4.

Die Treuhandkommanditistin führt bei der Gesellschaft für alle Kommanditisten, die von der Möglichkeit nach § 6 Ziff. 3 dieses Gesellschaftsvertrags Gebrauch gemacht haben, ihre treuhänderische Beteiligung in eine Direktbeteiligung umzuwandeln, ein Register mit ihren persönlichen beteiligungsbezogenen Daten. Für die Treugeber führt die Treuhandkommanditistin ein separates Treugeberregister.

5.

Jeder Kommanditist/Treugeber ist verpflichtet, jede Änderung seiner eingetragenen persönlichen Daten der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen und auf Anforderung durch geeignete Unterlagen nachzuweisen.

6.

Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist oder soweit der betreffende Kommanditist/ Treugeber die Gesellschaft nicht von der ihr obliegenden Verschwiegenheitspflicht entbindet oder die Gesellschaft zur Auskunft rechtlich verpflichtet ist, darf die Gesellschaft Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen Daten in dem erforderlichen Umfang – außer dem betroffenen Kommanditisten/Treugeber – nur dem zuständigen Finanzamt, den von ihr mit der Anlegerverwaltung beauftragten Dienstleistern, den Kreditgebern oder ihren zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern erteilen. Anhang

153

7.

Jeder Kommanditist hat unverzüglich nach seinem Beitritt – spätestens innerhalb von vier Wochen seit der Unterzeichnung seines Beitrittsangebots zu der Gesellschaft – der Gesellschaft seine Anschrift, Bankverbindung und Steuernummer schriftlich mitzuteilen. Änderungen dieser Angaben sind jeweils unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Bis zur Mitteilung von Änderungen sind die Gesellschaft und die Treuhandkommanditistin berechtigt, Zustellungen an die zuletzt mitgeteilte Adresse vorzunehmen.

§ 6 Treuhandverhältnis 1.

Die Treuhandkommanditistin hält ihre Gesellschaftsbeteiligung treuhänderisch für die Treugeber. Sämtliche Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, übt die Treuhandkommanditistin entsprechend den Weisungen der Treugeber aus. Werden Weisungen nicht erteilt, enthält die Treuhandkommanditistin sich der Stimme, indem sie mit „Enthaltung“ stimmt. Darüber hinaus erteilt die Treuhandkommanditistin mit Zustimmung der Gesellschaft den Treugebern hiermit Vollmacht, ihre Mitgliedschaftsrechte in Höhe ihres jeweiligen Anteils an der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung selbst auszuüben.

2.

Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zu den Treugebern werden die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn oder Verlust, an einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Treuhandkommanditistin tritt diese Rechte daher an den Treugeber ab, der diese Abtretung mit Unterzeichnung des Treuhandvertrags annimmt.

3.

Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags gelten entsprechend für die Treugeber, auch wenn die Treugeber im Einzelfall nicht ausdrücklich erwähnt sind.

4.

Die Treugeber können jederzeit schriftlich verlangen, dass sie die auf sie entfallende von der Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltene anteilige Kommanditbeteiligung von der Treuhandkommanditistin übernehmen und mit einer Haftsumme von 10 % der auf sie entfallenden Kommanditbeteiligung selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor der Komplementärin eine Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigte zu allen Registeranmeldungen ermächtigen, an denen ein Kommanditist mitzuwirken hat, und insbesondere zu folgenden Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen: - - - - - - -

Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers, Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft oder von Kommanditisten, Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesellschaft, Liquidation und Bestellung und Abberufung von Liquidatoren der Fondsgesellschaft, Löschung der Fondsgesellschaft, alle sonst erforderlichen Anmeldungen der Fondsgesellschaft zum Handelsregister.

Die Geschäftsführung ist berechtigt, die ausschließliche Verwendung des in der Anlage 2 beigefügten Vollmachtsformulars zu verlangen. In diesem Fall ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, auf den Treugeber die diesem anteilig zustehende Kommanditbeteiligung unverzüglich zu übertragen, mit der Folge, dass die Treuhandkommanditistin die Beteiligung dann nur noch als Verwaltungs-Treuhandkom­manditistin gemäß den Regelungen des Treuhandvertrags entsprechend betreuen wird, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Der Treugeber trägt die Kosten der Handelsregistervollmacht, die Gesellschaft trägt die Kosten der Eintragung.

154

5.

Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin und den mittelbar beitretenden Kommanditisten (Treugebern) bestimmt sich im Übrigen nach dem Treuhandvertrag.

III. Gesellschafterkonten, Erbringung der Pflichteinlage, Investitions- und Finanzierungsplan, Ausschluss der Nachschusspflicht § 7 Gesellschafterkonten 1.

Für jeden Kommanditisten/Treugeber werden folgende Kapitalkonten geführt: a. Das Kapitalkonto I, auf dem die Pflichteinlage des Kommanditisten geführt wird. Dieses ist unveränderlich und maß gebend für das Stimm- und Entnahmerecht, für die Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. b. Das Kapitalkonto II, auf dem das Agio verbucht wird. c. Das Kapitalkonto III, auf dem Auszahlungen und sonstige Entnahmen verbucht werden. d. Das Kapitalkonto IV, auf dem Gewinne und Verluste gebucht werden. e. Die Kapitalkonten I bis IV jedes Kommanditisten sind Teil des einheitlichen Kapitalkontos des Kommanditisten.

2.

Die Salden auf den Kapitalkonten sind im Haben und im Soll unverzinslich.

3.

Für den Leistungsverkehr und die sonstigen Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten, wie z. B. fällige Einzahlungsverpflichtungen auf die Einlagen und Agio, wird ein gesondertes Verrechnungskonto geführt. Das Konto hat im Verhältnis der Fondsgesellschaft zu den Kommanditisten Forderungs- und Verbindlichkeits­- charakter.

§ 8 Erbringung der Zeichnungssumme durch die Treugeber/Erbringung der Pflichteinlage 1.

Die Treugeber sind gemäß den Vorgaben in der Beitrittserklärung zur Zahlung der Zeichnungssumme zuzüglich Agio i.H.v. 5 % der Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto verpflichtet.

2.

Auf rückständige Zahlungen können ab Fälligkeitstermin – ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf – Verzugszinsen von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) p. a. verlangt werden.

3.

Im Übrigen haftet der Treugeber der Gesellschaft gegenüber nach den gesetzlichen Vorschriften neben dem Rücktritt auf Schadensersatz.

§ 9 Finanz- und Investitionsplan Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck gemäß Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrags auf der Grundlage des nachfolgend prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans erreichen:

Anhang

155

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG (Prognose) in EUR in EUR INVESTITIONSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommanditkapitals inkl. Agio

27.877.100

80,45

80,45

Fondsabhängige Kosten 6.374.400 Vergütungen 5.246.600 Eigenkapitalvermittlung inkl. 5,0 % Agio 3.630.000 Akquisitions- und Erwerbsstrukturierungskosten 736.600 Platzierungsgarantie 660.000 Finanzierungsvermittlung 120.000 Fondseinrichtung 100.000

18,40 15,14 10,48 2,13 1,90 0,35 0,29

18,40 15,14 10,48 2,13 1,90 0,35 0,29

3,25 1,62 0,63 0,63 0,04 0,29 0,03 0,01

3,25 1,62 0,63 0,63 0,04 0,29 0,03 0,01

Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft

Nebenkosten der Vermögensanlage Maklerprovision Rechts- und Steuerberatungsgebühren Erstellung der Emissionsunterlagen Bankbearbeitungsgebühren Gutachtenkosten Zinssicherung für Zwischenfinanzierung Notar- und Administrationsgebühren

1.127.800 560.000 219.600 220.000 14.000 100.000 11.600 2.600

Liquiditätsreserve

400.000

1,15

1,15

Gesamtinvestition

34.651.500

100,00

100,00

in EUR in EUR FINANZIERUNGSPLAN

in % der Gesamt- investitions- kosten

in % des Kommanditkapitals inkl. Agio

Gründungsgesellschafter Kommanditkapital Kapitalrücklage (Agio)

1.500 33.000.000 1.650.000

0,00 95,24 4,76

0,00 95,24 4,76

Gesamtfinanzierung

34.651.500

100,00

100,00

§ 10 Ausschluss der Nachschusspflicht Zur Leistung von Nachschüssen/weiteren Zahlungen sind die Gesellschafter nicht verpflichtet. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung nach den § 171 ff. HGB bleibt unberührt.

IV. Geschäftsführung und Vertretung, Kontrollrechte, Haftung, zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte § 11 Geschäftsführung und Vertretung 1.

156

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft sind neben der Komplementärin die geschäftsführenden Kommanditisten berechtigt und verpflichtet. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit

der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Den geschäftsführenden Kommanditisten wird von der Komplementärin rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht eingeräumt. Auf Verlangen wird ihr für den Einzelfall oder eine bestimmte Art von Geschäften eine Vollmachtsurkunde ausgestellt. Die geschäftsführenden Kommanditisten haben jeweils Einzelvertretungsbefugnis. Sie und ihre Organe sind jeweils bezüglich aller Rechtsgeschäfte in Angelegenheiten der Gesell­schaft, zwischen ihnen und der Gesellschaft oder den Kommanditisten/Treugebern sowie zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten/Treugebern von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten besteht nur im Rahmen von § 13 dieses Gesellschaftsvertrags. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zum gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Die Geschäftsführung ist berechtigt, mit der Führung der Geschäfte Dritte zu beauftragen und entsprechend zu bevollmäch­ tigen; die Regelung in § 21 über die Zahlung der Vergütung bleibt von einer Drittbeauftragung unberührt. 2.

Neben der Geschäftsführung hat die Treuhandkommanditistin eingeschränkte Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis für alle Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die mit der Anlegerverwaltung (Betreuung der Anleger und Verwaltung der Anlegerdaten) im weiteren Sinne im Zusammenhang stehen. Dazu zählen insbesondere folgende Rechtsgeschäfte/Rechtshandlungen:



a. Prüfung der eingehenden Beitrittserklärungen der Treugeber und deren Annahme, soweit eine ordnungsgemäße Beitrittserklärung und der Nachweis über die Legitimationsprüfung gemäß Geldwäschegesetz vorliegen und objektiv kein wichtiger Grund der Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung entgegensteht;



b. die Erfassung und Speicherung von personenbezogenen Daten auf EDV-Anlagen;



c. Überwachung der fristgerechten Einzahlung der nach der jeweiligen Beitrittserklärung zu leistenden Zeichnungssumme nebst Agio sowie ggf. die Durchführung der entsprechend unverzüglich zu erklärenden Mahnungen gegenüber den Treugebern;



d. Abwicklung des anlegerbezogenen Zahlungsverkehrs;



e. Anlegerbezogene Korrespondenz und Aktenführung; insbesondere Erstellung und Versendung schriftlicher Mitteilungen an die Kommanditisten/Treugeber über die Höhe der auf sie entfallenden Auszahlungen der Liquiditätsüberschüsse sowie der auf sie entfallenden steuerlichen Ergebnisse und über die Auswertung von Betriebsprüfungsergebnissen.



f. Organisation und Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichen Verfahren und im sog. kombinierten Verfahren sowie von Gesellschafterversammlungen;



g. Durchführung der erforderlichen Maßnahmen bei Übertragung, Belastung von Kommanditanteilen bzw. TreuhandKommandit­anteilen, z. B. im Wege des Verkaufs, der Erbfolge oder der Schenkung bzw. bei sonstigen Verfügungen über Kommanditanteile bzw. Treuhand-Kommanditanteile; hierzu zählen insbesondere die Einholung der zur Eintragung in das Handelsregister erforderlichen Unterlagen. Dabei besteht für die Treuhandkommanditistin keine Verpflichtung, die rechtliche Wirksamkeit von Übertragungen bzw. deren steuerliche Folgen für die Kommanditisten/Treugeber oder deren Erben zu prüfen oder entsprechende Verträge zu erstellen;



h. die Überwachung und Begleitung von Anteilsübertragungen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, sich bei der Erfüllung der vorgenannten Aufgaben eines geeigneten Geschäftsbesorgers zu bedienen.

3.

Die Komplementärin, die geschäftsführenden Kommanditisten und die Treuhandkommanditistin unterliegen jeweils keinen Wettbewerbsbeschränkungen. Der Komplementärin ist es insbesondere gestattet, in weiteren Gesellschaften mit ähnlichem Unternehmensgegenstand die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin zu übernehmen, auch soweit solche Gesellschaften in Konkurrenz zu der Gesellschaft stehen. Anhang

157

4.

Die Komplementärin und die geschäftsführenden Kommanditisten haften der Gesellschaft gegenüber jeweils nur im Falle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Etwaige Ansprüche gegen die Geschäftsführung verjähren – soweit sie gesetzlich nicht einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen – innerhalb von drei Jahren nach Bekanntwerden von den die Haftung begründenden Umständen und der Person des Schuldners. Etwaige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten geltend zu machen. Abweichend von dem Vorstehenden bleibt es bei der gesetzlichen Verjährungsfrist bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

5.

Die geschäftsführenden Kommanditisten können die Geschäftsführung jeweils unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres niederlegen. Die Niederlegungserklärung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin abzugeben. Ist die Niederlegung durch einen geschäftsführenden Kommanditisten erfolgt, ist die Komplementärin ermächtigt, mit Wirkung für die anderen Gesellschafter einen weiteren geschäftsführenden Kommanditisten mit einer Haft- und Pflichteinlage, die der des ausscheidenden Kommanditisten entspricht, in die Gesellschaft aufzunehmen. Legt ein geschäftsführender Kommanditist die Geschäftsführung nieder oder scheidet er aus der Gesellschaft aus und hat nach seinem Ausscheiden kein Kommanditist oder keine natürliche Person Geschäftsführungsbefugnis, so steht die Wirksamkeit der Niederlegung der Geschäftsführung durch den geschäftsführenden Kommanditisten unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein geschäftsführender Kommanditist oder eine natürliche Person mit Geschäftsführungsbefugnis wirksam der Gesellschaft beigetreten ist.

§ 12 Kontrollrechte 1.

Die Kommanditisten/Treugeber können zur Ausübung ihrer Kontrollrechte (§ 166 HGB) auf eigene Kosten einen berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines rechtsberatenden, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufs („Einsichtsbevollmächtigter“) hinzuziehen oder das Kontrollrecht durch einen solchen Einsichtsbevollmächtigten ausüben lassen.

2.

Im Rahmen ihrer Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung unterrichtet die geschäftsführende Kommanditistin die Kommanditisten über bedeutende geschäftliche Vorgänge und die Entwicklung der Gesellschaft.

§ 13 Nicht zustimmungspflichtige und zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Dienstleistungsverträge 1.

Die geschäftsführenden Kommanditisten sind berechtigt, im Namen und auf Kosten der Gesellschaft nachfolgende Verträge abzuschließen und Rechtsgeschäfte einzugehen:

a. Vertrag über die Fondseinrichtung des Beteiligungsmodells mit der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH vom 25. September 2009;

b. Vertrag über die Finanzierungsvermittlung mit der SIGNA Financial Services AG vom 25. September 2009;



c. Platzierungsgarantievertrag mit der SIGNA Vertriebs GmbH vom 25. September 2009;



d. Vertriebsvertrag mit der SIGNA Vertriebs GmbH vom 25. September 2009;



e. Konzeptionsvertrag mit der SIGNA Property Funds Deutschland AG vom 25. September 2009.



Sofern die vorstehenden Rechtsgeschäfte/Verträge bereits abgeschlossen sind, werden sie hiermit genehmigt.

2. Zu den folgenden Geschäften bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist: a. Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über die Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesell schaft hinausgehen oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind; b. Kreditgewährung, ausgenommen die Vereinbarung von Zahlungszielen und Ratenzahlungen bezüglich rückständiger Forderungen;

158

c. Entscheidungen als Gesellschafterin der Objektgesellschaft, die nach dem Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft der Zustimmung der Gesellschafter unterliegen; d. Abtretung und Belastung der Beteiligung an der Objektgesellschaft und Abtretung oder Belastung einzelner Rechte aus dieser Beteiligung, es sei denn, diese sind im Zusammenhang mit der Vorfinanzierung des Eigenkapitals der Gesellschaft oder mit der Finanzierung der Objektgesellschaft erfolgt;

e. Kündigung der Beteiligung der Gesellschaft an der Objektgesellschaft;



f. Übernahme von Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Verpflichtungen. Die Geschäftsführung ist auch ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung zum Handeln berechtigt, wenn ein Notfall vorliegt. Ein solcher liegt vor, wenn sofortige Maßnahmen erforderlich werden, um von der Gesellschaft Schaden abzuwenden. In diesem Fall hat die Geschäftsführung unmittelbar nach Vornahme der Handlung die Gesellschafterversammlung von der Durchführung der Maßnahme zu unterrichten.

V.

Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse, Niederschriften

§ 14 Gesellschafterversammlung 1.

Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. In jedem Jahr findet bis spätestens zum 30. November eine Beschlussfassung statt. Daneben kann die Geschäftsführung im freien Ermessen entscheiden, die Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder im sog. kombinierten Verfahren nach § 16 Ziff. 1 durchzuführen. Gesellschafterversammlung, schriftliches oder kombiniertes Verfahren werden auch einheitlich als „Gesellschafterversammlung“ bezeichnet, soweit in diesem Vertrag das Organ für die gemeinschaftliche Willensbildung der Gesell­schafter gemeint ist. Die erste Gesellschafterversammlung ist bis zum 30. November des ersten vollen Geschäftsjahres nach Beendigung der Zeichnungsfrist abzuhalten.

2.

Die Gesellschafterversammlung ist auch dann einzuberufen, wenn Kommanditisten/Treugeber, deren Anteile am Festkapital der Gesellschaft zusammen mindestens 15 % entsprechen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Wird dem Verlangen nicht innerhalb von zwei Wochen entsprochen, können die beantragenden Kommanditisten selbst eine Gesellschafterversammlung unter Wahrung der Formen und Fristen gemäß § 14 Ziff. 4 einberufen.

3.

Wird die Gesellschafterversammlung nicht im schriftlichen Umlaufverfahren abgehalten, ist Ort der Versammlung Düsseldorf.

4.

Die Einleitung des schriftlichen Verfahrens und des sog. kombinierten Verfahren nach § 16 Ziff. 1 sowie die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgen schriftlich durch Brief an die der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift der Kommanditisten durch die Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von 30 Kalendertagen bis zum angesetzten Versammlungstag. Kann die Einladung zur Gesellschafterversammlung mangels Kenntnis der aktuellen Anschrift des Kommanditisten nicht zugestellt werden, ruht das Stimmrecht bis zur Mitteilung der Anschrift durch den Kommanditisten. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungsfrist auf zehn Kalendertage verkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristen wird der Tag der Versammlung nicht mitgezählt. Hingegen wird der Tag der Absendung (Aufgabe des Einladungsschreibens zur Post) mitgerechnet. Fristen, die von der Gesellschafterversammlung zurückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Bei der Einberufung zur Gesellschafterversammlung ist die Tagesordnung bekannt zu geben; soll (nur oder auch) schriftlich abgestimmt werden, so sind Stimmzettel für die Beschlussfassung über die Tagesordnung beizufügen.

5.

Die Gesellschafterversammlung wird von der geschäftsführenden Kommanditistin geleitet, die jedoch berechtigt ist, einen geeigneten Dritten mit der Leitung zu beauftragen.

Anhang

159

6.

Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter der Gesellschaft, seinen Ehepartner und Verwandte ersten Grades oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechtsberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten lassen oder in dessen Beistand zur Gesellschafterversammlung erscheinen. Zulässig in diesem Sinne ist es auch, dass sich ein Treugeber durch einen weiteren Treugeber oder aber einen Kommanditisten oder umgekehrt vertreten lässt.

§ 15 Gegenstand der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere für folgende Beschlussfassungen zuständig: 1.

Änderungen des Gesellschaftsvertrags;

2.

Zustimmung zu außergewöhnlichen Entscheidungen und Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, insbesondere den zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäften gemäß § 13;

3.

Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr;

4.

Entlastung der Geschäftsführung;

5.

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss mit Ausnahme des ersten Abschlussprüfers (für das erste Geschäftsjahr wird ein Abschlussprüfer durch die Gründungskommanditisten bestimmt);

6.

Auflösung der Gesellschaft.

§ 16 Beschlussfassung 1.

Bei der Beschlussfassung im kombinierten Verfahren sind nicht nur die Stimmen der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter zu berücksichtigen, sondern auch die Stimmen der Gesellschafter, die ihre Stimme per Stimmzettel vor Beginn der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zugesandt/übermittelt haben.

2.

Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig.

3.

Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse wirksam nur unter den nachstehenden weiteren Voraussetzungen gefasst werden:

a.

Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter unter Angabe der jeweiligen Abstimmungsgegenstände nebst einer begründeten Stellungnahme sowie einer konkreten Beschlussempfehlung dazu zu einer Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe unter Benennung eines oder mehrerer in diesem Gesellschaftsvertrag zugelassenen Kommunikations- mittel aufzufordern.

b. Die Geschäftsführung hat ferner den Tag bekannt zu geben, bis zu dem die Stimmabgabe bei der Gesellschaft ein gegangen sein muss („Abstimmungsstichtag“).

160

4.

Nach dem Abstimmungsstichtag bei der Gesellschaft eingehende Stimmen gelten als Stimmenthaltungen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Geschäftsführung, die berechtigt ist, einen geeigneten Dritten mit der Auszählung zu beauftragen.

5.

Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden dabei nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

6.

Beschlüsse zu § 13.2 lit. c. und d. sowie zu § 15 Ziff. 1 und § 15 Ziff. 6 bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Kommanditisten beschlossen werden (Einstimmigkeit).

7.

Ein Bevollmächtigter, der mehrere Kommanditisten/Treugeber vertritt, kann für jeden von ihnen unterschiedlich abstimmen. Für ein und denselben Kapitalanteil kann dagegen nur einheitlich abgestimmt werden.

8.

Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto I in der Weise, dass auf je volle EUR 100 Pflichteinlage eine Stimme entfällt.

9.

Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang der Niederschrift (Protokoll) gemäß § 17 Ziff. 1 beim Kommanditisten/Treugeber durch eine Klage gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. § 167 ZPO (Rückwirkung der Zustellung) gilt entsprechend. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

§ 17 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse, Klagefrist 1.

Über die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse und über die außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift (Protokoll) anzufertigen. Der Leiter der Gesellschafterversammlung hat einen Protokollführer zu benennen. Die Niederschrift ist von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und von dem Protokollführer zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Kopie zu übersenden.

2.

Beanstandungen gegen die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. der schriftlichen Mitteilung des Abstimmungsergebnisses gemäß § 16 Ziff. 4 sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Komplementärin zu erheben. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über die Begründetheit der Beanstandung.

3.

Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu machen; nach Ablauf der Frist gilt ein Mangel als geheilt.

VI. Jahresabschluss, Ergebnisverteilung, Entnahmen, Vergütungen § 18 Geschäftsjahr, Jahresabschluss 1.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

2.

Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen für das vorangegangene Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft aufzustellen sowie die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche Ergebnisermittlung durchzuführen.

3.

Die Kommanditisten haben ihre Sonderwerbungskosten, die ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft geltend gemacht werden können, bis spätestens zum 31. März des Folge­ jahres der Fondsgesellschaft mitzuteilen und belegmäßig nachzuweisen. Nicht rechtzeitig mitgeteilte Sonderwerbungskosten bleiben unberücksichtigt.

4.

Jahresabschluss und Buchführung werden durch den von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer geprüft. Bis zur ersten Gesellschafterversammlung wird der Abschlussprüfer von der Geschäftsführung bestellt.

5.

Der geprüfte Jahresabschluss mit entsprechenden Erläuterungen über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft wird den Gesellschaftern mit der Einladung zur jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung übersandt. Anhang

161

6.

Änderungen der Jahresabschlüsse aufgrund einer steuerlichen Betriebsprüfung wirken für und gegen alle Gesellschafter.

§ 19 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen 1.

Bis zur Vollplatzierung der Gesellschaft gemäß § 4 Ziff. 1 erhalten die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden Kommanditisten/Treugeber pro rata temporis ihrer Beteiligung (ab dem auf den Beitritt zur Gesellschaft folgenden Monat) einen vom Ergebnis der Gesellschaft unabhängigen, jedoch auf das Ergebnis anzurechnenden Vorabgewinn i. H. v. 6 % p. a. der gezeichneten und geleisteten Pflichteinlage. Die geschäftsführende Kommanditistin hat Anspruch auf einen ergebnisunabhängigen, jedoch auf das Ergebnis anrechenbaren Vorabgewinn in Höhe ihres Entnahmerechts gemäß § 20 Ziff. 2.

2.

Vorbehaltlich Ziff. 1 sind die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) und die geschäftsführenden Kommanditisten am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft ebenso wenig beteiligt wie die Treuhandkommanditistin mit der von ihr aus eigenem Vermögen erbrachten Pflichteinlage i. H. v. EUR 500.

3.

Vorbehaltlich Ziff. 1 werden Gewinn und Verlust – nach Berücksichtigung der Vergütungen gemäß § 21 – auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagen zum Gesamtkommanditkapital zum Zeitpunkt der Ausschüttung verteilt.

4.

Allen Kommanditisten werden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kommanditeinlage übersteigen, soweit sich aus § 19 Ziff. 1 nicht etwas anderes ergibt.

§ 20 Entnahmen 1.

Die Gesellschaft zahlt – vorbehaltlich § 20 Ziff. 3 – die jährlich erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse des Kalenderjahres an ihre Kommanditisten aus. Dies gilt auch dann, wenn ein Bilanzgewinn nicht ausgewiesen wird. Die erwirtschafteten Geldüberschüsse werden in einer separaten Auszahlungsrechnung wie folgt ermittelt: Jahresüberschuss/-fehlbetrag zuzüglich Jahresbetrag der Abschreibungen auf eventuelle Sachanlagen abzüglich Rückführungen von Fremdkapital abzüglich Zuführungen zur Liquiditätsreserve zuzüglich Entnahmen aus Liquiditätsreserve.

162

2.

Vorbehaltlich Satz 2 haben die im Rahmen der Kapitalerhöhung beitretenden Kommanditisten für den Zeitraum ab dem auf den Beitritt folgenden Monatsersten bis zur Vollplatzierung der Gesellschaft Anspruch auf Ausschüttungen i. H. v. 6 % p. a. ihrer gezeichneten und geleisteten Pflichteinlage. Die Ausschüttungen erfolgen in einem oder mehreren Beträgen bis zum Ablauf des Geschäftsjahres nach Vollplatzierung der Gesellschaft, wobei die Geschäftsführung nach pflichtgemäßem Ermessen die Höhe der Teilbeträge und den Zeitpunkt der Ausschüttungen bestimmen kann. Die geschäftsführende Kommanditistin darf für den Zeitraum bis zur Vollplatzierung der Gesellschaft diejenige Liquidität entnehmen, die nach Durchführung der Ausschüttungen an die beitretenden Kommanditisten gemäß Satz 1 verbleibt. Nach Abschluss der Zeichnungsfrist erfolgen Auszahlungen spätestens zum 31. März des Folgejahres, erstmals im Jahr 2011; sie sind auch unterjährig – jedoch begrenzt auf maximal zwei Ausschüttungen jährlich – zulässig. Die Auszahlungen werden auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen gemäß Kapitalkonto I zum 31. Dezember verteilt.

3.

Soweit nicht abweichend geregelt, liegen Ausschüttungshöhe und Zeitpunkt der Ausschüttungen im alleinigen Ermessen der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbesondere angemessene Beträge des Gewinns und/oder der erwirtschafteten Geldüberschüsse ganz oder teilweise zur Risikovorsorge für etwaige Investitionen oder für zukünftige Ausschüttungszwecke in eine gesamthänderisch gebundene Rücklage (Gewinnrücklage) einstellen bzw. der Liquiditäts­ reserve zuführen.

4.

Entnahmen und Auszahlungen von erwirtschafteten Geldüberschüssen, die keinem handelsrechtlichen Gewinn entsprechen, führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlagenverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Auszahlungen erfolgen zunächst aus der Pflichteinlage, danach aus der Haftsumme. Soweit Auszahlungen Rückzahlungen von Einlagen i.S.v. § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Außenhaftung bis zu dem im Handelsregister eingetragenen Betrag der Haftsumme kraft Gesetzes wieder auf.

§ 21 Vergütungen 1.

Ab dem 1. Januar 2010 erhält die Komplementärin für die Übernahme des Haftungsrisikos und der Geschäftsführung eine Sondervergütung i. H. v. EUR 5.000 p. a. inkl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese ist jeweils am 30. Juni des Folgejahres zur Zahlung fällig.

2.

Ab dem 1. Januar 2010 erhält die geschäftsführende Kommanditistin für die laufende Geschäftsführung eine jährliche Vergütung i. H. v. EUR 5.000 inkl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese ist jeweils am 30. Juni des Folgejahres zur Zahlung fällig.



Für die Fondseinrichtung im Jahr 2009 erhält die Treuhandkommanditistin eine Vergütung i. H. v. EUR 100.000 inkl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese ist am 31. März 2010 zur Zahlung fällig.



Neben der vorstehenden einmaligen Vergütung erhält die Treuhandkommanditistin ab dem 1. Januar 2010 für die laufende Verwaltung der Treugeber und Direktkommanditisten eine jährliche Vergütung i.H.v. 0,235 %, berechnet auf das jeweilige Zeichnungsvolumen der Fondsgesellschaft zum Ende eines Kalenderjahres inkl. etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist jeweils zum 31. März des Folgejahres zur Zahlung fällig, erstmals am 31. März 2011.

3.

Die Vergütungen gemäß § 21 Ziff. 1 und § 21 Ziff. 2 sind, soweit die Liquidität der Gesellschaft die Zahlung dieser Vergütungen nicht zulässt, so lange zinslos gestundet, bis die Gesellschaft über entsprechende Liquidität verfügt.

4. Die Vergütungen gemäß vorstehender § 21 Ziff. 1 und § 21 Ziff. 2 erhöhen sich jährlich um 2 % des jeweiligen Vor­ jahresbetrags, erstmals ab dem 1. Januar 2011. 5.

Der Komplementärin und den geschäftsführenden Kommanditisten sind alle Aufwendungen zulasten des Ergebnisses der Gesellschaft zu erstatten, die ihnen durch ihre Tätigkeit in der Gesellschaft entstanden sind.

VII. Verfügungen, Tod eines Kommanditisten § 22 Rechtsgeschäftliche Verfügungen über Gesellschaftsanteile 1.

Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder einzelne Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Sämtliche Belastungen des Gesellschaftsanteils und Verfügungen, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führen, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, sowie die Bildung von Unterbeteiligungen sind unzulässig. Nachfolgende § 22 Ziff. 5 bleibt unberührt. Diese Beschränkung der Übertragung oder sonstigen Verfügung gilt nicht bei Übertragungen von Gesellschaftsanteilen der Treuhandkommanditistin an Treugeber. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung, insbesondere auch jede Belastung, ist, soweit sie der Zustimmung der Komplementärin bedarf, dieser zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen. Die Verfügung kann nur zugunsten von Personen gemäß § 3 Ziff. 3 dieses Gesellschaftsvertrags und nur mit Wirkung zum 31. Dezember des Kalenderjahres erfolgen, in dem die Verfügung erfolgt. Zur Belastung seines Gesellschaftsanteils sowie zu Verfügungen über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedarf ein Kommanditist der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Etwas anderes gilt nur, wenn der Kommanditist seinen Anteil an der Gesellschaft als Sicherungsmittel für einen Kredit einsetzt, der ausschließlich zur Finanzierung der Pflichteinlage aus diesem Gesellschaftsvertrag dient.

Anhang

163

2.

Der Rechtsnachfolger in einen Kommanditanteil übernimmt alle Rechte und Pflichten des ausscheidenden Gesellschafters aus diesem Gesellschaftsvertrag. Insbesondere die Gesellschafterkonten werden unverändert und einheitlich fortgeführt.

3.

Eine Verfügung über einen Teil eines Kommanditanteils ist ausgeschlossen, soweit dadurch Kommanditanteile unter der in § 5 Ziff. 4 geregelten Mindestbeteiligung oder unter dem nach § 5 Ziff. 4 akzeptierten geringeren Betrag entstehen oder solche Kommanditanteile nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind.

4.

Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Kommandit-/Treugeber­wechsel entstehen (auch i. S. d. § 23), werden pauschal mit 1 % des übertragenen bzw. des von der Verfügung betroffenen Beteiligungskapitals, maximal jedoch mit EUR 300 zuzüglich jeweils gültiger Umsatzsteuer pro Übertragung angesetzt und werden vom ausscheidenden sowie vom neu beitretenden Gesellschafter als Gesamtschuldner geschuldet. Mit der Anteilsübertragung im Zusammenhang stehende weitere Kosten der Gesellschaft für externe Berater, z. B. Steuerberater, fallen gleichfalls dem ausscheidenden sowie dem neu beitretenden Gesellschafter als Gesamtschuldner zur Last. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese Kosten mit zukünftigen Auszahlungsansprüchen des Kommanditisten zu verrechnen.

5.

Abweichend von den vorstehenden Regelungen, ist es der Treuhandkommanditistin gestattet, ihren Kommanditanteil ganz oder anteilig auf ihre Treugeber zu übertragen sowie Auszahlungsansprüche, Auseinandersetzungsguthaben und Abfindungen, die ihr als Treuhandkommanditistin zustehen, jeweils anteilig an ihre Treugeber abzutreten. Die vorgenannten Abtretungen und Übertragungen sind ohne gesonderte Zustimmung der Fondsgesellschaft und der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig.

§ 23 Tod eines Kommanditisten 1. Stirbt ein Kommanditist, geht die Beteiligung auf seinen/seine Erben oder Vermächtnisnehmer über, es sei denn, dass es sich bei dem/den Erben oder Vermächtnisnehmer/n um „ausgeschlossene Personen“ i. S. v. § 3 Ziff. 3 dieses Vertrags handelt. Mit diesen Erben/Vermächtnis­nehmern wird die Gesellschaft nicht fortgesetzt. Diese erhalten eine Abfindung nach den Regelungen von § 26 dieses Gesellschaftsvertrags. Jeder Kommanditist hat dafür Sorge zu tragen, dass im Falle der Aufteilung der Kommanditbeteiligung auf mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer kein Erbe oder Vermächtnisnehmer einen Teil der Kommanditbeteiligung erwirbt, der unter der in § 5 Ziff. 4 geregelten Mindestbeteiligung liegt und nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar ist. Wird die Gesellschaft mit den Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgesetzt, müssen sich die Erben bzw. Vermächtnisnehmer auf eigene Kosten durch Vorlage einer Ausfertigung eines Erbscheins legitimieren; liegt ein solcher nicht vor, ist die Gesellschaft berechtigt, aber nicht verpflichtet, andere geeignete Erbnachweise einzuholen. 2.

Steht ein Kommanditanteil mehreren Mitberechtigten (Erben bzw. Vermächtnisnehmern) ungeteilt zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dem Kommanditanteil, insbesondere zur Entgegennahme von Entnahmen, zu bestellen. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruht das Stimmrecht, es sei denn, Beschlussgegenstand ist die Änderung/Ergänzung des Gesellschaftsvertrags. Ebenfalls bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die sonstigen Gesellschafterrechte der betroffenen Kommanditisten in den Angelegenheiten, in denen sie nur von einem gemeinsamen Vertreter wahrgenommen werden können, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn oder Verlust. Die Fondsgesellschaft/Treuhandkommanditistin ist während dieses Zeitraums berechtigt, Auszahlungen an die Erben unverzinslich einzubehalten.

3. Die Regelung aus § 22 Ziff. 4 gilt entsprechend. Daneben werden weitere im Zusammenhang oder aus Anlass des Erbfalls der Gesellschaft entstehende Kosten für externe Berater, wie z. B. Übersetzer, Steuerberater, Rechtsanwälte, von den Erben bzw. Vermächtnisnehmern ebenso geschuldet wie von der Gesellschaft für die Erben bzw. Vermächtnisnehmer verauslagte Kosten für Notare, Gerichte etc. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese Kosten mit zukünftigen Auszahlungsansprüchen des Kommanditisten zu verrechnen.

164

VIII. Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern § 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung 1.

Die Gesellschaft hat mit ihrer Eintragung in das Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Sie kann von den Kommanditisten/Treugebern erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum 31. Dezember 2020 gekündigt werden; danach ist sie mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündbar.

2.

Die Komplementärin darf ihre Beteiligung erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum 31. Dezember 2020 kündigen; danach ist die Beteiligung mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres kündbar. Weitere Bedingung für das Ausscheiden der Komplementärin ist, dass eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zeitgleich zum Handels- register angemeldet wird.

3.

Die geschäftsführenden Kommanditisten können ihre jeweilige Beteiligung unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist jeweils zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. Dezember 2010, kündigen. Weitere Voraussetzung für das jeweilige Ausscheiden ist, dass für den jeweils ausscheidenden geschäftsführenden Kommanditisten zeitgleich zum Handelsregister der Eintritt eines neuen Kommanditisten angemeldet wird. Scheidet der einzige geschäftsführende Kommanditist aus, muss zwingend eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter oder ein neuer geschäftsführender Kommanditist zum Handelsregister angemeldet werden.

4.

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Sie ist an die Gesellschaft zu richten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft maßgebend.

5.

Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, während die übrigen Gesellschafter die Gesellschaft fortführen.

6.

Die Treuhandkommanditistin hat das Recht, ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung (Pflicht- und Hafteinlage) jeweils und auch mehrmals in dem Umfang herabzusetzen, in welchem Treugeber das Treuhandverhältnis gekündigt haben, bzw. auf Treugeber, die in die Direktkommanditistenstellung wechseln, anteilig zu übertragen.

7.

Kündigt die Treuhandkommanditistin das mit einem Treugeber bestehende Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, ihre Einlage um einen Betrag in Höhe der Nominaleinlage des betroffenen Treugebers durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu Händen der Komplementärin zu reduzieren. Die Treuhandkommanditistin ist in diesem Fall auch berechtigt, ihre Einlage nur in Höhe der von diesem Treugeber noch ausstehenden Einlage zu reduzieren. Anstatt ihre Einlage gemäß den beiden vorstehenden Sätzen zu reduzieren, kann die Treuhandkommanditistin wahlweise in Höhe des jeweils gekündigten Betrags auch neue Treuhandverhältnisse eingehen.

§ 25 Ausscheiden von Gesellschaftern 1.

Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn das Gesellschaftsverhältnis von der Gesellschaft oder dem Gesellschafter wirksam gekündigt worden ist. Im Falle der Kündigung scheidet der Gesellschafter automatisch mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, während die übrigen Gesellschafter die Gesellschaft fortsetzen.

2.

Die Geschäftsführung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB unwiderruflich bevollmächtigt und ermächtigt, einen Gesellschafter durch einseitige, schriftliche und empfangsbedürftige Willenserklärung mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn

a. über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist oder mangels Masse abgelehnt worden ist; b. der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters und/oder damit verbundene Rechte von einem Gläubiger gepfändet werden und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben sind;

Anhang

165

c.

ein Gesellschafter seine gezeichnete Pflichteinlage zuzüglich Agio i. H. v. von 5 % der Pflichteinlage ganz oder teilweise trotz Mahnung und Fristsetzung durch die Gesellschaft nicht rechtzeitig geleistet hat und die Treuhandkommanditistin den Rücktritt vom Zeichnungsvertrag erklärt hat. Ein (Teil-)Aus­schluss lediglich in Höhe der nicht oder nicht rechtzeitig geleisteten Einlage ist zulässig. Vorstehendes gilt entsprechend, wenn ein Gesellschafter die gegenüber der Treuhandkommanditistin geschuldete Zeichnungssumme (§ 4 Ziff. 5) ganz oder teilweise trotz Mahnung und Fristsetzung durch die Treuhandkommanditistin nicht geleistet und die Treuhandkommanditistin den Rücktritt vom Zeichnungsvertrag erklärt hat;



d. ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. Der betroffene Gesellschafter scheidet automatisch mit Zugang der Ausschließungserklärung aus der Gesellschaft aus. Die Ausschließungserklärung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Anschrift.

3.

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt.

4.

Kündigt die Komplementärin die Gesellschaft, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, eine natürliche oder juristische Person als neuen Komplementär in die Gesellschaft aufzunehmen. Die geschäftsführende Kommanditistin wird der Gesellschafterversammlung in angemessener Frist einen geeigneten Kandidaten vorschlagen. Nach einem entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung ist die Geschäftsführung ermächtigt und verpflichtet, die neue Komplementärin in die Gesellschaft aufzunehmen.

5.

Scheidet die einzige Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft aus, ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet, eine natürliche oder juristische Person als neue Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. Hierzu hat ausschließlich die Komplementärin den Treugebern in angemessener Frist einen geeigneten Kandidaten vorzuschlagen. Nach einem entsprechenden Beschluss der Treugeber, der in einer Versammlung der Treugeber oder im schriftlichen Verfahren mit einfacher Mehrheit zu fassen ist, ist die Komplementärin ermächtigt und verpflichtet, die neue Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen, sofern die neue Treuhandkommanditistin in die Rechte und Pflichten des zwischen der Treuhandkommanditistin und der Geschäftsbesorgerin, der EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrags eintritt. Der Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben. Treugebern, die gegen die Aufnahme einer neuen Kommanditistin gestimmt haben, verbleibt die Möglichkeit, eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft zu begründen.

6.

Scheidet die geschäftsführende Kommanditistin aus der Gesellschaft aus, ist die Komplementärin ermächtigt und verpflichtet, eine geeignete juristische Person mit einer Haft- und Pflichteinlage, die der Höhe nach der der ausscheidenden geschäftsführenden Kommanditistin entspricht, in die Gesellschaft aufzunehmen.

7.

Die aus § 25 Ziff. 3, § 25 Ziff. 4, § 25 Ziff. 5 und § 25 Ziff. 6 resultierenden Kosten trägt die Gesellschaft.

IX. Auseinandersetzungsguthaben, Auflösung der Gesellschaft, Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren, Schlussbestimmungen § 26 Auseinandersetzungsguthaben 1.

166

Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, ohne dass die Gesellschaft mit seinem Einzel- oder Gesamtrechts­nachfolger fortgesetzt wird, erhält der ausscheidende Gesellschafter als Abfindung für seinen Gesellschaftsanteil den Betrag, der dem Verkehrswert seiner (anteiligen) Beteiligung entspricht, soweit sich aus der nachstehenden § 26 Ziff. 2 nicht ein anderes ergibt. Der Verkehrswert wird wie folgt ermittelt: - Buchwert der anteiligen Beteiligung an der Objektgesellschaft - zuzüglich anteiliger Gewinnrücklagen der Objektgesellschaft, soweit solche Gewinnrücklagen den Buchwert nicht erhöht haben,

- zuzüglich anteiliger Liquiditätsrücklagen der Fondsgesellschaft - abzüglich anteiliger Verbindlichkeiten. 2.

Streitigkeiten über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens werden von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschafts­prüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend den Vorschriften der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden. Der Schiedsgutachter ist auf Antrag auch nur eines Beteiligten vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu benennen.

3.

Scheidet ein Kommanditist gemäß § 25 Ziff. 2 lit. a., b. oder d. aus der Gesellschaft aus, beträgt die Abfindung 80 % des nach § 26 Ziff. 1 zu berechnenden anteiligen Unternehmenswertes. Wird ein Kommanditist gemäß § 25 Ziff. 2 lit. c. aus der Gesellschaft ausgeschlossen, bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthaben nach dem Saldo der Kapitalkonten. Davon in Abzug zu bringen sind die bei der Gesellschaft bzw. der Treuhandkommanditistin angefallenen Kosten im Zusammenhang mit dem Beitritt. Am Ergebnis sowie am Wert des Unternehmens partizipiert der nach § 25 Ziff. 2 lit. c. ausscheidende Gesellschafter nicht. Soweit gesetzlich ein höherer Wert vorgeschrieben ist, wird dieser geschuldet.

4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt in drei gleichen Jahresraten. Die erste Rate ist zwölf Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig, nicht jedoch vor der verbindlichen Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens. Das Abfindungsguthaben ist in seiner jeweiligen Höhe vom Ausscheiden an mit 4 % p. a. zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung unter Anrechnung auf die nächstfälligen Raten ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen. Wird die wirtschaftliche und insbesondere die Liquiditätslage der Gesellschaft durch die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben innerhalb der genannten Fristen gefährdet, sind die Auseinandersetzungsguthaben im Laufe angemessener Fristen auszuzahlen. Führt die Auszahlung des festgestellten Auseinandersetzungsguthabens in einem Geschäftsjahr dazu, dass die verbleibenden Gesellschafter nur einen geringeren Betrag als die jeweils beschlossene Ausschüttung entnehmen könnten, ist die Gesellschaft berechtigt, die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens entsprechend anzupassen. Jede persönliche Haftung der Gründungsgesellschafter sowie der übrigen Kommanditisten für die Abfindungsschuld der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Der Auszahlungszeitraum darf die Dauer von fünf Jahren nach Wirksamkeit des Ausscheidens jedoch nicht überschreiten. 5.

Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil, soweit diese Geschäfte nicht bei der Bestimmung der Abfindung gemäß § 26 Ziff. 1 zu berücksichtigen sind.

6. Befreiung von den Gesellschaftsverbindlichkeiten oder Sicherheitsleistungen, z. B. für sein Auseinandersetzungs guthaben, kann der ausgeschiedene Gesellschafter nicht verlangen. 7.

Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Kommanditisten lassen sein Auseinandersetzungsguthaben nach den vorstehenden Bestimmungen unberührt.

§ 27 Auflösung der Gesellschaft 1.

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nach entsprechendem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter. Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführung als Liquidatoren abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Der Umfang ihrer Geschäftsführungsbefugnis wird durch die Auflösung der Gesellschaft nicht verändert.

2.

Die Geschäftsführung erhält für ihre Tätigkeit während der Liquidation eine Vergütung in entsprechender Anwendung des § 21 Ziff. 1 und § 21 Ziff. 2. Die Vergütung der Treuhandkommanditistin bestimmt sich weiterhin auch während der Liquidation nach § 21 Ziff. 2. Die vorstehenden Vergütungen werden aus dem Gesellschaftsvermögen bezahlt.

Anhang

167

Wird das Objekt (die Immobilie) und/oder die Objektgesellschaft verkauft oder liquidiert, erhält die SIGNA Management GmbH von der Fondsgesellschaft eine weitere Vergütung i. H. v. i.) 20 % oder, ii.) sollte die Rendite des Anlegers über die Laufzeit seiner Beteiligung (berechnet nach der sog. internen Zinsfußmethode) 6 % p. a. unterschreiten, 10 % des Nettoverkaufsergebnisses auf Fondsebene, das die Objektgesellschaft an die Fondsgesellschaft auszahlt oder das der Fondsgesellschaft im Falle der Veräußerung der Beteiligung von dritter Seite zufließt (Bemessungsgrundlage), inkl. einer etwaigen Umsatzsteuer, unter Berücksichtigung, dass im Fall i.) die Rendite aufgrund der Zahlung dieser Vergütung nicht unter 6 % IRR sinken kann. Die Bemessungsgrundlage ermittelt sich in beiden Fällen wie folgt: Verkaufspreis ./. Revitalisierungsaufwand ./. Anschlussvermietungskosten = Verkaufserlös + Liquiditätsreserve ./. Darlehensrückführung ./. Steuerlast in Belgien = VERKAUFSERGEBNIS (Auszahlung an den Fonds) ./. Eigenkapitalrückzahlung = NETTOVERKAUFSERGEBNIS auf Fondsebene = Bemessungsgrundlage Höhe der Vergütung (20 % bzw. 10 % der Bemessungsgrundlage)

3.

Der übrige Erlös wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber Gesellschaftern auszugleichen. Der verbleibende Liquidationsüberschuss wird an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I verteilt. Eine Haftung der Komplementärin und/oder der geschäftsführenden Kom­mandi­ tistin für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist ausgeschlossen.

§ 28 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren Die Gesellschafter vereinbaren, bei allen Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschaftsverhältnis, die sie untereinander nicht bereinigen können, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. (www.ombudsstelle-gfonds.de) anzurufen. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach der jeweils gültigen Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. § 29 Sonstiges

168

1.

Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmt ist, dass Korrespondenz zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten bzw. Treugebern auf schriftlichem Wege zu erfolgen hat, kann diese Korrespondenz auch auf elektronischem Wege erfolgen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass hierüber zuvor zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber eine gesonderte schriftliche Einigung getroffen wird.

2.

Die Gesellschaft, die persönliche haftende Gesellschafterin und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, fällige Zahlungsansprüche gegen Kommanditisten/Treugeber aus diesem Vertrag gegen Ansprüche der Kommanditisten/Treugeber auf Auszahlungen aufzurechnen und hinsichtlich sonstiger Ansprüche gegen Kommanditisten/Treugeber ein Zurückbehaltungsrecht im Hin­blick auf Auszahlungen geltend zu machen.

§ 30 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen dieses Vertrags getroffen werden. Genügen sie dieser Form nicht, so sind sie nichtig. Dies gilt auch für diese Klausel selbst. § 31 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht 1.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit der betreffenden Bestimmung gekannt bzw. die Regelungslücke erkannt hätten.

2.

Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie z.  B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen, können als Aktiv- oder Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt werden. Es gilt deutsches Recht.

Düsseldorf, den 5. März 2010

Michael Liebe Geschäftsführender Kommanditist

SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH, Treuhandkommanditistin, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Frank Tölle

SIGNA Deutschland 01 GmbH, Komplementärin, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Frank Tölle

SIGNA Management GmbH geschäftsführende Kommanditistin, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Frank Tölle

Anhang

169

Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG: Treuhand- und Verwaltungsvertrag

zwischen dem jeweiligen



Anleger, der sich entsprechend dem Verkaufsprospekt in der Fassung vom 5. März 2010 – nachstehend „Verkaufsprospekt“ genannt – mittelbar über eine Treuhandkommanditistin an der SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG – nachstehend „Fondsgesellschaft“ oder „Gesellschaft“ genannt – beteiligen will, – nachstehend „Treugeber“ genannt – und der SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH Freyung 3 A-1010 Wien – nachstehend „Treuhandkommanditistin“ genannt –

Inhaltsverzeichnis

170

Präambel

171

§ 1 Vertragsschluss

171

§ 2 Gegenstand des Treuhandvertrags

172

§ 3 Rechtsverhältnisse; Weisungsrecht, Forderungsabtretung

172

§ 4 Zahlung der Einlage, Erhöhung des Kapitalanteils

173

§ 5 Pflichten der Treuhandkommanditistin; Information

174

§ 6 Sorgfaltspflicht, Haftung

175

§ 7 Freistellung der Treuhandkommanditistin

175

§ 8 Selbstkontrahieren

175

§ 9 Treugeberregister, Datenschutz

175

§ 10 Ergebnisverteilung, Verteilung von Liquiditätsüberschüssen

176

§ 11 Vergütungen der Treuhandkommanditistin

176

§ 12 Personenmehrheit

176

§ 13 Übertragung der Beteiligung

177

§ 14 Tod eines Treugebers

177

§ 15 Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses

178

§ 16 Ausscheiden der Treuhandkommanditistin

178

§ 17 Mitwirkungspflichten

179

§ 18 Schlussbestimmungen

179

Präambel Die SIGNA 11 Brüssel Objekt Sirius Immobilienfonds GmbH & Co. KG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20657 eingetragen. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens durch Gründung und Erwerb von Unternehmen sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere die zukünftige gesellschaftsrechtliche Mehrheitsbeteiligung als beschränkt haftende Gesellschafterin an der H4 Invest SCS, einer belgischen Gesellschaft, deren Gegenstand der Erwerb, die Verwaltung und ggf. die spätere Veräußerung des in Brüssel gelegenen Gewerbegebäudekomplexes SIRIUS sowie eines Pachtrechts am Grund und Boden, auf dem das Gebäude errichtet wurde, ist („Objektgesellschaft“). Treuhandkommanditistin der Fondsgesellschaft ist die SIGNA Anlegerverwaltungs GmbH. Die Stellung als Komplementärin der Fondsgesellschaft hat die SIGNA Deutschland 01 GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 51586, inne. Geschäftsführende Kommanditisten sind die SIGNA Management GmbH, Freyung 3, A-1010 Wien, Handelsgericht Wien FN 242835 k, und Herr Michael Liebe, geschäftsansässig in der Benrather Straße 18–20, 40213 Düsseldorf, beide mit einer Haft- und Pflichteinlage i. H. v. jeweils EUR 500. Die Treuhandkommanditistin hat eine Haft- und Pflichteinlage i. H. v. EUR 500 übernommen. Sie ist berechtigt, ihre Pflichteinlage auf bis zu EUR 33.000.500 zu erhöhen. Die Hafteinlage wird mit Durchführung der Erhöhung der Pflichteinlage um 10 % des Erhöhungsbetrags erhöht. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Treuhandverhältnisse mit Treugebern an Teilen der erhöhten Pflichteinlage und der korrespondierenden Hafteinlage zu begründen. Die Erhöhung der Pflichteinlage ist auf den 31. Dezember 2010 befristet („Zeichnungsfrist“). Auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft in der im Verkaufsprospekt abgedruckten Fassung (nachstehend kurz „Gesellschaftsvertrag“) und dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags (nachstehend kurz „Treu­ handvertrag“) übernimmt die Treuhandkommanditistin für sämtliche Treugeber die Begründung und Verwaltung der anteiligen Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft und die Betreuung der Treugeber. Als Treugeber dieses Vertrags werden neben den beitretenden Treugebern auch Kommanditisten bezeichnet, die von ihrem Recht nach § 6 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags Gebrauch gemacht haben, auf welche die Bestimmungen dieses Vertrags entsprechend angewendet werden. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Leistungsverpflichtung nach diesem Vertrag der EINUNDZWANZIGSTE PAXAS Treuhand- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, als Geschäfts­ besorgerin (nachstehend kurz „PAXAS“) zu bedienen. In einer gesondert zu unterzeichnenden Beitrittserklärung bietet jeder Treugeber der Treuhandkommanditistin den Abschluss dieses Treuhandvertrags an. Mit Annahme des jeweiligen Angebots durch die Treuhandkommanditistin kommt zwischen den einzelnen Treugebern und der Treuhandkommanditistin ein Treuhandverhältnis nach Maßgabe dieses Vertrags zustande. Die Treugeber beteiligen sich zunächst ausschließlich mittelbar, also als Treugeber, über die Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft. Die Aufnahme weiterer Treugeber in die Gesellschaft erfolgt daher zunächst gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags durch die einmalige oder mehrmalige Begründung von Treuhandverhältnissen und Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin. Der von der Treuhandkommanditistin für den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltene Anteil an ihrer Einlage entspricht der in der Beitrittserklärung des Treugebers genannten Zeichnungssumme (ohne Agio). Eine Nachschusspflicht besteht für die Treuhandkommanditistin und damit für die Treugeber nicht. Die Rechtsbeziehungen zwischen Treugeber und Treuhandkommanditistin werden durch die nachfolgenden Regelungen bestimmt. § 1 Vertragsschluss Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bietet der Treugeber der Treuhandkommanditistin den Abschluss dieses Vertrags an. Der Treugeber ist an dieses Angebot acht Wochen, beginnend mit dem Tag der Unterzeichnung der Beitrittserklärung, gebunden, es sei denn, er widerruft seine Beitrittserklärung nach Maßgabe der ihm erteilten Widerrufsbelehrung fristgerecht.

Anhang

171

Der Treuhandvertrag kommt zustande, sobald die Treuhandkommanditistin den ihr in der Beitrittserklärung des Treugebers erteilten Auftrag, für ihn eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu begründen/erwerben, rechtsverbindlich angenommen hat. Für die Wirksamkeit der Annahme genügen der Annahmestempel und eine Unterschrift eines Mitarbeiters der Treuhandkommanditistin auf der Beitrittserklärung. Der Treugeber verzichtet hiermit und in der Beitritts­erklä­rung ausdrücklich auf den Zugang der Annahmeerklärung. Die Treuhandkommanditistin hat jedoch den Treugeber von der erfolgten Annahme seiner Beitrittserklärung unverzüglich in Textform zu informieren. Das Informationsschreiben hat keine Rechtswirkungen. § 2 Gegenstand des Treuhandvertrags 1.

Der Treugeber beteiligt sich mit der in der Beitrittserklärung genannten Zeichnungssumme mittelbar an der Fondsgesellschaft. Die Beteiligung erfolgt zunächst in Form einer mittelbaren atypisch stillen Beteiligung. Die atypisch stille Beteiligung wandelt sich in eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung, sobald die Treuhandkommanditistin ihre Beteiligung an der Gesellschaft um den jeweiligen Zeichnungsbetrag erhöht hat und mit der Haftsumme (10 % des Zeichnungsbetrags) im Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen ist.

2.

Die Treuhandkommanditistin erwirbt, hält und verwaltet ihre Kommanditeinlage an der Fondsgesellschaft mit Ausnahme eines Betrages i. H. v. EUR 1.000 zunächst uneigennützig im eigenen Namen, aber im Auftrag, Interesse und für Rechnung des Treugebers („echte Treuhand“). Macht der Treugeber sein Recht zur Kündigung des Treuhandvertrags gemäß Ziff. 15.2 geltend, wandelt sich die echte Treuhand in eine Verwaltungstreuhand, für die ebenfalls – soweit anwendbar – die Bestimmungen dieses Vertrags gelten. Der Anteil des Treugebers an der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin bemisst sich nach dem von dem Treugeber gezeichneten Beteiligungsbetrag. Die Rechte aus der Beteiligung wird die Treuhandkommanditistin im gemeinschaftlichen Interesse aller Treugeber nach Maßgabe dieses Treuhandvertrags und des Gesellschaftsvertrags ausüben, sofern nicht die Treugeber von ihrem Recht Gebrauch machen, bestimmte Rechte selbst auszuüben oder Weisungen erteilen. In diesen Grenzen handelt sie nach eigenem Ermessen.

3.

Die Beteiligung der Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, welcher Grundlage und Bestandteil dieses Treuhandvertrags ist, und nach den Bestimmungen dieses Vertrags. Für das Verhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Treugeber gelten ergänzend, soweit in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen vorgesehen sind, entsprechend und sinngemäß die Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Einlage bei der Fondsgesellschaft für eine Vielzahl von Treugebern treuhänderisch zu erwerben, zu halten und zu verwalten.

4. Die Zeichnungssumme eines Treugebers muss mindestens EUR 10.000 betragen und muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Mindesteinlage darf nur in Ausnahmefällen und nur mit Zustimmung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditistin, die insoweit nach ihrem Ermessen entscheiden, unterschritten werden. Die Mindestgrenze von EUR 10.000 gilt nicht für den zuletzt aufzunehmenden Treugeber. § 3 Rechtsverhältnisse; Weisungsrecht, Forderungsabtretung

172

1.

Im Außenverhältnis hält die Treuhandkommanditistin ihre Einlage im eigenen Namen als einheitlichen Kommanditanteil und wird als Kommanditistin in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen.

2.

Im Innenverhältnis handelt die Treuhandkommanditistin im Auftrag und für Rechnung des jeweiligen Treugebers. Dies gilt insbesondere für das Stimmrecht, die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen (einschließlich der stillen Reserven), am Gewinn oder Verlust, an einem Abfindungsguthaben und an dem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit, die Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Stellung des Treugebers entspricht daher wirtschaftlich der eines Kommanditisten der Fondsgesellschaft. Die rechtlichen und steuerlichen Folgen der Beteiligung treten in der Person des Treugebers ein.

3.

Der Treugeber ist berechtigt, die sich aus der Beteiligung der Treuhandkommanditistin ergebenden Gesellschafterrechte, soweit sie seinen Gesellschaftsanteil betreffen, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft sowie Dritten geltend zu machen und wahrzunehmen. Die Vermögensrechte der Treuhandkommanditistin werden an die Treugeber in Höhe ihres

jeweiligen Anteils an der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung abgetreten. Mitgliedschaftsrechte werden den Treugebern, soweit möglich und zulässig, zur Ausübung überlassen. Die Treugeber nehmen die Abtretung an. 4.

Sämtliche Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, übt die Treuhandkommanditistin entsprechend den Weisungen des Treugebers aus, soweit er diese nicht selbst ausübt. Der Treugeber hat insoweit das Recht, der Treuhandkommanditistin jederzeit schriftliche Weisungen bezüglich seiner Beteiligung zu erteilen. Weisungen brauchen nicht befolgt zu werden, wenn durch ihre Befolgung der Gesellschaftsvertrag verletzt würde.

5.

Vor Ausübung des Stimmrechts bei Gesellschafterbeschlüssen der Fondsgesellschaft sind von der Treuhandkommanditistin – schriftlich zu erteilende – Weisungen der Treugeber zu beachten, in welcher Weise die Treuhandkommanditistin ihr Stimmrecht ausüben soll, wenn der Treugeber nicht selbst an der Gesellschafterversammlung bzw. an dem schriftlichen Abstimmungsverfahren teilnimmt. Zu diesem Zweck fordert die Treuhandkommanditistin den Treugeber zeitgleich mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung bzw. mit der Aufforderung zur Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren dazu auf, bis spätestens zwei Tage vor der Gesellschafterversammlung bzw. zwei Tage vor Ablauf der Frist zur Stimm­ abgabe eine diesbezügliche Weisung abzugeben. Werden Weisungen nicht erteilt, enthält die Treuhandkommanditistin sich der Stimme, indem sie mit „Enthaltung“ stimmt.

6.

Der Treugeber ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung selbst teilzunehmen und das auf seinen treuhänderisch gehaltenen Anteil an der Einlage entfallende Stimmrecht selbst auszuüben oder sich entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft (§ 14 Ziff. 6 und § 16 Ziff. 7) vertreten zu lassen. Der Treugeber hat seine Absicht, an der Gesellschafterversammlung selbst teilzunehmen bzw. sich durch einen Dritten vertreten zu lassen, der Treuhandkommanditistin unter Wahrung einer Frist von zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung oder, im Falle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, mit der in der Einladung genannten Frist schriftlich anzuzeigen. Die Treuhandkommanditistin zeigt die Übertragung des Stimmrechts der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft unter Offenlegung der persönlichen Daten des Treugebers aus dem Treugeberregister (vgl. § 9 ) an und veranlasst die direkte Zusendung aller Beschlussunterlagen an den Treugeber. Findet ein schriftliches Abstimmungsverfahren statt, werden alle Treugeber zum Zwecke der Abstimmung ebenso wie die übrigen Gesellschafter von der geschäftsführenden Kommanditistin direkt schriftlich zur Stimmabgabe aufgefordert.

7.

Übt die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen aus, so tut sie dies ausschließlich unter Berücksichtigung der Weisungen und der Interessen des Treugebers sowie unter Beachtung seiner und ihrer gesellschafterlichen Treuepflichten gegenüber den übrigen Gesellschaftern. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (§ 16 Ziff. 7 Satz 1) ist der Treuhandkommanditistin bei Gesellschafterversammlungen die gespaltene Stimmabgabe gestattet.

8. Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit dem Treugeber sämtliche Vermögensrechte aus der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung, insbesondere die Rechte aus der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn oder Verlust, an beschlossenen Ausschüttungen (Entnahmerechte), an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös der Fondsgesellschaft, in dem Umfange ab, wie diese dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und dieses Treuhandvertrags gebühren. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Vertragsunterzeichnung an. Die Treuhandkommanditistin zeigt der Fondsgesellschaft die Abtretung an. Die Abtretung ist auflösend bedingt durch eine Beendigung des Treuhandvertrags. Die Treuhandkommanditistin bleibt ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen einzuziehen. Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, die Ausschüttungen und sonstigen Zuflüsse gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags an den Treugeber weiterzuleiten. § 4 Zahlung der Einlage, Erhöhung des Kapitalanteils 1.

Die Treugeber sind gemäß den Vorgaben in der Beitrittserklärung zu den genannten Zahlungszielen zur Zahlung der

Anhang

173

Zeichnungssumme zuzüglich Agio i. H. v. 5 % der Pflichteinlage auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto verpflichtet. 2.

Erfüllt der Treugeber die in der Beitrittserklärung übernommene Verpflichtung zur Leistung seines Beteiligungsbetrags zuzüglich Agio trotz Mahnung und Fristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, Verzugszinsen zu berechnen sowie das Treuhandverhältnis zu kündigen. Auf rückständige Zahlungen können ab Fälligkeitstermin – ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf – Verzugszinsen von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) p. a. verlangt werden. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft entsprechende Ansprüche nach dem Gesellschaftsvertrag direkt geltend macht, ist die Geltendmachung eigener Ansprüche der Treuhandkommanditistin ausgeschlossen.

§ 5 Pflichten der Treuhandkommanditistin; Information 1.

Die Treuhandkommanditistin hat sich gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zum treuhänderischen Halten ihrer Einlage für die Treugeber verpflichtet. Sie hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten. Nach Kündigung des Treuhandvertrags zur Begründung einer Direktbeteiligung verwaltet sie die Beteiligung des früheren Treugebers nach den entsprechend anwendbaren Bestimmungen dieses Vertrags. In diesem Rahmen übernimmt sie folgende Leistungen:

a. Prüfung der eingehenden Beitrittserklärungen der Treugeber und deren Annahme, soweit eine ordnungsgemäße Beitrittserklärung und der Nachweis über die Legitimationsprüfung nach Geldwäschegesetz vorliegen und objektiv kein wichtiger Grund der Annahme der jeweiligen Beitrittserklärung entgegensteht; b. die Einrichtung einer EDV-gestützten Erfassung der Zeichnerdaten einschließlich branchenüblicher Zusatzfunktionen (wie z. B. Data Mining) und die laufende Zeichnerverwaltung; c. Überwachung der fristgerechten Einzahlung der nach der jeweiligen Beitrittserklärung zu leistenden Zeichnungssumme nebst Agio sowie ggf. die Durchführung der entsprechend unverzüglich zu erklärenden Mahnungen gegenüber den Treugebern;

d. Abwicklung des anlegerbezogenen Zahlungsverkehrs;

e. anlegerbezogene Korrespondenz und Aktenführung; insbesondere Erstellung und Versendung schriftlicher Mitteilungen an die Treugeber über die Höhe der auf sie entfallenden Auszahlungen der Liquiditätsüberschüsse sowie der auf sie entfallenden steuerlichen Ergebnisse und über die Auswertung von Betriebsprüfungsergebnissen; f. Organisation und Durchführung von Treugeberbeschlüssen im schriftlichen Verfahren sowie im sog. kombinierten Ver- fahren gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft sowie von Treugeberversammlungen; g.

174

Durchführung der erforderlichen Maßnahmen bei Übertragung; Belastung von Kommanditanteilen bzw. Treuhandkommandit­anteilen, z. B. im Wege des Verkaufs, der Erbfolge oder der Schenkung bzw. bei sonstigen Verfügungen über Kommanditanteile bzw. Treuhandkommanditanteile; hierzu zählt insbesondere die Einholung der zur Eintragung in das Handelsregister erforderlichen Unterlagen. Dabei besteht für die Treuhandkommanditistin keine Verpflichtung, die rechtliche Wirksamkeit von Übertragungen bzw. deren steuerlichen Folgen für die Kommanditisten oder die Treugeber oder deren Erben zu prüfen oder entsprechende Verträge zu erstellen;



h. Überwachung und Begleitung von Anteilsübertragungen.

2.

Die Treuhandkommanditistin unterrichtet den Treugeber über alle die Kommanditbeteiligung betreffenden wesentlichen Vorgänge, von denen er Kenntnis erlangt hat.

3.

Auf Verlangen des Treugebers gibt die Treuhandkommanditistin ihm Auskunft und nimmt die Kommanditistenrechte in der Gesellschaft wahr.

4.

Dem Treugeber ist der Gesellschaftsvertrag bekannt. Ferner ist dem Treugeber bekannt, dass zwischenzeitlich verschiedene Verträge abgeschlossen wurden, über die der Treugeber entsprechend § 13 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrags in Verbindung mit diesem Vertrag Auskunft verlangen kann. Die Zustimmung der Treuhandkommanditistin zu diesen Verträgen wird mit dem Abschluss dieses Vertrags genehmigt.

§ 6 Sorgfaltspflicht, Haftung 1.

Die Treuhandkommanditistin verpflichtet sich, die gemäß § 5 übernommenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erledigen. Sie ist berechtigt und verpflichtet, alle Geschäfts- und Rechtshandlungen vorzunehmen, die im Interesse der Fondsgesellschaft bzw. der Treugeber zur Durchführung der nach § 5 bestimmten Leistungen erforderlich sind. Die einschlägigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft sind zu beachten.

2.

Schadensersatzansprüche des Treugebers – gleich aus welchem Rechtsgrund, auch aus Vertragspflichtverletzungen – verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Verjährung vorgeschrieben ist. Der Treugeber hat Schadensersatzansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Erlangung der Kenntnis von dem Schaden gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich geltend zu machen. Abweichend von dem Vorstehenden, bleibt es bei der gesetzlichen Verjährungsfrist bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

3.

Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seiner Beteiligung ggf. angestrebten steuerlichen und/oder wirtschaftlichen Folgen sowie für den Erfolg der Investitionen der Fondsgesellschaft und für den Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten wirtschaftlichen Ziele.

§ 7 Freistellung der Treuhandkommanditistin 1.

Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin von allen Verbindlichkeiten frei, die bei pflichtgemäßer Erfüllung dieses Vertrags und des Gesellschaftsvertrags im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. Hiervon ausgenommen sind die laufenden Kosten der Verwaltung, die mit der Vergütung gemäß § 11 abgegolten sind.

2.

Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers ist auf den in der Beitrittserklärung genannten Beteiligungsbetrag begrenzt. Soweit der Treugeber diesen Betrag auf das Konto der Fondsgesellschaft eingezahlt hat, ist er zu einer Freistellung der Treuhandkommanditistin mit der nachstehend dargelegten Ausnahme nicht mehr verpflichtet. Die Freistellungsverpflichtung des Treugebers lebt in entsprechender Anwendung der §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 1, 4 HGB anteilig – im Verhältnis seines Beteiligungsbetrags zur Einlage der Treuhandkommanditistin – wieder auf, wenn und soweit die ins Handelsregister eingetragene Hafteinlage der Treuhandkommanditistin an diese zurückbezahlt wird, die Treuhandkommanditistin Gewinnanteile entnimmt, während ihr Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der Hafteinlage herabgemindert ist, oder ihr Kapitalanteil durch die Entnahme unter den Betrag der Hafteinlage herabgemindert wird.

3.

Im Falle einer Inanspruchnahme der Treuhandkommanditistin durch Gläubiger der Fondsgesellschaft aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhandkommanditistin die Weiterleitung von Auszahlungen an den Treugeber davon abhängig machen, dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung der Treuhandkommanditistin Sicherheit leistet.

§ 8 Selbstkontrahieren

Die Treuhandkommanditistin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 9 Treugeberregister, Datenschutz 1.

Die Treuhandkommanditistin führt über alle Treugeber ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. Dieses Register enthält folgende Mindestangaben: Namen, Vornamen, Geburtsort, Wohnort, Staatsangehörig­ keit(en), Bankverbindung, Finanzamt, Steuernummer bzw. persönliche Identifikationsnummer der Finanzverwaltung, soweit schon vorhanden, sowie die jeweilige Beteiligungshöhe.

Anhang

175

2.

Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhandkommanditistin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Angaben aus dem Treugeberregister im erforderlichen Umfang offen­ zulegen, falls die Offenlegung gegenüber dem zuständigen Finanzamt, dem das Investitionsvorhaben der Fondsgesellschaft finanzierenden Kreditinstitut oder einem anderen Kreditinstitut im Zusammenhang mit der Eigenkapitalfinanzierung erfolgt. Gegenüber als Berater der Gesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zur Berufsverschwie­gen­heit verpflichtet sind, ist die Treuhandkommanditistin ebenso zur Offenlegung von Daten aus dem Treugeberregister berechtigt.

3. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhandkommanditistin und/oder der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Treugeberbeteiligung unverzüglich schriftlich mitzuteilen. 4.

Der Treugeber nimmt zustimmend davon Kenntnis, dass zur Verwaltung seiner Beteiligung sowie zu seiner Betreuung die auf der Beitrittserklärung zu seiner Person und seiner Beteiligung enthaltenen Angaben entsprechend den Regelungen des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) durch die Treuhandkommanditistin oder die mit der Geschäftsbesorgung insoweit beauftragte PAXAS erhoben, verarbeitet und/oder genutzt werden. Es gelten insoweit die Bestimmungen der § 11 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrags.

§ 10 Ergebnisverteilung, Verteilung von Liquiditätsüberschüssen 1.

Im Innenverhältnis wird der Treugeber so gestellt, als sei er unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft, und die Treuhandkommanditistin gibt alles, was sie in Bezug auf die treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen erlangt hat – mit Ausnahme ihrer Vergütung –, insbesondere Gewinn- oder Liquiditätsauszahlungen sowie Abfindungsguthaben, unverzüglich an den jeweiligen Treugeber heraus.

2.

Für die Gewinn- und Verlustverteilung sowie die Verteilung von Liquiditätsüberschüssen des steuerlichen Ergebnisses sowie für Vorabauszahlungen gelten § 19 und § 20 des Gesellschaftsvertrags entsprechend, mit der Maßgabe jedoch, dass an die Stelle der fest eingezahlten Kapitalkonten I gemäß § 7 Ziff. 1 lit. a. des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft die eingezahlten Nominalbeträge (ohne Agio) der beteiligten Treugeber treten.

3.

Die Fondsgesellschaft ist gemäß § 18 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft nur verpflichtet, die bis zum 31. März des Folgejahres nachgewiesenen Sonderwerbungskosten der Treugeber im Rahmen der Steuererklärungen geltend zu machen. Der Einzelnachweis der Sonderwerbungskosten für einen ggf. erforderlichen Einspruch gegen den Feststellungsbescheid des für die Gesellschaft zuständigen Finanzamts obliegt den Treugebern.

§ 11 Vergütungen der Treuhandkommanditistin 1.

Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Treuhandtätigkeit die im Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft ausgewiesene Vergütung.

2.

Zusätzliche Leistungen der Treuhandkommanditistin zugunsten eines einzelnen Treugebers werden bei entsprechender (mündlicher oder schriftlicher) Beauftragung diesem gesondert in Rechnung gestellt. Insoweit ist die Treuhandkommanditistin im Zusammenwirken mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft zur Verrechnung mit Ansprüchen des Treugebers, z. B. auf Auszahlungen, berechtigt.

§ 12 Personenmehrheit

176

1.

Soweit die Treuhandkommanditistin eine Treugeberbeteiligung nach Maßgabe dieses Vertrags für mehrere Personen gleichzeitig hält, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen aus diesem Vertrag und aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft als Gesamtschuldner mit der Maßgabe, dass Tatsachen, die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners vorliegen oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken.

2.

Zur Wahrnehmung der Rechte aus diesem Vertrag hat die Personenmehrheit einen Bevollmächtigten (gemeinsamer Vertreter) zu bestimmen. Dieser wird insbesondere sämtliche Erklärungen und Schriftstücke für die Personenmehrheit

mit rechtsverbindlicher Wirkung entgegennehmen. Die Abgabe von Erklärungen einschließlich der Stimmrechtsausübung wird ebenfalls von dem gemeinsamen Vertreter durchgeführt. Bis zur Benennung eines gemeinsamen Vertreters gegen­ über der Treuhandkommanditistin ruhen sämtliche Rechte aus der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. 3.

Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte und die sonstigen Gesellschafterrechte der betroffenen Treugeber in den Angelegenheiten, in denen sie nur durch einen gemeinsamen Vertreter wahrgenommen werden können, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn oder Verlust; die Treuhandkommanditistin ist während dieses Zeitraums jedoch berechtigt, Ausschüttungen an die Personenmehrheit unverzinslich einzubehalten.

§ 13 Übertragung der Beteiligung 1.

Jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über die Beteiligung des Treugebers oder einzelne Ansprüche daraus bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden.

2.

Sämtliche Belastungen der Beteiligung des Treugebers und Verfügungen, die zu einer Trennung der Gesellschaftsbeteiligung von den Nutzungsrechten am Gesellschaftsanteil führen, insbesondere die Bestellung eines Nießbrauchs, sowie die Bildung von Unterbeteiligungen sind unzulässig.

3.

Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung, insbesondere auch jede Belastung, ist, soweit sie der Zustimmung der Komplementärin bedarf, dieser zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist vorab schriftlich anzuzeigen.

4.

Die Verfügung kann nur zugunsten von Personen gemäß § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags und nur mit Wirkung zum 31. Dezember des Kalenderjahres erfolgen, in dem die Verfügung erfolgt. Zur Belastung seines Gesellschaftsanteils sowie zu Verfügungen über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedarf ein Treugeber der vorherigen Zustimmung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin. Etwas anderes gilt nur, wenn der Treugeber seinen Anteil als Sicherungsmittel für einen Kredit einsetzt, der ausschließlich zur Finanzierung der Zeichnungssumme dient.

5. Mit der Übertragung der Beteiligung gehen die Rechte und Pflichten des Treugebers aus dem Treuhandverhältnis – auch soweit sie vor der Übertragung entstanden sind – auf seinen Rechtsnachfolger über. Jeder Treugeber erklärt sich unwiderruflich damit einverstanden, dass die Rechte anderer Treugeber auf Dritte übergehen können. 6.

Im Falle einer Übertragung hat der Treugeber der Treuhandkommanditistin der Fondsgesellschaft sämtliche in § 9 Ziff. 1 genannten Daten des Rechtsnachfolgers sowie sämtliche weitere gesetzlich – insbesondere im Rahmen des Geldwäschegesetzes – vorgeschriebene Angaben unverzüglich schriftlich mitzuteilen.

7.

Eine Verfügung über einen Teil eines Kommanditanteils ist ausgeschlossen, soweit dadurch Kommanditanteile unter der in Ziff. 5.4 geregelten Mindestbeteiligung entstehen oder solche Kommanditanteile nicht durch 1.000 ohne Rest teilbar sind.

8.

Die Kosten, die der Gesellschaft durch den Treugeberwechsel entstehen, werden pauschal mit 1,0 % des Beteiligungsbetrags, maximal jedoch mit EUR 300 zuzüglich jeweils gültiger Umsatzsteuer pro Übertragung, angesetzt und werden vom ausscheidenden sowie vom neu beitretenden Treugeber als Gesamtschuldner geschuldet.

§ 14 Tod eines Treugebers 1.

Im Falle des Todes eines Treugebers geht die Beteiligung auf seinen/seine Erben oder Vermächtnisnehmer über, es sei denn, dass es sich bei dem/den Erben oder Vermächtnisnehmer/n um „ausgeschlossene Personen“ im Sinne von § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags handelt. Die Erbfolge ist durch Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheins nachzuweisen. Liegt ein solcher nicht vor, ist die Fondsgesellschaft berechtigt, aber nicht verpflichtet, andere geeignete Erbnachweise zu akzeptieren. Solange die Legitimation des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer/s nicht nachgewiesen ist, bestimmen sich die Rechte der vorgenannten Personen nach § 23 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrags.

Anhang

177

2.

Alle Kosten, die im Zusammenhang mit einem Beteiligungswechsel durch Erbfolge anfallen, tragen die Erben. Daneben gilt die Regelung aus § 23 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags entsprechend.

§ 15 Dauer, Beendigung und Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1.

Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet mit dem Ausscheiden der Treuhandkommanditistin aus der Fondsgesellschaft, soweit die Treugeber nicht nach Maßgabe von § 25 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft eine neue Treuhandkommanditistin bestellen, oder mit Abschluss der Liquidation der Fondsgesellschaft (Vollbeendigung). Der Treugeber ist in diesem Fall berechtigt und verpflichtet, die gesellschaftsvertraglichen Auseinandersetzungsansprüche im eigenen Namen geltend zu machen.

2.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Im Fall einer solchen Kündigung ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung unverzüglich in entsprechendem Umfang herabzusetzen und den entsprechenden Teil auf den Treugeber zu übertragen. Die Kündigung des Treuhandvertrags durch den Treugeber ist jederzeit mit der Maßgabe möglich, dass (i) eine wertgleiche Direktbeteiligung als unmittelbarer Kommanditist an der Gesellschaft begründet wird sowie (ii) zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin zeitlich vor Ausspruch der Kündigung des Treuhandverhältnisses eine unwiderrufliche, über den Tod hinausgehende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß § 6 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrags erteilt wird, die die Komplementärin zu allen Registeranmeldungen ermächtigt, an denen ein Kommanditist mitzuwirken hat. Die für die Handelsregistervollmacht entstehenden Kosten trägt der Treugeber; alle übrigen mit der Begründung der Direktbeteiligung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft. Die Treuhandkommanditistin verwaltet auch die Beteiligung der Direktkommanditisten. Der Treuhandvertrag wird als Verwaltungstreuhand unter entsprechender Anwendung der Vorschriften dieses Vertrags fortgeführt. Die Treuhandkommanditistin wird in diesem Fall weiterhin die Kommanditbeteiligung nach den Regelungen dieses Vertrags betreuen. Die in diesem Vertrag zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung des Treugebers an der Beteiligungsgesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. Die Treuhandkommanditistin ist bis auf jederzeit möglichen schriftlichen Widerruf bevollmächtigt, das Stimmrecht der unmittelbar beteiligten Treugeber bei Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft auszuüben. Hierbei ist sie im Innenverhältnis insbesondere an die Bestimmungen des § 3 dieses Vertrags bezüglich der einzuholenden und zu befolgenden Weisungen gebunden. Das Recht der unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Kommanditisten, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen anderen Vertreter auszuüben, bleibt unberührt.

3.

Abgesehen von den vorstehenden Kündigungsrechten kann der Treugeber das Treuhandverhältnis nur kündigen, wenn er als Kommanditist zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung in der Gesellschaft berechtigt wäre. Die Treuhandkommanditistin überträgt bereits hiermit für den Fall, dass die Treuhandkommanditistin aus der Fondsgesellschaft ausscheidet und nach § 25 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrags keine neue Treuhandkommanditistin bestellt wird, ihren Kommanditanteil auf die Treugeber im Verhältnis der für diese treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen, und zwar unter Aufteilung in entsprechende einzelne Beteiligungen. Die Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der jeweiligen Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. Die Treugeber nehmen diese Übertragung an. In diesem Fall endet der Treuhandvertrag mit Wirksamkeit der Übertragung.

§ 16 Ausscheiden der Treuhandkommanditistin 1.

178

Scheidet die Treuhandkommanditistin aus der Fondsgesellschaft aus, ist die Komplementärin gemäß § 25 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet, eine juristische Person als neue Treuhandkommanditistin in die Fondsgesellschaft aufzunehmen. Der hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber ist mit einfacher Mehrheit zu fassen. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto I in der Weise, dass auf je EUR 100 Pflichteinlage

eine Stimme entfällt (vgl. § 16 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Das Treuhandverhältnis wird sodann mit der neu gewählten Treuhandkommanditistin fortgesetzt, und zwar von allen Treugebern, auch wenn diese nicht mitgestimmt oder dagegen gestimmt haben. Den Treugebern, die nicht mitgestimmt oder dagegen gestimmt haben, verbleibt das Recht zur Kündigung des Treuhandvertrags aus wichtigem Grund zur Begründung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung gemäß § 15 Abs. 3 dieses Vertrags. Wird eine neue Treuhandkommanditistin nicht bestellt, werden die Treugeber gemäß § 6 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft in Höhe der von ihnen übernommenen Beteiligungsbeträge direkt als Kommanditisten ins Handelsregister eingetragen. 2.

Die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft führt die Abstimmung über die Bestellung der neuen Treuhandkommanditistin durch. Für das Abstimmungsverfahren gelten im Übrigen die Regelungen des § 16 des Gesellschaftsvertrags über Abstimmungen im schriftlichen Verfahren entsprechend.

§ 17 Mitwirkungspflichten Die Treugeber sind verpflichtet, der Treuhandkommanditistin alle personenbezogenen Daten sowie alle Informationen zur Verfügung zu stellen, die die Treuhandkommanditistin aufgrund rechtlicher Bestimmungen oder interner Vorgaben benötigt. § 18 Schlussbestimmungen 1.

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; dies gilt insbesondere auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

2.

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist der Sitz der Fondsgesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Der Vertrag unterliegt ausschließlich dem deutschen Recht.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder nicht durchgeführt werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung bzw. die lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift ersetzt bzw. ausgefüllt, die der von den Parteien tatsächlich bzw. mutmaßlich beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.

............................................., den ........................

............................................., den ........................

.............................................................................. Treuhandkommanditistin

.............................................................................. Anleger

Anhang

179

x Impressum x Anbieterin des Beteiligungsangebots

SIGNA Property Funds Deutschland AG Benrather Straße 18 – 20 D-40213 Düsseldorf Telefon: +49 211 1664000-0 Telefax: +49 211 1664000-9 E-Mail: [email protected]

180