informe anual de gobierno corporativo a que refiere el

INSTITUCION FINANCIERA EXTERNA JULIUS BAER (URUGUAY) S.A. (INSTITUCION FINANCIERA EXTERNA MERRILL LYNCH BANK (URUGUAY) S.A. EN PROCESO DE CAMBIO DE NOMBRE)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (Correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2013)

El presente informe sobre Gobierno Corporativo de Institución Financiera Externa Julius Baer (Uruguay) S.A. – Institución Financiera Externa Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A. en proceso de cambio de nombre- (en adelante La Entidad) se realiza en el marco del artículo 477 de la R.N.R.C.S.F del Banco Central del Uruguay. La Entidad se encuentra sujeta a las normas y Estándares Mínimos de Gobierno Corporativo establecidos por el Banco Central del Uruguay y a los requerimientos y estándares de Julius Baer Group (en adelante JBG o la Corporación). 1. Estructura de Propiedad 1.1 del capital social El capital autorizado de la sociedad asciende a U$S 2.000.000 (Dólares americanos dos millones). El capital efectivamente integrado asciende a U$S 1.600.000 (Dólares americanos un millón seiscientos mil). No existen suscripciones pendientes de integración. 1.2 de las distintas clase de acciones y sus características La Entidad ha emitido un sólo tipo de acciones, siendo estas ordinarias nominativas con un valor nominal de U$S 1 cada acción. 1.3 de la nómina de los accionistas, especificando el porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos Accionistas Ordinarios Julius Baer Group Ltd.

Cantidad de Acciones Ordinarias 1.600.000

Porcentaje sobre Capital integrado Total 100%

1.4 de los movimientos más significativos acaecidos durante el ejercicio en la estructura accionaria: Como resultado del acuerdo mediante el cual Bank of America Merrill Lynch aceptó vender a Julius Baer ciertos activos y entidades legales que formaban parte del negocio “Global Wealth and Investment Management “(GWIM) de Merrill Lynch fuera de los Estados Unidos, a partir del 1 de Abril de 2013, el 100% del capital accionario de la Institución paso a ser propiedad de Julius Baer Group Ltd.

1.5 de las disposiciones estatutarias en materia de elección, nombramiento, aceptación, evaluación, reelección, cese, revocación, etc. de los miembros de los órganos de administración y de control: Se transcriben las disposiciones estatutarias vigentes referidas a los miembros de los órganos de administración y control de la Institución: CAPITULO IV.- Administración. Artículo 4º.- a) La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio. La Asamblea determinará el número de sus miembros, que no podrá ser

menor de tres y los cargos que habrá. Solo personas físicas podrán ser integrantes del Directorio de la Sociedad, pudiendo ser accionistas o no. b) La Asamblea los elegirá o reelegirá cada año y fijará o ratificará su remuneración. c) Ejercerán hasta que tomen posesión los sucesores.

1.6 el régimen de adopción de acuerdos sociales (mayorías, tipos de votos, mecanismos previstos para los acuerdos, etc.); En este aspecto rigen las normas legales. No existen temas sujetos a aprobación de mayorías especiales establecidas en los estatutos. Por lo tanto, básicamente: (a) las resoluciones de Asambleas deben contar con el voto favorable de la mayoría absoluta de accionistas presentes salvo en los casos en que la Ley exige una mayoría superior (por ejemplo, caso del Art. 330 de la Ley 16060) (b) las resoluciones del Directorio deben adoptarse por mayoría simple de presentes (c) el quórum de sesión del Directorio es de la mitad más uno de sus integrantes. 1.7 de la existencia de Reglamentos de asambleas de socios o accionistas, con una breve descripción de aspectos tales como: constitución y quórum, convocatoria, acceso anticipado a información relevante para la toma de decisiones de acuerdo al orden del día, asistencia (presencia física, voto a distancia, etc.); No existen reglamentos de asamblea. 1.8 de las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas a las Asambleas Generales y lo datos de asistencia a dichas Asambleas celebradas en el ejercicio; No se han adoptado medidas para fomentar la participación dado que históricamente ha participado el 100% de los accionistas con derecho a voto. 1.9 de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio y el porcentaje de votos con los que se adoptó cada acuerdo (número de votos emitidos, número de votos a favor, número de votos en contra, número de abstenciones. Las resoluciones de la Asamblea se han adoptado siempre por unanimidad.

2. Estructura de Administración y Control 2.1 de los órganos de administración 2.1.1 Directorio Integración del Directorio: Presidente: Javier Orcoyen Director: Cósimo Romano Director: Marc Sulser Director: Marc Braendlin

Con fecha 18 de Setiembre de 2013 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aceptó la renuncia de los Directores Sres. Marc Sulser y Marc Braendlin designando en su lugar a los Sres. Gustavo Raitzin y Alexander Grob. A la fecha de preparación del presente informe dichas designaciones, se encuentran pendientes de aprobación por el Banco Central del Uruguay, y por consiguiente no se han efectivizado los cambios propuestos en el Directorio de la Institución. Los roles del Directorio son:         

Hacer cumplir el estatuto social, las leyes y reglamentaciones vigentes. Entender los riesgos que enfrenta la Institución y el nivel de exposición a cada tipo de riesgo, así como monitorear los cambios en los mismos. Aprobar anualmente la Memoria y Balance de la Institución Requerir información que le permita supervisar el desempeño de la Alta Gerencia. Aprobar anualmente el informe del Oficial de Cumplimiento Tomar conocimiento de las actas del Comité de Auditoria y de los informes del Auditor Interno. Asignar los recursos suficientes al Auditor Interno y al Comité de Auditoria. Convocar a la Asamblea de Accionistas cuando sea necesario. La administración de la Institución funciona en base a las directivas establecidas a nivel Regional y el Comité de Gerencia local. El Directorio a través de sus representantes en el Comité de Gerencia debe asegurar un adecuado ambiente de control en la entidad, y el cumplimiento de las políticas corporativas.

Los principales temas tratados en las reuniones de Directorio del presente año fueron:            

Aprobación del Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al 2012 Aprobación de la Memoria Anual y Estados Contables de la Institución al 31/12/2012 Aprobación del Informe anual de Gestión de Riesgos correspondiente al 2012 Comunicaciones con el Banco Central del Uruguay Aprobación del Informe anual del Oficial de Cumplimiento correspondiente al 2012 y del plan de trabajo anual para el 2013 Aprobación del Código de Ética correspondiente al 2013 y políticas especificas para la IFE Aprobación de cambios en el Personal Superior de la Institución. Información sobre la transferencia del capital accionario de la Institución y el proceso de integración al Grupo Julius Baer. Adhesión a políticas corporativas aplicables a La Entidad Seguimiento de la evolución y gestión de riesgos a través de los resultados trimestrales de la matriz de riesgos Seguimiento de revisiones realizadas durante el año tanto por parte del regulador (Revisión CERT) como por parte de auditoría interna Tomar conocimiento del informe elaborado por el Comité de Auditoría

2.1.2 Comités de Dirección Los Comités de Directorio son: Comité de Gobierno Corporativo y el Comité de Auditoría. Estos Comités tienen las funciones específicas consagradas en las normas vigentes y en particular las siguientes:

2.2 de la composición del Comité de Auditoría y de otros órganos de control constituidos en la entidad, incluyendo una breve descripción de los objetos, reglas de organización y funcionamiento, responsabilidades atribuidas a cada uno, facultades de asesoramiento y consulta de cada uno. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría está integrado por el Sr. Marc Sulser (Director), el Sr. Marc Braendlin (Director) y el Cr. Guzmán Etcheverry (Contador General). Los integrantes del Comité permanecerán en sus funciones por un período mínimo de 2 años, salvo casos de fuerza mayor debidamente fundados. La rotación de los miembros del Comité se realizará alternadamente de manera tal que siempre permanecerán en el mismo, miembros con experiencia. El Comité de Auditoría se reunirá con una frecuencia trimestral a partir de la modificación realizada en setiembre de 2009. Podrán participar además de los miembros integrantes, las personas que el Comité considere necesarios a fin de tratar temas en particular. Se elaborará un acta en la cual se detallarán los temas tratados en cada reunión, las resoluciones adoptadas, así como los asuntos que requieran su seguimiento posterior. Una copia del Acta será elevada al Directorio para que tome conocimiento de las actuaciones del Comité. La responsabilidad principal del Comité de Auditoría es contribuir a la aplicación y funcionamiento del sistema de gestión integral de riesgos de la Institución. Esta responsabilidad se extiende al compromiso de ejercer como nexo entre el Directorio, los Auditores Externos, la Auditoría Interna y la Alta Gerencia. Entre sus responsabilidades se incluyen las siguientes:      

Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de gestión integral de riesgos; Revisar y aprobar el plan anual del área de Auditoría Interna, así como su grado de cumplimiento; Examinar los informes emitidos por la Auditoría Interna; Proponer la selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor Externo o firma de Auditores Externos, así como las condiciones de su contratación; Informarse acerca del plan de trabajo de la Auditoría Externa y de los resultados de su trabajo; Evaluar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos;



  



Realizar el seguimiento de las recomendaciones hechas tanto por el área de Auditoría Interna como por los Auditores Externos, en particular, sobre las debilidades de control detectadas, con miras a fortalecer el proceso de respuesta de la gerencia a esas recomendaciones; Conocer los estados contables anuales así como toda otra información contable relevante; Acceder a los resultados obtenidos por el Síndico o la Comisión Fiscal en la realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes; Mantener comunicación periódica con la Superintendencia de Instituciones de Intermediación Financiera a fin de conocer sus inquietudes, los problemas detectados en la supervisión de la entidad, así como el seguimiento llevado a cabo para su solución; Revisar las políticas establecidas en la empresa relativas al cumplimiento de leyes y regulaciones, normas de ética, conflictos de interés e investigaciones por faltas disciplinarias y fraude.

A continuación se detallan las fechas en que fueron realizadas las reuniones correspondientes al año 2013 del Comité de Auditoría así como los principales temas abordados: -

Marzo 26, 2013: Se tomó conocimiento del reporte emitido el 15 de enero de 2013 sobre la evaluación integral de la Entidad llevada a cabo por el BCU, con énfasis en las áreas de Gobierno Corporativo, Análisis Financiero, Gestión de Riesgo y Tecnología, cuyas calificaciones individuales asignadas a cada uno de los componentes CERT mencionados mostraron un buen resultado. Asimismo, se tomó conocimiento de la carta de respuesta al mencionado reporte en relación con las observaciones identificadas. Por otro lado, se informó acerca de la autorización del regulador a transferir el 100% del paquete accionario de La Entidad a favor de Julius Baer Group Limited. Se presentó la designación de Ma. B. Vincent como Oficial de Cumplimiento de la Entidad reemplazando a I. Solís Mendoza de Juárez. A su vez, se informó que el Responsable de Auditoría Interna, Mario Caravetta, sería reemplazado por la Contadora Claudia López a partir del 1ero de abril de 2013. Asimismo el encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la situación actual del plan y las observaciones de auditoría. A su vez, fueron presentados los informes del Auditor Externo, PricewaterhouseCoopers (PWC) por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Finalmente, se informó sobre el Código de Ética.

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Junio 27, 2013: Se notifica la designación de los Sres. Marc Sulser y Marc Braendlin como nuevos Directores de la sociedad y miembros del Comité de Auditoría, así como la aceptación de la renuncia presentada por William Blumetti y Giancarlo Luna (ex Directores). Se proporcionó información sobre la transición en base a reuniones mantenidas con el Responsable del Proceso de Integración para Latinoamérica. Se informa acerca del cuestionario recibido por el Oficial de Cumplimiento de parte del Grupo de Acción Financiera de Sudamérica (GAFISUD), y su respuesta oportuna. Se analizaron además el Informe anual de Gobierno Corporativo, Informe anual de Gestión Integral de Riesgos y el Informe anual del Oficial de Cumplimiento sobre la evaluación de

la eficacia del Programa de Prevención de Lavado de Dinero emitidos al 31 de diciembre de 2012. A su vez, se tomó conocimiento del informe del Auditor Externo, PWC, requerido por el Literal F del artículo 521 de la RNRCSF, por el período mayo/2012- abril/2013. Se notificó acerca de la visita a Uruguay realizada por el Responsable del Grupo de Auditoría Interna de Julius Baer Group, quien mantuvo reuniones con el equipo local de Auditoría Interna así como con el equipo de gerencia y miembros de la firma local de auditores externos. Se propuso y aprobó el nombramiento de la firma KPMG como los nuevos auditores externos. Asimismo el encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la situación actual del plan y las observaciones de auditoría. Finalmente, se informó sobre el desarrollo del Código de Ética para I.F.E. Julius Baer (Uruguay) S.A. (IFE Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A. en proceso de cambio de nombre) y su respectiva aprobación por parte del Directorio. -

Setiembre 23, 2013: Se tomó conocimiento de la aceptación de la renuncia de los señores Sulser y Braendlin como Directores de la Sociedad y la designación de los señores Gustavo Raitzin y Alexander Grob como sus reemplazantes, sujeto a la aprobación del BCU; quienes también los reemplazarán como miembros del Comité de Auditoría. Se proporcionó información relacionada con la transición. Se tomó conocimiento del Procedimiento de Debida Diligencia desarrollado por la Unidad de Cumplimiento. Se presentó un resumen de las actividades planificadas para el segundo semestre de 2013 y el estado actual de las mismas. Se informó acerca de la solicitud de aprobación de la firma KPMG como los nuevos auditores externos, la que se realizará a la Superintendencia de Servicios Financieros para proceder, en forma posterior, a su contratación. Asimismo el encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la situación actual del plan y las observaciones de auditoría. Finalmente, se hizo mención acerca de la aprobación y distribución del Código de Ética desarrollado para la Entidad.

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Diciembre 20, 2013: Se aprobó el Plan de Auditoría Interna para el año 2014. Se proporcionó información relacionada con la transición, haciendo énfasis en las reuniones mantenidas con el regulador a los efectos de comunicar la intención de cambio de la licencia de la Entidad y extender el plazo para la definición tanto del tipo de licencia a adoptar y el modelo operativo de negocio. Se tomó conocimiento acerca de la autorización otorgada por la Superintendencia de Servicios Financieros para contratar a KPMG para realizar los informes previstos en el artículo 521 de la RNRCSF. A su vez, se presentó la propuesta de auditoría recibida por parte de los auditores externos, KPMG. Asimismo el encargado de auditoría interna informó sobre actividades que está realizando el área y comentó sobre la situación actual del plan y las observaciones de auditoría. Se presentaron los reportes de Auditoría Interna correspondiente a las revisiones realizadas durante el año 2013, que tuvieron resultados satisfactorios. Se hizo mención a las actividades de capacitación realizadas por el personal de Auditoría Interna durante el 2013.

Comité de Gobierno Corporativo A partir de Agosto 2013 se reúne el Comité de Gobierno Corporativo, el mismo está integrado por el Gerente General, y gerencias comerciales, de administración y operativas, funciones de gestión de riesgo y de control locales y tecnología. Como invitado participa el gerente de auditoría interna. Este Comité se reúne al menos mensualmente, sin perjuicio de reuniones semanales que el Gerente General mantiene con algunas de las áreas mencionadas. Entre sus responsabilidades se incluyen las siguientes:        

Revisar y monitorear los riesgos de la Institución, incluyendo la estructura de gobierno corporativo y cambios a la misma y el sistema de control interno implementado. Definir sobre conflictos de interés; incluyendo aquellos relacionados con actividades de los empleados y acceso a información confidencial. Analizar y resolver sobre proyectos significativos de la Institución. Realizar seguimiento a las observaciones de auditorías internas, externas o de revisiones regulatorias Revisar los reportes presentados por la línea de negocios y áreas de control y gestión de riesgos. Asegurar que cualquier tema significativo se escala adecuadamente en la organización. Verificar que existe una adecuado plan de contingencia. Revisar y monitorear la estrategia y gestión de tecnología.

Este comité reemplaza a las Reuniones de Gerencia previamente establecidas la cual tenían una frecuencia quincenal.

2.3 Composición del Personal Superior de la Institución Nombre

Cargo

BRAENDLIN WERTHERMANN, MARC RENE CHADICOV ABUCHALJA, ENRIQUE

DIRECTOR - MIEMBRO DEL COMITE DE AUDITORIA GERENTE DE RECURSOS HUMANOS JEFE DE INTEGRACION AMERICA LATINA EJECUTIVO REGIONAL DE OPERACIONES CONTADOR GENERALMIEMBRO DEL COMITE DE AUDITORIA GERENTE DE OPERACIONES GERENTE ADMINISTRATIVO RESPONSABLE DEL AREA DE AUDITORIA INTERNA

DIAZ DE VILLEGAS, ROBERTO ENRIGHT GEMIGNANI, JUAN PATRICIO ETCHEVERRY FERBER, GUZMAN ANTONIO JOSE GARI DEL CAMPO, MARIA ELENA HARETCHE MENDEZ, GUSTAVO LOPEZ DA SILVA, CLAUDIA MAINZER ZEISSL, BARBARA CAROLINE MENDIOROZ MALBRAN, PABLO ORCOYEN DE ACHAVAL, JAVIER ROMANELLO, CARINA

ROMANO ROMANO, COSIMO

SULSER, MARC CHRISTIAN VINCENT VINA, BELEN

Ingreso Cargo

Nacionalidad

01/04/2013

SUIZA

5/5/2008

URUGUAYA

01/04/2013

CUBANA

10/5/2011

ARGENTINA

15/7/2009

URUGUAYA

10/11/2010

URUGUAYA

22/3/2011

URUGUAYA

01/04/2013

URUGUAYA

GERENTE DE NEGOCIOS

10/5/2011

URUGUAYA

GERENTE DE AREA - F.A.C. PRESIDENTE-GERENTE GENERAL GERENTE DE OPERACIONES DIRECTOR-GERENTE ADMINISTRATIVORESPONSABLE ATENCIONRECLAMOS DIRECTOR - MIEMBRO DEL COMITE DE AUDITORIA GERENTE DE CUMPLIMIENTO-OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

2/5/2011

ARGENTINA

16/7/2009

ARGENTINA

10/4/2012

URUGUAYA

1/8/2009

ITALIANA

01/04/2013

SUIZA

01/03/2011

URUGUAYA

Cabe señalar que con motivo del cambio en el paquete accionario y en la dirección de la Institución se produjeron varias modificaciones en el Personal Superior durante el año 2013. Los Directores William Blumetti y Giancarlo Luna ejercieron sus cargos hasta el 31 de Marzo de 2013 al igual que Sergio Forastiero como Gerente Regional de Auditoría Interna y Mario Gabriel Caravetta como responsable del área de Auditoría Interna. Asimismo con fecha 3 de Abril de 2013 dejaron sus cargos como miembros del Personal Superior, Maria Elena Bandeira –Gerente de Riesgos- y Sergio Ems –Gerente Regional de Cumplimiento -.

2.4 del número de reuniones mantenidas por los órganos de administración y control durante el año. Durante el ejercicio 2013, la cantidad de reuniones de los órganos de administración y control ha sido la siguiente: Directorio: Ocho reuniones Comité de Auditoría: Cuatro reuniones Comité de Gobierno Corporativo: Cinco reuniones ( a partir de Agosto 2013) 2.5 de las actividades de órganos de administración y control durante el año. Las actividades realizadas por los diferentes órganos de administración y control fueron detalladas en los puntos anteriores. 2.6 de los ceses producidos durante el ejercicio en los diferentes órganos de administración y control. Los ceses producidos en el ejercicio en los diferentes órganos de administración y control han sido detallados en el punto correspondiente a cada uno de dichos órganos. 3. Sistema de Gestión Integral de Riesgos

La Corporación mantiene una cultura de gerenciamiento de riesgos fuerte e integral y una estructura de gobierno corporativo y de controles que le permite mantener esta cultura en todas sus líneas de negocios y subsidiarias. JB identifica y controla los riesgos asumidos a través de la toma de decisiones disciplinadas, que le permiten cumplir con el plan estratégico y cumplir las expectativas de los accionistas. El gerenciamiento de riesgos ayuda a proteger la marca y la reputación, que son críticos para la misión de la Corporación. Los riesgos son gestionados de forma sistemática, focalizándose en la compañía como un todo, gestionando los riesgos a través de misma y en cada línea de negocios, productos, servicios y transacciones. En base a estos estándares se enmarca el sistema de gestión integral de riesgos adoptado por La Entidad que se detalla a continuación. Si bien La Entidad tiene licencia de Institución Financiera Externa, que la posibilita la intermediación financiera entre no residentes, en los hechos la Institución no realiza actividades de intermediación financiera. Las actividades fundamentales que realiza son las siguientes: o Actividad de referenciamiento de clientes a entidades relacionadas del exterior o Actividad de asesoramiento financiero a clientes referenciados a las entidades antes mencionadas En función de ello, La Entidad no realiza operaciones en nombre propio excepto las transacciones que soportan la ejecución de los servicios descritos anteriormente (compras de insumos y bienes, administración del personal y sus remuneraciones, etc.).

Considerando la actividad realizada por la Institución su exposición a riesgos estaría limitada a algunas de las categorías de riesgos, según se detalla más adelante. En función de la actividad realizada y exposición a riesgos, La Entidad ha definido e implementado un sistema de gestión integral de riesgos en cumplimiento de los requerimientos regulatorios y Estándares Mínimos de gestión emitidos por el BCU y requerimientos y estándares corporativos, el cual incluye entre otros: Políticas y Procedimientos, mapeo de los proceso claves, evaluación periódica de la exposición a riesgos, definición y monitoreo periódico de indicadores clave de riesgo, matriz de riesgos y reporte periódico al Directorio y gerencia. La exposición de la Entidad a las diferentes categorías de riesgo es la siguiente: 3.1 Riesgo Estratégico La estrategia de negocios de la Entidad deriva de la estrategia de negocios definida para el negocio de Banca Privada a nivel corporativo y de la estrategia definida para mercados emergentes (donde se incluye Latinoamérica), con lo cual en general la exposición de la entidad a este riesgo se considera baja. No obstante, debido a la venta las unidades internacionales del negocio de Banca Privada a Julius Baer Group, dentro del cual se incluye la Entidad, detallada anteriormente, se considera que la exposición al riesgo estratégico se ve afectada sustancialmente. El proceso de transición se está gestionando a nivel corporativo contando además con equipos de transición regionales a afectos de asegurar una adecuada transición de las distintas entidades. 3.2 Riesgo de Crédito El Riesgo de Crédito es el riesgo de pérdidas que pueden surgir por la inhabilidad del deudor o contraparte de cumplir con sus obligaciones. Por el tipo de actividad que desarrolla la Institución, no está expuesta al Riesgo de Crédito en la medida que no intermedia en el crédito. La exposición al riesgo de crédito está limitada al riesgo de contrapartes por las colocaciones de excedentes de liquidez. 3.3 Riesgo de Mercado. El Riesgo de Mercado es el riesgo que los valores de los activos y pasivos o los resultados se vean adversamente afectados por cambios en las condiciones de mercado. La institución no se ve expuesta sustancialmente al Riesgo de Mercado en la medida que no tiene activos de posición propia ni de clientes, estando dicha exposición limitada a la variación del tipo de cambio por el descalce de activos y pasivos en pesos uruguayos (la moneda funcional de la entidad es el US$).

3.4 Riesgo de Liquidez El Riesgo de Liquidez es la potencial inhabilidad para cumplir al vencimiento con las obligaciones financieras contractuales y contingentes (tanto dentro como fuera de balance). Por el tipo de actividad que desarrolla la Institución no está expuesta a Riesgo de Liquidez significativo, considerando que no toma depósitos de clientes. La entidad

brinda servicios a entidades de la corporación en base a contratos que establecen el pago de los servicios en base a los costos incurridos más un porcentaje y cuenta con la planificación financiera adecuada para cubrir sus necesidades de fondos en base a los dichos contratos. 3.5 Riesgo Operacional El Riesgo Operacional es el riesgo de pérdida que deriva de procesos internos, personas y sistemas inadecuados o fallidos o de eventos externos. La Entidad está expuesta al riesgo operacional derivado de las actividades que realiza en el marco de dichos contratos de servicios suscritos con entidades del exterior. La Entidad ha implementado el programa corporativo de riesgo operacional, adaptándolo a los requerimientos regulatorios en la materia. Este Programa incluye entre otros: políticas de gestión de riesgo, estándares de gestión de Riesgo Operacional y políticas de registro y reporte de pérdidas operativas, mapeos de procesos y procedimientos internos que norman las actividades realizadas, en indicadores clave de riesgo. Los componentes del Programa se revisan y actualizan periódicamente. El monitoreo del Riesgo Operacional se realiza a través del seguimiento de los Indicadores Clave de Riesgo que se reportan a la gerencia y al Directorio Trimestralmente. Asimismo y en cumplimiento de los requerimientos del Banco Central del Uruguay, la Institución reporta trimestralmente al regulador las pérdidas operativas así como los indicadores de riesgo operacional preestablecidos por el regulador. Cabe señalar que la Institución no ha registrado pérdidas por riesgo operativo durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

3.6 Riesgo de Cumplimiento: El Riesgo de Cumplimiento surge de fallas en la adhesión a leyes, regulaciones y políticas y procedimientos internos. Considerando que la Institución no realiza todas las actividades propias de una IFE, limitándose a brindar servicios de referenciamiento y asesoramiento a clientes de entidades relacionadas del exterior, tiene una exposición limitada al riesgo de cumplimiento de normas regulatorias. No obstante, y considerando que la Corporación tiene una baja tolerancia al riesgo de cumplimiento, se ha implementado el Programa Corporativo de Cumplimiento para asegurar la adhesión y cumplimiento de la Institución a las regulaciones y leyes que le aplican así como a las políticas corporativas y procedimientos internos vigentes. Este programa incluye entre otros elementos, el seguimiento de cambios normativos, el monitoreo de cumplimiento de normas y políticas y el reporte de infracciones a las mismas. En referencia al seguimiento de cambios normativos e implementación de regulaciones y leyes que aplican a la Institución, la Entidad tiene una área de cumplimiento encargada de realizar un seguimiento de cambios en el ambiente regulatorio y legal, de analizar estos cambios y asegurar su implementación. Asimismo como parte de la implementación del Programa de Cumplimiento de la Entidad esta área realiza un

monitoreo del cumplimiento de normas, leyes y políticas aplicables a la institución. La frecuencia y modalidad de estos monitoreos y testeos se realiza en función del riesgo asignado a la regulación y/o política. 3.7 Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo El Riesgo de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo refiere a la posibilidad de pérdida o daño que pueda sufrir la Institución al ser utilizada directamente o través de sus actividades como instrumento para el lavado de dinero y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. Si bien la Institución no tiene clientes propios con cuentas locales, debe cumplir con los requerimientos de debida diligencia establecidos por la corporación en la Política y Programa de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (en adelante Programa Corporativo de AML) para los clientes a referenciar a entidades relacionadas del exterior y con las normas locales aplicables en función de la actividad realizada, a efectos de minimizar la exposición de la corporación al Riesgo de Lavado de Dinero. Con este objetivo, la Institución pone especial foco en el entrenamiento de todos los empleados en Prevención de Lavado de Dinero, en el monitoreo del cumplimiento del Programa Corporativo de AML en lo referente a la debida diligencia requerida para clientes que se referencian a entidades del exterior y en la supervisión del cumplimiento de estas políticas y las regulaciones locales en la materia. Los resultados de estos monitoreos se reportan a la gerencia local y regional y al Directorio. Cabe señalar que la Institución adhiere al Programa Corporativo de AML a través del Directorio y ha emitido procedimientos y políticas complementarios al mismo a efectos de asegurar el cumplimiento de normas locales en la materia y de asegurar la adecuada implementación de los procedimientos que aseguren el cumplimiento de los requerimientos del Programa. 3.8 Riesgo Reputacional El Riesgo Reputacional se define como el riesgo presente y futuro de que las ganancias o el patrimonio de la Institución se vean afectadas por una opinión pública negativa. Afecta la capacidad de la Institución de establecer nuevas relaciones o servicios o de continuar sirviendo a las relaciones existentes. Este riesgo puede exponer a la Institución a juicios, pérdidas financieras o a una disminución de su actividad. El riesgo reputacional puede provenir de cualquiera de los empleados o actividades de la Entidad, incluso de las actividades relacionadas con la gestión de la estrategia, riesgo operacional u otros riesgos, así como también de la posición financiera general. Por ello, se evalúa el potencial impacto en la reputación dentro de todas las categorías de riesgo y a través del proceso de gestión de riesgos. La gestión del riesgo reputacional se realiza a través de políticas y controles en los negocios y procesos de riesgo, programas y enfoques para reaccionar a riesgos reputacionales de forma oportuna y a través del monitoreo proactivo e identificación de potenciales eventos de riesgo reputacional.

El riesgo reputacional es mitigado a través de actividades clave, tales como:   

Procesos formales de revisión de nuevos productos que pueden ser ofrecidos por la Entidad a efectos de identificar potenciales issues de riesgo reputacional, incluyendo posible foco de los medios. Procesos de gestión de conflictos de interés para identificar posibles temas de conflicto que puedan implicar riesgo reputacional. Controles de selección de clientes para asegurar procesos de debida diligencia apropiados. La selección y revisión deben realizarse antes de referenciar nuevos clientes a entidades del exterior.

Por otra parte, la Entidad pone especial foco en la atención de reclamos de clientes a efectos de gestionar el riesgo reputacional. De esta forma ha implementado un proceso de atención de reclamos en cumplimiento de los estándares corporativos y requerimientos del Banco Central que busca asegurar que los reclamos se escalan, analizan y responden en forma oportuna. 4. Auditoría Externa 4.1 de los mecanismos establecidos por la Institución para preservar la independencia del auditor: El Auditor externo de la Institución es seleccionado por la Casa Matriz y debe cumplir las normas establecidas por la Securities Exchange Comisión (SEC) así como con los requerimientos normativos locales en la materia. Dicha selección es ratificada por el Comité de Auditoria de la Institución. Por otra parte siendo nuestro Auditor una firma internacional, sus propios estándares de gestión, aseguran la independencia de su opinión. Durante los primeros once meses del 2013 el Auditor Externo continuó siendo la firma Price Waterhouse Coopers, el mismo cambió a KPMG en Diciembre del 2013 luego de que fuera aprobado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.

4.2 del número de años que el auditor o firma de auditoria actuales llevan de forma ininterrumpida realizando trabajos de auditoria para la entidad A partir de Diciembre de 2013 KPMG se desempeña como auditor externo en reemplazo de PriceWaterhouseCoopers que realizó la auditoria desde el año 2009. 5. Otras normativas aplicables en relación al Gobierno Corporativo La Entidad no se encuentra sujeto a otras normas distintas a las requeridas por el Banco Central del Uruguay relativas a Gobierno Corporativo. 6. Otras informaciones de interés

La Entidad no posee página web propia, por esta razón hemos solicitado autorización para publicar el presente informe en el sitio de internet corporativo, encontrándose el mismo en el siguiente link especialmente diseñado para las entidades de la corporación en Uruguay. http://www.juliusbaer.com/htm/1806/en/Uruguay-Legal-entities.htm

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Directorio de I.F.E. Julius Baer (Uruguay) S.A (IFE Merrill Lynch Bank (Uruguay) S.A. en proceso de cambio de nombre en su sesión del 18 de Marzo de 2014.