STUDIENSEMINAR FÜR LEHRÄMTER AN SCHULEN KREFELD SEMINAR FÜR DAS LEHRAMT AM BERUFSKOLLEG
Schriftlicher Unterrichtsentwurf Fachrichtung:
Wirtschaftswissenschaften
Fach:
Wirtschafts- und Sozialprozesse
Lernfeld: Thema:
Welche Rechtsform hat mein Ausbildungsbetrieb? Teil 1 – Die GmbH
Kurze Zusammenfassung
Im Mittelpunkt der heutigen Stunde steht die Erarbeitung der Merkmale der GmbH anhand der Gesetzestextauszüge des GmbHG. Bewusst vernachlässigt werden in der gezeigten Stunde die genaue Aufschlüsselung der Aufgaben der Organe der GmbH und die Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH), da dies den zeitlichen Rahmen der Stunde sprengen würde. Die Inhalte dieser Stunde sind für die Schüler als exemplarisch zu verstehen, da gewisse Grundstrukturen der Rechtsform der GmbH auch auf andere Rechtsformen übertragbar sind, z. B. Gesellschafter, Gewinn- und Verlustverteilung, Haftung etc. Ebenfalls wird in dieser Unterrichtsstunde ein Handelsregistereintrag exemplarisch an der GmbH von den Schülern vorgenommen, dieses Prinzip ist auf alle Gesellschaftsformen übertragbar.
Datum: Bildungsgang/Stufe:
Kaufmann / Kauffrau im Groß- und Außenhandel
Autor: (freiwillig)
Nicole Willeke
Emailadresse: (freiwillig)
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1. Lernvoraussetzungen im Hinblick auf die Unterrichtsstunde 1.1 Rahmenbedingungen Die G72 ist eine Fachklasse des dualen Systems der Berufsausbildung im Ausbildungsgang des Kaufmanns / der Kauffrau im Groß- und Außenhandel. Die Klasse besteht aus fünfundzwanzig Schülern,1 von denen 10 männlich und 15 weiblich sind. Die Altersstruktur ist sehr heterogen und setzt sich wie folgt zusammen: Alter Anzahl
29 1
27 1
26 1
24 1
23 2
22 5
21 5
20 6
19 3
Summe 25
Elf der fünfundzwanzig Schüler besitzen die Allgemeine Hochschulreife. Die übrigen vierzehn Schüler haben den schulischen Teil der Fachhochschulreife absolviert. Die Schüler der G72 haben alle einen Ausbildungsvertrag mit einer Laufzeit von zwei Jahren und sind momentan in der Unterstufe. Sie besuchen am Dienstag und Donnerstag das Berufskolleg. Der Großteil der Schüler der G72 absolviert die Ausbildung bei der Kaiser´s Tengelmann AG (13), 3 Schüler sind Auszubildende der Wetzlich Optik-Präszesion GmbH, 2 Schüler sind bei der Duro-Moll GmbH & Co. OHG unter Vertrag und jeweils ein Schüler macht eine Ausbildung bei Wilms Tiefkühl-Service GmbH, Moss Kunststoffprodukte GmbH, Maxicard GmbH, EuroCeramic GmbH, Stockbrink und Offermanns GmbH, Tributech GmbH und der Odlo Sports GmbH. In der Klasse hospitiere ich im Fach Wirtschafts- und Sozialprozesse (WSP), welches zweistündig unterrichtet wird, seit September 2008 und ich habe dort am 03. Februar 2009 mit dem Unterricht unter Anleitung begonnen. Das Lehr- und Lernklima in der Klasse ist sehr positiv. Der Großteil der Schüler ist motiviert, zeigt sich interessiert am Fach WSP und ist zu einem schnellen Lerntempo bereit und fähig. Das Verhältnis zwischen mir und den Schülern ist freundlich und wertschätzend. 1.2 Vorkenntnisse/Verhalten bezogen auf den Stundeninhalt Im Lauf der Unterrichtsreihe haben die Schüler, anhand eines stetig sich vergrößernden Modellunternehmens, bereits die Merkmale der Personengesellschaften kennen gelernt. Im Rahmen der Reihe wurden die Inhalte mittels verschiedener Formen der Gruppenarbeit erarbeitet und anschließend präsentiert. In diesem Rahmen wurden unterschiedliche Bestandteile des Kooperativen Lernens, z. B. die Verteilung bestimmter Rollen innerhalb einer Gruppe, eingeführt und mit den Schülern trainiert. In den vorangegangenen Stunden haben sich die Schüler bei der Erarbeitung der Merkmale der KG und OHG mit didaktisch aufbereiteten Gesetzestexten des HGB auseinander gesetzt. 2. Didaktisch/methodische Hinweise 2.1 Curriculare Anbindung Die Grundlage für den Unterricht bildet der vorläufige Lehrplan nach Anlage A APO-BK für das Berufskolleg in Nordrhein-Westfalen für die Fachklassen des dualen Systems der Berufsausbildung für den Ausbildungsgang der Kauffrau bzw. des Kaufmannes im Groß- und Außenhandel des Amtsblattes des Ministeriums für Schule und Weiterbildung des Landes Nordrhein-Westfalen. Dieser duale Ausbildungsgang ist in Lernfel1
Im Folgenden wird auf das Begriffspaar „ Schülerinnen und Schüler“ verzichtet. Der Begriff „ Schüler“ soll für die männliche als auch weibliche Form gelten.
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dern organisiert und sieht für das erste Ausbildungsjahr die Lernfelder (LF) 1 bis 4 vor, wobei das Fach WSP ausschließlich das LF 1 „Den Ausbildungsbetrieb als Groß- und Außenhandelsunternehmen präsentieren“, bei einem Zeitrichtwert von 80 Stunden, zum Inhalt hat. Ein Lerninhalt des LF 1 ist die Erfassung des Betriebes als Organisationseinheit mit vielfältigen innerbetrieblichen und außerbetrieblichen Beziehungen und Prozessen, die einer gemeinsamen Zielsetzung verpflichtet sind. Der Rahmenlehrplan des Landes NRW sieht im LF1 es für hinreichend an, dass die Schüler bei der Beschreibung der Organisation ihres Unternehmens die Rechtsformen der KG und GmbH kennen lernen. Die didaktische Jahresplanung des Berufskollegs Viersen sieht im Lernfeld 1 Punkt 3.4 Unternehmensformen, neben den vom Land NRW empfohlenen Unternehmensformen der KG und GmbH, zudem noch die Einzelunternehmung, die OHG, diverse Mischformen und die AG, bei einem Zeitrahmen von 12 Unterrichtsstunden als Unterrichtsinhalte vor. Die Aufstockung der Unterrichtsinhalte ist nicht zuletzt durch die Rechtsformen der ausbildenden Betriebe für die Schüler von Bedeutung. 2.2 Einordnung in das unterrichtliche Umfeld Thema und Struktur der Unterrichtsreihe 1. UE 2. - 3. UE 4. - 5. UE 6. UE (Unterrichtsbesuch) 7.- 8. UE 9. UE 10. UE
Rechtsformen der Unternehmung Einzelunternehmung OHG / KG Gewinnverteilung bei der OHG / KG Welche Rechtsform hat mein Ausbildungsbetrieb? Teil 1 GmbH Mischformen und AG Wiederholungsstunde als Vorbereitung auf die Klassenarbeit Klassenarbeit
2.3 Fachlicher/methodischer Schwerpunkt der Unterrichtsstunde Im Mittelpunkt der heutigen Stunde steht die Erarbeitung der Merkmale der GmbH anhand der Gesetzestextauszüge des GmbHG. Bewusst vernachlässigt werden in der gezeigten Stunde die genaue Aufschlüsselung der Aufgaben der Organe der GmbH und die Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH), da dies den zeitlichen Rahmen der Stunde sprengen würde. Die Inhalte dieser Stunde sind für die Schüler als exemplarisch zu verstehen, da gewisse Grundstrukturen der Rechtsform der GmbH auch auf andere Rechtsformen übertragbar sind, z. B. Gesellschafter, Gewinn- und Verlustverteilung, Haftung etc. Ebenfalls wird in dieser Unterrichtsstunde ein Handelsregistereintrag exemplarisch an der GmbH von den Schülern vorgenommen, dieses Prinzip ist auf alle Gesellschaftsformen übertragbar. Zunächst außer Acht gelassen muss hierbei die Benennung der Prokura, da diese Informationen mir bei der Vorbereitung der Informationsmaterialien zu den Ausbildungsbetrieben nicht vorlagen. Aus diesem Grunde wird die Prokura in die Hausaufgabe ausgelagert. In der Planung der heutigen Stunde bleibt das Ausfüllen eines Gesellschaftsvertrages der GmbH aus zeitlichen Gründen unberücksichtigt, allerdings haben die Schüler dieses Prozedere bereits bei der OHG und KG vollzogen. Der Gegenwartsbezug des Stundeninhaltes zu den Schülerwelten ergibt sich aus den Rechtsformen der Ausbildungsbetriebe der Schüler. Aus zeitlichen Gründen kann in der heutigen Stunde lediglich die GmbH bearbeitet werden, jedoch werden die Rechtsformen der weiteren Ausbildungsbetriebe in den folgenden Stunden erarbeitet.
2
Der Zukunftsbezug des heutigen Unterrichtsstoffes beinhaltet neben der formalen Tatsache, dass das Lernfeld 1 die Gesellschaftsform der GmbH vorschreibt, das Potential, dass wenn die Schüler nach ihrer Ausbildung in einen anderen Betrieb wechseln, nicht nur mit der Rechtsform des aktuellen Ausbildungsbetriebes vertraut sind, sondern auch Kenntnisse über die Merkmale anderer Gesellschaftsformen haben und diese auch bewerten können. Der Nutzen des heutigen Unterrichts soll es nicht nur sein, die Merkmale der GmbH kennen zu lernen, sondern auch Informationen aus Gesetzestexten zu filtern und diese zu kategorisieren. Dieses wird beispielhaft am GmbHG erarbeitet, lässt sich jedoch auch auf andere Gesetzestexte übertragen. Die Fähigkeit Gesetzestexte zu lesen ist nicht nur die wichtigste Grundlage für Rechtshandlungen, sondern auch die Prüfungen der IHK greifen z. T. auf Auszüge von Gesetzen zurück. Die, in die Gruppenarbeit reingereichten, Auszüge des GmbH-Gesetzes (insbesondere die §§ 45, 46, 51, 52 und 58b) wurden von mir z.T. didaktisch aufbereitet. Dieses Vorgehen wurde gewählt, um zum einen Bezüge auf das Aktiengesetz zu vermeiden und zum anderen den Schülern kleine Hilfestellungen zu leisten, da sie sich erst zum zweiten Mal mit der komplizierten Sprache der Gesetzestexte auseinander setzen. Die Sozialform der Gruppenarbeit wurde für die Erarbeitung der Inhalte gewählt, da die zu verarbeitenden Informationen sehr komplex und im Team leichter zu bewältigen sind. Zudem wird durch die Rollenkarten impliziert, dass alle Schüler eine Aufgabe im Gruppenprozess übernehmen. Im Klassenraum ist ein PC und ein Beamer vorhanden, allerdings habe ich mich bei der Planung für die heutige Stunde gegen diese Medien entschieden, da sie für diese nicht zielführend einsetzbar sind. Auch das eingeführte Lehrwerk wird heute nicht berücksichtigt, da dieses zwar die GmbH zum Inhalt hat, allerdings sind hier lediglich zwei Paragraphen aus dem GmbHG zitiert. Somit würde die Erarbeitung der Merkmale der GmbH auf eine reine Abschreibübung hinauslaufen, welche einem zweijährigen Ausbildungsberuf in einem anspruchsvollen Bildungsgang nicht gerecht wird. 3. Ziele der Unterrichtsstunde 3.1 Gesamtziel der Unterrichtsstunde Die Schüler lernen die Merkmale der GmbH kennen, indem sie sich die notwendigen Informationen aus den Gesetzestexten herausfiltern. 3.2 Angestrebte Kompetenzerweiterungen Die Schüler sollen die Rechtsform der GmbH kennen lernen, indem sie eine ta-
bellarische Übersicht über die Merkmale ebendieser erstellen. (Fachkompetenz)
Die Schüler sollen den Ablauf der Eintragung in das Handelsregister kennen, in-
dem sie einen Handelsregistereintrag für die GmbH ausfüllen. (Fachkompetenz)
3
4. Verlaufsplan (Synopse) Unterrichtsphase Einstieg / Problematisierung Motivation
Erarbeitung
Sachinhalte Umfrage: Welche Rechtsform hat mein Ausbildungsbetrieb? SuS geben mit Handzeichen die Zugehörigkeit ihres Ausbildungsbetriebes zu den Rechtsformen an. Anschließende Festlegung der Bearbeitungsreihenfolge (GmbH, GmbH & Co. KG, AG → Zieltransparenz) Die SuS erarbeiten die Merkmale der GmbH und nehmen die Eintragung ins Handelsregister vor
methodische Hinweise Sozialform Unterrichtsgespräch
Zufallsbestimmte Gruppenarbeit
Präsentation
Die SuS präsentieren ihre Arbeitsergebnisse
Auswertung / Sicherung
Die SuS überprüfen ihr neu erworbenes Wissen zur GmbH mit Hilfe eines Kreuzworträtsels zur GmbH Prokura recherchieren EinzelarÜbungsaufgaben zur beit GmbH
Hausaufgabe
Medien/ Materialien Logos der Ausbildungsbetriebe (Anlage 1) Tafelbild (Anlage 2)
Rollenkarten (Anlage 3) Gruppenarbeitsauftrag (Anlage 4) Gesetzestexte GmbHGesetz (Anlage 5) Handelsregisterauszug (Anlage 6) Infoblätter Ausbildungsbetriebe (Anlage 7) Schülerarbeitsergebnisse (Anlage 7 und 10)
Schülervortrag (das Los entscheidet über die Präsentation; andere Gruppen können und sollen die Möglichkeit der Korrektur und Ergänzung nutzen) EinzelarKreuzworträtsel beit (Anlage 11)
Hausaufgabe (Anlage 13) Übungsaufgaben (Anlage 14) 4
5. Anlagen Logos der Ausbildungsbetriebe Tafelbild Rollenkarten Gruppenarbeitsauftrag Gesetzestexte GmbH Gesetz Lösungsfolie GmbH Mögliche Schülerlösung Lösungsfolie GmbH Handelsregisterauszug Infoblätter Ausbildungsbetriebe Mögliche Schülerlösung Handelsregisterauszug Kreuzworträtsel Lösung Kreuzworträtsel Hausaufgabe Übungsaufgaben Lösungen Übungsaufgaben 6. Literaturverzeichnis Bensch: (2007) Praktische Fälle aus der Betriebswirtschaftslehre. Kiehl Verlag. Berufskolleg Viersen: (aktuell für das Schuljahr 2008/2009) Didaktische Jahresplanung im Fachbereich Groß- und Außenhandel. Blank, Brown, Hagel (u.a.): (2007) Ausbildung im Groß- und Außenhandel Band 1. Bildungsverlag Eins. Merkur Service: (2008) GmbH-Reform. Merkur Verlag Rinteln. Ministerium für Schule und Weiterbildung NRW (Hrsg.): (2006) Vorläufiger Lehrplan für das Berufskolleg für die Fachklassen des dualen Systems der Berufsausbildung Kauffrau im Groß- und Außenhandel / Kaufmann im Groß- und Außenhandel. http://www.berufsbildung.schulministerium.nrw.de/cms/upload/_lehrplaene/a/kauf_gross_a ussenhandel.pdf (25.02.2009) Nuding/ Haller: (2008) Wirtschaftskunde. Klett Verlag. http://www.gmbh-gesetz.de/ (02.03.2009) http://www.wilms-tks.de/im_de.html (03.03.2009) http://www.maxicard.de/impressum.htm (03.03.2009) 5
http://www.euroceramic.de/impressum.php (03.03.2009) http://tributech-profi.de/start/index.php?option=com_content&view=article&id=4&Itemid=10 (03.03.2009) http://www.wetzlichunternehmen.de/index.php?sid=34e015979301107f7af3e6663b458d01&view=seiten&site=impress um (03.03.2009)
6
Anlage 1 Logos der Ausbildungsbetriebe
Logos Ausbildungsbetriebe
7
Logos Ausbildungsbetriebe
8
Logos Ausbildungsbetriebe
9
Logos Ausbildungsbetriebe
10
Logos Ausbildungsbetriebe
11
Anlage 2 Tafelbild
Welche Rechtsform hat mein Ausbildungsbetrieb?
III I I I
GmbH
I I I
I II
IIII IIII III
GmbH & Co. OHG
AG
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Anlage 3 Rollenkarten
Checker Sie achten darauf, dass der Arbeitsauftrag von der Gruppe erfüllt wird. Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
Zeitwächter Sie achten darauf, dass die vorgeschriebene Zeit eingehalten wird. Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
Präsentator
Protokollant Sie halten die Ergebnisse der Gruppe schriftlich fest. Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
Joker Bitte sorgen Sie dafür, dass alles funktioniert. Sie dürfen alles mögliche erledigen. Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
Präsentator
Sie präsentieren die Ergebnisse der Gruppe und stehen für Fragen zur Verfügung.
Sie präsentieren die Ergebnisse der Gruppe und stehen für Fragen zur Verfügung.
Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
Natürlich arbeiten Sie ebenfalls am Arbeitsauftrag mit!
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Anlage 4 Gruppenarbeitsauftrag
Gruppenarbeitsauftrag
1. Verteilen Sie die Rollenkarten in Ihrer Gruppe! 2. Lesen Sie den gesamten Arbeitsauftrag! 3. Füllen Sie das Raster der Folie „Merkmale der GmbH“ mit Hilfe der Auszüge aus dem GmbH Gesetz aus. 4. Nehmen Sie eine Eintragung ins Handelsregister vor. Wählen Sie einen Ausbildungsbetrieb und nutzen Sie für die Eintragung die Internetausdrucke Ihrer Ausbildungsbetriebe. (Fehlen Ihnen Angaben, greifen Sie auf die gesetzlichen Vorgaben zurück!) 5. Rechnen
Sie
damit,
dass
Sie
eines
Ihrer
Arbeitsergebnisse der Klasse präsentieren.
Sie haben 20 Minuten Zeit!
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Anlage 5 Auszüge GmbH-Gesetz § 1 Zweck, Gründerzahl Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. § 2 Form des Gesellschaftsvertrags (1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen. (2) … § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags (1) Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten: 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft, 2. den Gegenstand des Unternehmens, 3. den Betrag des Stammkapitals, 4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt. (2) … § 4 Firma Die Firma der Gesellschaft muss, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten. § 5 Stammkapital; Geschäftsanteil (1) Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen. (2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen. (3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen. (4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben. § 6 Geschäftsführer (1) Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben. (2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Geschäftsführer kann nicht sein, […] (3) Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung
erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts. (4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer. § 7 Anmeldung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht. § 10 Inhalt der Eintragung (1) Bei der Eintragung in das Handelsregister sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, eine inländische Geschäftsanschrift, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals, der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags und die Personen der Geschäftsführer anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben. § 11 Rechtszustand vor der Eintragung (1) Vor der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft besteht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche nicht. (2) Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch. § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft (1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. (2) Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen. (3) Die Gesellschaft gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs. § 14 Einlagepflicht Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils.
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§ 26 Nachschusspflicht (1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können. (2) Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgen. (3) Die Nachschusspflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden. § 29 Ergebnisverwendung (1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags, soweit der sich ergebende Betrag nicht nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag, durch Beschluss nach Absatz 2 oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist. Wird die Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben die Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn. (2) Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. (3) Die Verteilung erfolgt nach Verhältnis der Geschäftsanteile. Im Gesellschaftsvertrag kann ein anderer Maßstab der Verteilung festgesetzt werden. § 35 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. […] (2) Dieselben haben in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form ihre Willenserklärung kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muss die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen […] (3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden. Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der von ihm vertretenen Gesellschaft sind, auch wenn er nicht alleiniger Geschäftsführer ist, unverzüglich nach ihrer Vornahme in eine Niederschrift aufzunehmen.
Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Geschäftsführer und, sofern die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben über das Kapital der Gesellschaft gemacht, so müssen in jedem Fall das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden. § 48 Gesellschafterversammlung (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. § 52 Aufsichtsrat In Gesellschaften mit mehr als 500 Arbeitnehmern ist ein Aufsichtsrat zwingend vorgeschrieben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach der Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer. Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates zählen: - Überwachung der Geschäftsführung - Einsicht und Prüfung der Geschäftsbücher und Schriften sowie der Vermögensgegenstände - Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung - Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinnes. § 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht (1) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. § 58b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung (Verlust) (1) Die Beträge, die aus der Auflösung der Kapitaloder Gewinnrücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dürfen nur verwandt werden, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
§ 35a Angaben auf Geschäftsbriefen (1) Auf allen Geschäftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und der Sitz der
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Anlage 6 Lösungsfolie Merkmale der GmbH
Merkmale der GmbH
Kriterium 1. Gründung
GmbH
2. Firma 3. Stammkapital 4. Haftung
5. Geschäftsführung und Vertretung 6. Organe a) leitend b) überwachend c) beschließend 7. Gewinnverteilung und Verlustverteilung (gesetzlich) 17
Anlage 7 Mögliche Schülerlösung Merkmale der GmbH
Merkmale der GmbH
Kriterium 1. Gründung
GmbH Mindestens 1 Person (§1)
2. Firma
Der Zusatz Gesellschaft mit beschränkter Haftung (oder GmbH) muss geführt werden (§4)
3. Stammkapital
Mindestens 25.000 € (§5)
4. Haftung
Nur die juristische Person der GmbH haftet mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 13)
5. Geschäftsführung und Vertretung
Gesellschaft muss einen Geschäftsführer (natürliche Person) haben (§6) Gesellschaft wird durch Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 35)
6. Organe a) leitend
Geschäftsführer (§6)
b) überwachend
Aufsichtsrat (bei „großen“ GmbHs) (§52)
c) beschließend
Gesellschafterversammlung (§48)
7. Gewinnverteilung
Nach Geschäftsanteilen (§29 (3))
und Verlustverteilung (gesetzlich)
Aus Rücklagen (§58b) ggf. Nachschusspflicht (§26)
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Anlage 8 Handelsregisterauszug
Amtsgericht Nr. der Eintragung
a) Firma Grund- oder b) Ort der Nie- Stammkapital derlassung (in €) c) Gegenstand des Unternehmens (bei juristischen Personen) a)
HR B Vorstand, Prokura persönlich haftender Gesellschafter, Geschäftsführer, Abwickler
Rechtsverhältnisse
a) Tag der Eintragung und Unterschrift b) Bemerkungen
a)
b)
c)
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Anlage 9 Infoblätter Ausbildungsbetriebe
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21
22
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Geschäftsführer: van Hove Handelsregisternummer: HRB 10832 Amtsgericht: Krefeld
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Odlo Sports GmbH Geschäftsführer: Philip Schröer Weihersfeld 42 41379 Brüggen Telefon: 02163/95770 Telefax: 02163/957723 E-Mail:
[email protected] Internet: http://www.odlo.com Handelsregisternummer: HRB 10416 Amtsgericht: Krefeld
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Geschäftsführer: van Hove Handelsregisternummer: HRB 10832 Amtsgericht: Krefeld
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Anlage 10 Mögliche Schülerlösung Handelsregisterauszug Beispiel Wetzlich Optik-Präzision GmbH
Amtsgericht Mönchengladbach Nr. der Eintragung
1
a) Firma Grund- oder b) Ort der Nie- Stammkapital derlassung (in €) c) Gegenstand des Unternehmens (bei juristischen Personen) a) Wetzlich Optik-Präzision GmbH
25.000,00 €
HR B 9816 Vorstand, Prokura persönlich haftender Gesellschafter, Geschäftsführer, Abwickler
Rechtsverhältnisse
a) Tag der Eintragung und Unterschrift b) Bemerkungen
Dietmar Meurer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 10.03.2009
a) 10. März 2009 Unterschrift
b) Viersen c) Herstellung und Vertrieb von Brillengläsern.
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Anlage 11 Kreuzworträtsel
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Vervollständigen Sie das Kreuzworträtsel! Umlaute (ä, ö, ü) werden zu ae, oe, ue. Zwei Worte werden mit Bindestrich voneinander getrennt (zum Beispiel leitendes-Organ).
Waagerecht Welches Organ der GmbH trifft 1 3 4 6 7 8 9 10 11 12 13 14
Senkrecht 2
Beschlüsse? Welcher Form bedarf der Gesell5 schaftsvertrag der GmbH? Der Gewinn wird nach der gesetz- 12 lichen Regelung im Verhältnis der … aufgeteilt. Die GmbH muss beim Amtsgericht in das … eingetragen werden. Die GmbH stellt eine …gesellschaft dar. Wie nennt man die Einlage eines Gesellschafters? Die … ist bei der GmbH beschränkt. Was muss in GmbHs mit mehr als 500 Arbeitnehmern gebildet werden? Die GmbH ist eine … Person. Wie haften die Gesellschafter einer GmbH vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister? Wie nennt man die Erweiterung des Eigenkapitals? Der bzw. die Geschäftsführer … die Gesellschaft.
Wie hoch ist das Mindeststammkapital der GmbH (in Worten)? Aus … können Verluste gedeckt werden. Die Leistung der Stammeinlage ist eine … der Gesellschafter
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Anlage 12 Mögliche Schülerlösung Kreuzworträtsel Mögliche Schülerlösung
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Anlage 13 Hausaufgabe
Hausaufgabe
1. Recherchieren Sie den Begriff Prokura und klären Sie in Ihrem Ausbildungsbetrieb, wer eine solche besitzt. 2. Vervollständigen Sie die Spalte „Prokura“ auf dem Arbeitsblatt Handelsregistereintrag! 3. Lösen Sie ggf. die restlichen Übungsaufgaben!
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Anlage 14 Übungsaufgaben
Übungsaufgaben GmbH 1. Aufgabe Ingo Häcker (19) und sein Freund Timo Netzer (17) wollen ein Internet-Café gründen. Ein Freund hat Ihnen empfohlen, die Rechtsform einer GmbH zu wählen. Die beiden setzen in ihrer Stammkneipe einen handschriftlichen Vertrag mit folgendem Inhalt auf: Vertrag Wir, Ingo Häcker und Timo Netzer, betreiben gemeinsam das Internet-Café „Globus“. Wir wollen alles gemeinsam erledigen. Ingo H äcker
Timo Netzer
Ingo Häcker
Timo Netzer
a) Wäre der Vertrag so gültig? Begründen Sie Ihre Aussagen mit dem Gesetz. b) Welche formellen Anforderungen werden an den Gesellschaftsvertrag einer GmbH gestellt? c) Wie müsste dieser Vertrag inhaltlich aussehen? Machen Sie einen Vorschlag. d) Wie könnte der Name der GmbH lauten? e) Welche Probleme könnten sich für Ingo und Timo bei einer Bankkreditaufnahme ergeben? 2. Aufgabe Erläutern Sie die grundsätzlichen Unterschiede zwischen einer KG und einer GmbH! 3. Aufgabe Erläutern Sie die Vor- und Nachteile einer GmbH! Stellen Sie diese in einer Tabelle anschaulich gegenüber. 4. Aufgabe Erarbeiten Sie die Aufgaben der Organe (Geschäftsführer, Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung) einer GmbH! Nehmen Sie dazu Ihr Lehrbuch (S. 104) zur Hilfe. 34
Anlage 15 Mögliche Lösungen Übungsaufgaben
Lösungen Übungsaufgaben 1. Aufgabe a. Nach §2 GmbHG bedarf der Gesellschaftsvertrag notarieller Beurkundung, daher wäre der Vertrag nicht gültig. Wichtige Inhalte fehlen. Außerdem ist Timo minderjährig und daher nicht voll geschäftsfähig. Die Zustimmung des gesetzlichen Vertreters ist erforderlich. b. - notarielle Form (§2 GmbHG) - inhaltliche Vorschriften (§3 GmbHG) - Firma (Name der Gesellschaft; §4 GmbHG) - Stammkapital / Stammeinlage (§5 GmbHG) c. Inhalt (§3 GmbHG) Firma und Sitz der Gesellschaft (z.B. Internetcafe Globus GmbH, Ludwigsburg) Gegenstand des Unternehmens (z.B. Verkauf von Getränken etc. sowie Nutzung von Internetangeboten gegen Gebühr) Höhe des Stammkapitals(mindestens 25.000€) Höhe des Betrages, der von jedem Gesellschafter (hier Ingo und Timo) als Stammeinlage zu leisten ist. (Pro Gesellschafter mindestens d. Individuelle Lösungen, aber auf jeden Fall Zusatz GmbH (§4 GmbHG) e. Timo ist minderjährig, deshalb ist die Zustimmung der gesetzlichen Vertreter und des Vormundschaftsgerichts notwendig. Durch die Haftungsbeschränkung ist nur eine beschränkte Kreditaufnahme möglich. Zur Absicherung sind Sicherheiten (auch das Privatvermögen) erforderlich 2. Aufgabe Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapital-, bei der KG um eine Personengesellschaft. Bei der GmbH haftet die GmbH nur als juristische Person mit dem Gesellschaftsvermögen, bei der KG haftet mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt und der/ die andere(n) Gesellschafter (Kommanditist(en) nur in Höhe ihrer Einlage. 3. Aufgabe Vorteile + keine persönliche Haftung der Gesellschafter + auch Gründung durch eine Person möglich + relativ geringes Gründungskapital
Nachteile − Fremdkapitalbeschaffung erschwert (durch beschränkte Haftung) − Gesellschafterwechsel bedarf der Beurkundung − evtl. Publizitätspflicht (Pflicht zur Veröffentlichung
4. Aufgabe Geschäftsführer - Geschäftsführung und Vertretung - Mitarbeiter auswählen und überwachen - Buchführung und Bilanzierung / Steuererklärung abgeben - Gesellschafterversammlung einberufen Aufsichtsrat: - Überwachung der Geschäftsführer - Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht 35
Aufsichtsrat: - Überwachung der Geschäftsführer - Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht - Bei mehr als 500 Arbeitnehmern zwingend vorgeschrieben, sonst kein Aufsichtsrat Gesellschafterversammlung: - Beschließt über Jahresabschluss und Lagebericht - Bestellung, Entlastung (Billigung der Geschäfte) und Abberufung der Geschäftsführer - Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten - Einfache Mehrheit bei Abstimmung bzw. qualifizierte Mehrheit (=75% aller Stimmen) und notarielle Beurkundung
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