HCI Real Estate Growth I USA

HCI Real Estate Growth I USA

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Quelle: Chang Lee

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Quelle: Chang Lee

Inhalt

I.

Einleitung 1. Das Beteiligungsangebot im Überblick 2. Prospektverantwortung und Aufstellungsdatum

7 7 12

II.

Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

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III. Angaben über die Vermögensanlage

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IV. Die HCI Capital AG

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V.

Die Emittentin 1. Angaben über die Emittentin 2. Angaben über das Kapital der Emittentin und ihre Gründungsgesellschafter 3. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

25 25 26

VI. Das Konzept der Vermögensanlage 1. Das HCI Dachfonds-Konzept 2. Die Auswahl der Zielfonds 3. Die Zielfonds im Einzelnen 4. Historische Performance der Zielfondsinitiatoren 5. Angaben über die Anlageziele und die Anlagepolitik der Vermögensanlage

30 30 36 40 52 53

VII. Investitionen und Finanzen 1. Mittelherkunft 2. Investitionsplan 3. Kosten der Investitionsphase 4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

55 55 55 56 57

VIII. Rechtliche und steuerliche Grundlagen 1. Rechtliche Grundlagen a) Vorbemerkung b) Gesellschaftsvertrag der Emittentin c) Treuhandvertrag d) Gesellschaftsvertrag der US-Investitionsgesellschaft e) Gesellschaftsvertrag der HCI USA I Mezzanine Corp. f) Wesentliche weitere Verträge der Beteiligungsgesellschaft g) Wesentliche weitere Verträge der US-Investitionsgesellschaft 2. Steuerliche Grundlagen a) Vorbemerkung b) Besteuerung in den USA c) Besteuerung in Deutschland (1) Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes (2) Ertragsbesteuerung nach den allgemeinen Besteuerungsgrundsätzen

63 63 63 63 67 68 71 71 72 89 89 90 95 95 96

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Quelle: Medio Images

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5 Inhalt

IX. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen

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1. Die Vertragspartner 2. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

99 103

Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt

105

1. Abwicklungshinweise 2. Angabenvorbehalt

105 106

X.

XI. Vertragswerk

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XII. Glossar

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XIII. Anlagen

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Hinweis Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Durch eine Änderung des Verlaufsprospektgesetzes müssen seit dem 01. Juli 2005 Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen, zu denen auch das vorliegende Angebot zählt, vor der Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet werden.

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Quelle: Getty Images

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7 Einleitung

I. Einleitung 1. Das Beteiligungsangebot im Überblick

Emissionsangebot Dieses Beteiligungsangebot bietet Anlegern die Gelegenheit, gemeinsam mit internationalen institutionellen Investoren in den US-amerikanischen Immobilienmarkt zu investieren und von der langjährigen Erfahrung US-amerikanischer Immobilienexperten zu profitieren. Im Rahmen der Platzierung der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG (im Folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“ oder „Emittentin“ genannt) erhalten die Anleger Kommanditanteile zur Zeichnung angeboten.

Denn im Vergleich zur Anlage in einen einzelnen Zielfonds oder gar in eine Immobilie bietet der Dachfonds eine breite Diversifizierung, die die Abhängigkeit von der Entwicklung nur eines Marktes, einer Immobilienklasse oder eines Strategieansatzes verringert. Die Entwicklung der Anlagestrategie des HCI Dachfonds sowie die Identifizierung der Zielfonds erfolgte in Zusammenarbeit mit der Townsend Group, dem größten US-amerikanischen Immobilieninvestmentberater für institutionelle Anleger. Die Auswahl der Immobilieninvestitionen erfolgt durch das erfahrene Management des jeweiligen Zielfonds.

Investition in wachstumsorientierte Fonds Die Beteiligungsgesellschaft investiert als Dachfondsgesellschaft nicht direkt in einzelne Immobilien, sondern in ausgewählte Zielfonds: wachstumsorientierte Fonds („Opportunity-Fonds“), die vorwiegend direkt oder aber auch indirekt in Immobilien investieren. Die identifizierten sieben Zielfonds des HCI Dachfonds planen eine Gesamtinvestition von voraussichtlich US-$ 30 Mrd., wodurch im Vergleich zu einem Einzelinvestment eine höhere Risikostreuung erreicht wird. Im Fokus dieser Anlage befinden sich Immobilieninvestitionen mit Schwerpunkt in den USA1) mit Wertsteigerungspotential, das sich während einer geplanten kurzen Haltedauer durch ein aktives Management realisieren lässt, z. B. durch Entwicklung oder Sanierung einer Immobilie und durch Erhöhung der Vermietungsquote und der Mietpreise. Ein derart umfangreich angelegtes Anlageinstrument bietet die Chance auf Realisierung attraktiver Renditen.

Professionell investieren: Buy Low – Create Value – Sell High (Beispiel) Veräußerung / Exit · Erzielung von „Best Prices“ · Bieterverfahren bei Asset Deals · Private Placements von Anteilen · IPO von REITs · Rein performance-orientiert

Wertsteigerung / Management · Professionelles Team mit lokalen Experten · Effizientes Kostenmanagement · Optimales „Work-Out“ der Immobilien

Investition / Strategie · Opportunistisch · Repositionierung · Revitalisierung und Aufvermietung · Wertschöpfung in Portfolio-Deals

2) Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry

1) Siehe die Anlagerichtlinien im Kapitel VI. 2. „Die Auswahl der Zielfonds“.

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Die Zielfonds Das Management der Dachfonds hat zusammen mit der Townsend Group sieben Zielfondsgesellschaften identifiziert, in die investiert werden soll, von denen sechs bereits gezeichnet wurden. Auf Ebene der Zielfonds sind die Investitionen allerdings noch nicht erfolgt, so dass die rechtlichen und steuerlichen Strukturen der Zielfonds

noch nicht feststehen. Auch wenn die Ausrichtung eines jeden Zielfonds anders ist, so arbeiten deren Manager nach demselben Grundprinzip: 1. Analyse des wirtschaftlichen Umfeldes und Aufspüren von Trends

3. Entwicklung der Investitionsstrategie und lokale Partner identifizieren 4. Umsetzung der Strategie und aktives Management 5. „Gewinne einfahren“ und an die Anleger ausschütten

2. Vorhersage der Auswirkungen auf den Immobilien- und Kapitalmarkt

Struktur

Ausschüttung an Anleger

Gewinne einfahren

Umsetzung und Durchführung

Strategien entwickeln Auswirkungen vorhersagen Trends erkennen

Quelle: AEW Capital Management

Investition Das von den Gründungsgesellschaftern gezeichnete Kapital beträgt US-$ 2.011.000. Es ist vorgesehen, ein Emissionsvolumen in Höhe von US-$ 97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis

zum 31.03.2007 zu platzieren, so dass die Emittentin über ein Eigenkapital in Höhe von US-$ 100 Mio. verfügen wird. Eine Erhöhung um weitere US-$ 50 Mio. ist möglich. Die exakte Höhe wird erst nach Schließung der Emission ermittelt. Auf Ebene der Beteili-

Mittelverwendung (Investitionsplan) – PROGNOSE Kapitaleinlage in die HCI Real Estate Growth I USA, L.P. Gründungs- und Fondsnebenkosten Konzeption und Prospekterstellung Emissionskosten: Marketing und Vertrieb1) Treuhandgebühren Gesamt Mittelverwendung

1) Inklusive 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450

gungsgesellschaft wird kein langfristiges Fremdkapital aufgenommen; die Fremdfinanzierung auf Ebene der Zielfonds soll gemäß deren Investitionskriterien erfolgen.

Absolut in US-$

In % des Eigenkaptials

92.000.000 1.390.000 1.260.000 9.899.450 350.000 104.899.450

87,70 1,33 1,20 9,44 0,33 100,00

9 Einleitung

Beitritt und Einzahlung

Steuerliches Konzept

Die Mindestzeichnungssumme beträgt US-$ 25.000 zzgl. 5 % Agio. Höhere Zeichnungsbeträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Die Einzahlung der Kapitaleinlage erfolgt in vier Raten: Nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin sind innerhalb von 14 Tagen zunächst 26 % der Beteiligungssumme und das Agio einzuzahlen. Die zweite Rate in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2007, die dritte Rate in Höhe von ebenfalls 32 % ist zum 31.03.2008 und die vierte Rate in Höhe von 10 % der Beteiligungssumme ist zum 31.03.2009 zu erbringen.

Die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebotes beruht auf dem zwischen den USA und Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen. Der Anleger wird sowohl steuerliche Einkünfte aus der Vermietung und dem Verkauf der Immobilien erzielen, als auch als so genanntes „Business Income“ qualifizierte Einkünfte, so dass die dem Anleger zugewiesenen Einkünfte überwiegend in den USA der Besteuerung unterliegen. Dort profitiert der Anleger auf Bundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von derzeit US-$ 3.300 (im Jahr 2006) sowie den niedrigen Eingangssteuersätzen. In Deutschland unterliegen diese Einkünfte ausschließlich dem Progressionsvorbehalt und sind im Übrigen von der Steuer freigestellt.

Platzierungsgarantie Die HCI Capital AG garantiert die Platzierung des Emissionskapitals. Kündigungsrecht Jedem Anleger steht neben dem Recht auf außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund (hierzu zählen laut Gesellschaftsvertrag Arbeitslosigkeit, Erwerbsunfähigkeit oder Scheidung) ein ordentliches Kündigungsrecht frühestens zum 31. Dezember 2014 zu. Laufzeit der Beteiligung Die beabsichtigte Laufzeit der Beteiligung beträgt etwa acht Jahre.

Soweit die Zielfonds neben den oben genannten Einkünften aus unbeweglichem Vermögen auch Einkünfte aus Finanzierungsinstrumenten wie etwa Mezzanine-Finanzierungen oder Einkünfte aus Körperschaften erzielen, sind diese Einkünfte in Deutschland als Zins- und/oder Dividendeneinkünfte einkommensteuerpflichtig. Weitere Ausführungen zu dem steuerlichen Konzept siehe Kapitel VIII. 2. „Steuerliche Grundlagen“.

stehen dem Anleger die Informationsund Kontrollrechte gemäß § 166 HGB zu. Im Falle einer Kündigung oder seines Ausschlusses aus der Gesellschaft hat jeder Anleger einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Starke Partner mit Eigen- und Ergebnisbeteiligung Die beteiligten Partner sowie die Anleger haben gleichgerichtete Interessen: Sie partizipieren an denselben Erfolgen. Auf Ebene der Zielfonds sind deren Initiatoren sowohl mit Eigenkapital an den Fonds beteiligt, als auch über erfolgsabhängige Ergebnisbeteiligungen. Ebenso wird das Management der US-Investitionsgesellschaft am Erfolg beteiligt, so dass es die selben Interessen wie die Anleger verfolgt: Nachdem die Anleger des HCI Real Estate Growth I USA 8 % Verzinsung nach Steuern1) (gemäß IRRMethode2)) erhalten haben, erhält HCI Townsend Fund Managers LLC (an der Townsend zu 49 % beteiligt ist) eine Erfolgsprämie in Höhe von 25 % der über diesen Betrag hinausgehenden Rückflüsse. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ist die HCI Gruppe mit über US-$ 2 Mio. am Eigenkapital beteiligt.

Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte

Mittelrückfluss Über die Laufzeit wird auf Basis der historischen Daten der Zielfonds ein Kapitalrückfluss von etwa 160 % der Einlage exkl. Agio vor Steuern, aber nach allen Gebühren erwartet. Strategie der Zielfonds ist die schnelle Rückführung des Eigenkapitals der Anleger. Aufgrund dessen und der verschiedenen Teileinzahlungen in die Beteiligungsgesellschaft soll eine durchschnittliche Kapitalbindungsdauer von rund vier Jahren erreicht werden. Die Ausschüttungen sind in Höhe und Zeitpunkt aber nicht prognostizierbar.

Der Anleger tritt der Beteiligungsgesellschaft entweder mittelbar als Treugeber über die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH oder direkt mit Eintragung in das Handelsregister bei. Die Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage. Am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft ist der Anleger im Verhältnis seines festen Kapitalkontos I (Einlage des Gesellschafters) zu allen Kapitalkonten I beteiligt. In der Gesellschafterversammlung hat er ein Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht. Des Weiteren hat er einen Anspruch auf den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss. Darüber hinaus

1) Angenommene durchschnittliche Steuerlast von 15 %. 2) Diese Berechnungsmethode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition unter Berücksichtigung gewählter Kalkulationsprämissen. Bei dieser Vermögensanlage beziehen sich Angaben nach IRR ausschließlich auf die unterstellte Wertentwicklung der bereits geschlossenen Fonds oder der beabsichtigten Wertentwicklung der US-Zielfonds und dienen lediglich als Berechnungsannahme.

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Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an • unternehmerisch denkende, mittelfristig orientierte Anleger mit einer hohen Renditeerwartung, die sich der Risiken dieser Investition in chancenorientierte Investitionen bewusst sind (zu den Risiken siehe Kapitel II. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“) und eine attraktive Alternative zu langfristig vermieteten Immobilien in den USA suchen; • Investoren, die sich an einer rendite- und steueroptimierten Sachwertanlage beteiligen wollen, um freie Liquidität mittelfristig in den US-Dollar zu investieren und nicht auf regelmäßige und stabile Einnahmen angewiesen sind; • an natürliche, volljährige und in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen (die weder die US-amerikanische noch die kanadische Staatsbürgerschaft haben).

Quelle: Medio Images

Diese Investitionsmöglichkeit ist nicht für Anleger geeignet, die eine festverzinsliche Kapitalanlage mit einem schon heute feststehenden Rückzahlungszeitpunkt oder der Möglichkeit eines jederzeit möglichen Verkaufs suchen oder nicht bereit sind, ein höheres Risiko einzugehen.

11 Einleitung

pitel IX. „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen“.

HCI Real Estate Growth I USA, L.P. (im Folgenden auch „US-Investitionsgesellschaft“ genannt). Die verbleibenden 0,2 % der Gesellschaftsanteile der USInvestitionsgesellschaft werden von der US-amerikanischen HCI Townsend USA Fund Managers LLC (im Folgenden „General Partner“) gehalten. Die US-Investitionsgesellschaft wird in die US-Zielfonds investieren. An den USZielfonds wird die HCI Real Estate Growth I USA, L.P. jeweils Minderheitsgesellschafterin sein. Siehe hierzu Ka-

Beteiligungsstruktur Die Anleger beteiligen sich unmittelbar (oder mittelbar als Treugeber über die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH) an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG, die ihrerseits 100 %ige Gesellschafterin der US-amerikanischen HCI USA I Mezzanine Corp. ist. Die Emittentin und die HCI USA I Mezzanine Corp. halten wiederum zusammen 99,8 % der Gesellschaftsanteile der US-amerikanischen

Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung von Einkünften in den USA aus der Vergabe von Mezzanine-Darlehen durch Zielfondsgesellschaften, wurde die HCI USA I Mezzanine Corp. als „Blocker Corporation“ zwischen die US-Investitionsgesellschaft und die deutschen Anleger geschaltet (siehe Kapitel VIII. 2. b) „Besteuerung in den USA“).

Struktur

Deutsche Anleger

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH Treuhänderin

HCI Immobilien Consult GmbH Gesellschafter

99,99 %

HCI U.S.A. Management Services Company LLC Gesellschafter

HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft/Limited Partner

0,01 % 100 %

100 %

HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH Komplementärin

HCI USA I Mezzanine Corp. Limited Partner

HCI Townsend USA Fund Managers LLC General Partner

0,2 %

51 % 99,8%

HCI Real Estate Growth I USA, L.P. US-Investitionsgesellschaft

49 %

TTG German Investments I, LLC Gesellschafter 100 %

The Townsend Group, Inc. Gesellschafter

CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P. Zielfonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P.1) Zielfonds

AEW Partners V, L.P. Zielfonds

RECAP Commercial Development Fund, L.P. Zielfonds

1) Dieser Fonds ist noch nicht gezeichnet.

Blackstone Real Estate Partners V L.P. Zielfonds GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. Zielfonds

RECAP Investments X, L.P. Zielfonds

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2. Prospektverantwortung und Aufstellungsdatum

Als Anbieter dieser Emission übernimmt die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes (Prospektverantwortlicher). Der vorliegende Prospekt orientiert sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Entwurf einer Neufassung des Standards über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“ in der Fassung vom 07. Juli 2005 (IDW ES4 n. F.) sowie an der „Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte“ (vom 16. Dezember 2004, in Kraft getreten am 01. Juli 2005).

Erklärung

Prospektaufstellungsdatum

Der Prospekt gibt die zum Prospektaufstellungsdatum bekannten und erkennbaren Fakten wieder. Hinsichtlich der diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde große Sorgfalt angewandt. Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie auf den geltenden gesetzlichen Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospekterstellung. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch den Prospektverantwortlichen getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt enthaltenen Kapitalrückflussszenarien wird nicht übernommen.

Hamburg, den 23. Februar 2006

Der Prospektverantwortliche erklärt, dass seinem Wissen nach die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und vollständig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH

gez. Torsten Klay

gez. Christian Kuppig

13 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

II. Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage Die Beteiligung an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Investition, verbunden mit den typischerweise für solche Investments auftretenden Risiken. Der vorliegende Verkaufsprospekt unterstellt eine Auflösung der Beteiligungsgesellschaft Ende 2014. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Laufzeit hiervon deutlich abweicht. Der Erfolg einer Beteiligung ist von einer Vielzahl von wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Faktoren abhängig, deren Entwicklung zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes nicht absehbar ist. Die nachfolgenden Ausführungen sollen mögliche Faktoren aufzeigen, die den Verlauf der Investition negativ beeinflussen können. Der etwaige Eintritt eines Risikos bzw. mehrerer Risiken kann dazu führen, dass der Anlageerfolg niedriger ausfällt als geplant. Insbesondere bei kumulierter Realisierung verschiedener Risiken kann es für den Anleger zum Totalverlust der eingezahlten Beträge (Zeichnungssumme zzgl. Agio) und eventuell weiterer Vermögensnachteile kommen. Es kann somit keine Garantie dafür abgegeben werden, dass die erwarteten Rückflüsse der Beteiligungsgesellschaft erfolgen und das investierte Eigenkapital zurückgezahlt wird. Eine Voraussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit der einzelnen Risikofaktoren kann nicht abgegeben werden. Bei den wesentlichen Risiken der Vermögensanlage lässt sich in Hinblick auf die möglichen Auswirkungen grundsätzlich folgende Unterscheidung vornehmen:

ken, die zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Anlage führen können) und • Anlegergefährdende Risiken (Risiken, die über den Verlust der Zeichnungssumme hinausgehend auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). Risiken, die einer höheren Risikogruppe zuzuordnen sind, können hierbei auch die Kriterien der jeweils niedrigeren Risikokategorien erfüllen. Bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot führt die Realisierung von prognosegefährdenden Risiken, insbesondere wenn sich diese als nachhaltig und lang andauernd erweisen sollten, schlussendlich auch zu einer Gefährdung der Anlage. Sämtliche nachfolgend dargestellte Risiken sind demnach auch prognosegefährdend, so dass auf eine gesonderte Darstellung dieser Risikokategorie verzichtet werden konnte. Die Erwartung der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft basiert auf den bisher von den Initiatoren der Zielfonds in der Vergangenheit realisierten Renditen. Auf Grund der Konzeption lässt sich weder eine exakte Voraussage über die genaue Zusammensetzung des Portfolios hinsichtlich der Immobilien treffen, noch über die zukünftige Wertentwicklung. Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.

Zielfondsgesellschaften können mittels direkten Erwerbs, in Form von Joint Ventures, Immobiliengesellschaften oder durch die Ausgabe von Finanzierungsmitteln an Dritte erfolgen. Die einzelnen Beteiligungsmöglichkeiten sind bezüglich des Verlustrisikos des eingesetzten Eigenkapitals unterschiedlich. So ist die Investition in „Trouble Assets“ oder „Non Performing Loans“ risikobehafter als die Investition in „Core“-Immobilien. Die Anlage in die Beteiligungsgesellschaft beinhaltet somit ein höheres Risiko als die Beteiligung an einem Investment, das seinen Ertrag vor allem aus der Bewirtschaftung einer langfristig vermieteten Immobilie bezieht. Insbesondere sind die Kapitalabrufe durch die Zielfonds sowie die Zeitpunkte und die Höhen der Rückflusse nicht bestimmbar. Der Anleger kann – abhängig von der Ausschüttung der Zielfonds – die Mittelrückflüsse unregelmäßig und in unterschiedlicher Höhe erhalten. Eine sonst in Verkaufsprospekten übliche Prognoserechnung kann daher nicht aufgestellt werden. Die prospektierten historischen Rückflüsse beruhen zum Teil auf projizierten und noch nicht erzielten Erlösen, so dass die tatsächlich realisierten Rückflüsse erheblich von der historischen Performance abweichen können. Für die Limited-Partnership-Anteile an den Zielfonds existiert kein Markt. Es kann daher für die US-Investitionsgesellschaft unmöglich sein, solche Limited-Partnership-Anteile zu verkaufen. Sie ist somit grundsätzlich an jedem Zielfonds bis zu dessen Liquidation beteiligt.

Anlagegefährdende Risiken Allgemeine Immobilienmarkt-Risiken Anlagestrategie

• Prognosegefährdende Risiken 1) (Risiken, die den prognostizierten Erfolg der Anlage gefährden), • Anlagegefährdende Risiken (Risi-

Die Beteiligungsgesellschaft investiert mittelbar in Immobilien durch die Beteiligung an sogenannten Opportunity-Fonds. Die Investitionen durch die

Immobilienmärkte unterliegen – wie alle Märkte – Zyklen. So kann etwa die Verschlechterung gesamtwirtschaftlicher, branchen- und objektspezifischer Faktoren zu negativen Vermie-

1) Soweit in diesem Abschnitt von Prognosen die Rede ist, wird nur die Terminologie des für die Erstellung von Verkaufsprospekten maßgeblichen und vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Entwurf einer Neufassung des Standards über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“ in der Fassung vom 07. Juli 2005 (IDW ES4 n. F.) benutzt. Dieser Verkaufsprospekt enthält keine Prognosen, die hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit bereits hinreichend verdichtet sind.

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tungssituationen und einer Reduzierung der Mieteinnahmen führen.

sowie der Zielfonds gebunden und hat keine Weisungsbefugnisse.

In dem Fall der Beendigung von Mietverhältnissen wird der zukünftige wirtschaftliche Erfolg der Zielfonds und so mittelbar der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft von den Kosten und Konditionen der Neu- und/oder Anschlussvermietungen bestimmt. Längere und höhere Leerstände können die Liquidität negativ beeinflussen. Immobilien mit einem oder wenigen Mietern haben entsprechend ein höheres Leerstandsrisiko als Gebäude mit einer Vielzahl an Mietern.

Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung durch persönliches Fehlverhalten einzelner Entscheidungsträger beeinträchtigt wird. Der Erfolg der Beteiligung hängt von der Leistungsqualität, Vertragstreue und Bonität der wesentlichen Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft sowie der Zielfonds ab. Neben den Objektverwaltern und den Mietern sind dies etwa auch Bauträger, bauausführende Unternehmen, Versicherungen, die persönlich haftenden Gesellschafter der oben genannten Gesellschaften, die Townsend Group sowie der Garantiegeberin. Kommen sie ihren vertraglich übernommenen Verpflichtungen nicht oder nicht vollumfänglich nach, können hieraus negative Auswirkungen für den wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung resultieren.

Ein späterer Verkauf der Immobilien durch die Zielfonds ist hinsichtlich des Zeitpunktes und der erzielbaren Ergebnisse abhängig von verschiedensten gesamtwirtschaftlichen, regionalen und branchenspezifischen Faktoren sowie objektspezifischen Entwicklungen, wie zum Beispiel der Konkurrenz anderer Immobilien oder Veränderungen in den Teilmärkten oder dem unmittelbaren Standort. Sollte eine längere Haltedauer der Immobilien nötig sein, würde dem Anleger erst später der Verkaufserlös zufließen. Im ungünstigsten Fall kann der Immobilienwert nachhaltig unter den Wert des aufgenommenen Fremdkapitals sinken, so dass auch ein Totalverlust der Einlage in den jeweiligen Zielfondsgesellschaften möglich ist. Mittelbare Beteiligung / Wesentliche Vertragspartner Die Beteiligungsgesellschaft wird sich mittelbar an den Zielfonds beteiligen, die ihrerseits direkt oder indirekt in eine Vielzahl von Immobilien/Immobiliengesellschaften investieren. Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung ist damit maßgeblich von der Erfahrung und der Kompetenz der für die Auswahl der Zielfonds verantwortlich Handelnden sowie der für die Zielfonds handelnden Personen abhängig. Die Beteiligungsgesellschaft ist an die Geschäftsführungsentscheidungen der General Partner der US-Investitionsgesellschaft

Auf Ebene der Zielfonds nehmen einzelne Manager so genannte Schlüsselpositionen ein. Sollten diese ausfallen, kann dies negative Auswirkungen auf die erwarteten Rückflüsse haben. Weitere Kostenrisiken der Zielfonds Der wirtschaftliche Erfolg der Zielfonds und somit mittelbar der Beteiligungsgesellschaft kann von den folgenden Faktoren wesentlich negativ beeinträchtigt werden: • Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospekterstellung sind auf Ebene der Zielfonds im Wesentlichen noch keine Kaufverträge über den Immobilienerwerb bzw. sonstige Investitionen abgeschlossen worden. Schlechte Konditionen zukünftiger Kaufverträge können die Wertentwicklung nachhaltig negativ beeinflussen. • Nicht bzw. nach Übereignung der Immobilie festgestellte Schadstoffe oder andere Mängel können die Ertragslage der Zielfonds und so ent-

sprechend der Beteiligungsgesellschaft nachhaltig beeinträchtigen. Dies betrifft gleichfalls rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen. • Ebenso kann bei Schadensfällen und einem nicht ausreichenden Versicherungsschutz der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung stark belastet werden. • Erhebliche über Plan liegende Kosten können bei geplanten Baumaßnahmen eintreten und so die Rentabilität der Zielfondsbeteiligungen der Gesellschaft negativ beeinträchtigen. Ebenso können nachträglich Fehler/Mängel auftreten, die nur unter einem hohen finanziellen Aufwand der Zielfonds behoben werden können. • Einnahmen und Ausgaben sind auch von der Entwicklung des Lebenshaltungskostenindex bzw. der Zinsen in den USA abhängig. • Auf Ebene der Zielfonds bzw. deren Objektgesellschaften sind Fremdkapitalaufnahmen vorgesehen. Damit wirken sich Abweichungen von den von diesen Objektgesellschaften prognostizierten Einnahmen und Ausgaben stark auf die Eigenkapitalrentabilität aus. Kann seitens einer Objektgesellschaft der Kapitaldienst nicht mehr bedient werden, könnte es insoweit bis zum Totalverlust des in diese Objektgesellschaft investierte Eigenkapitals kommen. • Zielfonds können etwa zur Liquiditätsbeschaffung zum vorzeitigen Verkauf von Immobilien gezwungen sein, was sich negativ auf die Wertentwicklung des Gesamtportfolios der Beteiligungsgesellschaft auswirken kann. • Soweit Finanzierungsmittel an Dritte vergeben werden, kann eine negative Abweichung vom projektierten Verlauf der Investition des Dritten dazu führen, dass dieser diese Finanzierungsmittel nicht oder nur in einem geringeren Umfang an den Zielfonds zurückzahlen kann.

15 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

Minderheitsbeteiligungen an den US-Zielfonds Das Konzept des Beteiligungsangebotes sieht vor, dass sich die Beteiligungsgesellschaft mittelbar an USamerikanischen Zielfonds beteiligen wird. Bei jedem dieser Zielfonds wird sich die Beteiligungsgesellschaft über die HCI Real Estate Growth I USA, L.P. als Minderheitsgesellschafter in der Rechtsform eines Limited Partners beteiligen. In den Gesellschafterversammlungen hat sie als Minderheitsgesellschafter aber nur ein begrenztes Mitspracherecht. Somit können auf Gesellschafterversammlungen auch Entscheidungen getroffen werden, die sich auf den wirtschaftlichen Erfolg der Anleger nachteilig auswirken. Eigenkapitalzwischenfinanzierung Die US-Zielfonds haben keine festen, sondern flexible Kapitalabruftermine. Um diese flexiblen Kapitalabrufe bedienen zu können, hat die Emittentin einen Zwischenfinanzierungskredit in Höhe von US-$ 50 Mio. mit einem deutschen Kreditinstitut vereinbart, der einen Betriebsmittelkredit in Höhe von US-$ 6,4 Mio. umfasst. Die Höhe der Inanspruchnahme dieses Zwischenfinanzierungskredites wird sich nach der Höhe und dem Zeitpunkt der Kapitalabrufe der Zielfonds einerseits und dem bereits eingeworbenen und eingezahlten Beteiligungskapital der Anleger andererseits richten. Sollte die vereinbarte Kreditlinie nicht ausreichen, um den Mittelabruf der Zielfonds zu bedienen, müssten die Anleger frühere Einzahlungen tätigen. Zur Absicherung der Kredite sind seitens der Beteiligungsgesellschaft der Bank verschiedene Sicherheiten, unter anderem die Verpfändung/Abtretung der Rechte an der US-Investitionsgesellschaft sowie deren Ausschüttungen, eingeräumt. Sollte die US-Investitionsgesellschaft trotz der auf Ebene der Emittentin vorgesehenen Zwischenfinanzierung bzw. vorgezogener Kapitalabrufe bei den

Anlegern mit ihren gegenüber den Zielfonds vereinbarten Einzahlungsverpflichtungen in Verzug geraten, wäre sie den nachteiligen Verzugsregelungen dieser Zielfonds ausgesetzt. Diese Verzugsregeln können bis zum Ausschluss des säumigen Gesellschafters und dem Verlust seines eingesetzten Kapitals sowie seiner Ausschüttungsansprüche führen. US-amerikanisches Recht Bei der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. und ihrem General Partner, der HCI USA I Mezzanine Corp., den Zielfonds, deren Immobiliengesellschaften sowie weiteren Partnern handelt es sich um US-amerikanische Gesellschaften. Diese unterliegen dem USamerikanischen Recht und können auch nur vor US-amerikanischen Gerichten nach dortigen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen verklagt werden, die von den deutschen Rechtsund Verfahrensgrundsätzen erheblich abweichen können. Dies kann rechtliche Auseinandersetzungen erschweren und zu erhöhten Kosten führen. Da die Gebührenstruktur für Beratungsleistungen in den USA deutlich höher liegen als hier zu Lande, kann es im Falle einer Rechtsstreitigkeit zu höheren finanziellen Belastungen für die Beteiligungsgesellschaft und den Anleger kommen. Ein Anleger, der Rechtsrat einholen will, bedarf eines Rechtsanwaltes mit Kenntnissen im US-amerikanischen Recht, was die Einholung des Rechtsbeistandes schwieriger und kostenintensiver gestalten kann. Zudem besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der die Verträge bzw. die entsprechenden Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Veränderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der Verwaltungslage. Steuerliche Besonderheiten Die Investitionen der Zielfonds sind noch nicht abschließend bestimmt, so

dass auch die rechtlichen und steuerlichen Investitionsstrukturen noch nicht feststehen. Hieraus können sich rechtliche und steuerliche Strukturen ergeben, die für den Anleger nachteilig sind. Die Prospektierung basiert auf der aktuell gültigen Steuergesetzgebung sowie auf den zurzeit geltenden sonstigen rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass mögliche Änderungen in der Gesetzgebung, im Doppelbesteuerungsabkommen, in der Rechtsprechung oder von Richtlinien und Erlassen der deutschen bzw. US-amerikanischen Finanzverwaltung negative Auswirkungen auf die erwarteten Rückflüsse nach Steuern haben. Es ist beispielsweise nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltungen in den USA oder in Deutschland bei der Ermittlung der jeweiligen steuerlichen Ergebnisse den Abzug von bestimmten Werbungskosten nicht anerkennen. Eine abschließende steuerliche Beurteilung obliegt grundsätzlich der jeweiligen Finanzverwaltung. Daher kann eine Gewähr für den Eintritt der dargestellten steuerlichen Auswirkungen nicht übernommen werden. Sollte das DBA in der Zukunft seine Gültigkeit verlieren oder zum Nachteil des Anlegers geändert werden, könnte dies mit einer deutlich höheren Steuerbelastung verbunden sein und so die Rentabilität des Investments erheblich negativ beeinflussen. Die Zielfondsgesellschaften investieren (ggf. über zwischengeschaltete Beteiligungsstrukturen) in (Objekt-) Gesellschaften, die ihrerseits Immobilien erworben haben bzw. erwerben. Die Zielfondsgesellschaften nehmen dabei ihre Investitionen über Zwischen- und Objektgesellschaften in der Rechtsform einer Personengesellschaft (Limited Partnership), aber auch durch Limited Liability Companies (im Folgenden LLCs) vor. Eine LLC ist vergleichbar mit einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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(GmbH). Eine Besonderheit ist hierbei aber, dass eine LLC nach US-Steuerrecht sowohl die Behandlung als Betriebsstätte, Personen- oder Kapitalgesellschaft wählen kann. Die Zielfondsgesellschaften werden grundsätzlich die Behandlung als Personengesellschaft (oder Betriebsstätte) wählen. Ein solches Wahlrecht besteht nach deutschem Steuerrecht nicht, so dass nicht ausgeschlossen werden kann, dass unter bestimmten Umständen eine Einstufung als Kapitalgesellschaft erfolgt, was schlimmstenfalls zu einer Doppelbesteuerung für die deutschen Anleger führen würde. Soweit Anlegern Dividendeneinkünfte aus der Veräußerung von Immobilien zugewiesen werden, weist das Doppelbesteuerungsabkommen das Besteuerungsrecht den USA zu. Deutschland wendet in diesem Fall die Anrechnungsmethode an, wobei strittig ist, ob die tatsächlich in den USA gezahlte (Einkommen-) Steuer (d. h. bis zu 35 %) oder ggf. nur die bei Dividenden anrechenbare Quellensteuer von 15 % anrechenbar ist. Schlimmstenfalls kann es zu einer in Deutschland erhöhten Besteuerung kommen. Soweit die Zielfondsgesellschaften Zinseinnahmen haben, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Immobilie in den USA stehen und die aus diesem Grunde von den USA als Teil der Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen angesehen werden, während Deutschland diese Zinsen gemäß Art. 11 DBA-USA der Besteuerung in Deutschland unterwirft, kann es zu einer Doppelbesteuerung dieser Zinseinnahmen kommen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass entgegen der Ansicht der steuerlichen Berater das deutsche Investmentsteuergesetz auf die Beteiligungsstruktur der Emittentin anzuwenden ist. Dies kann insbesondere bei fehlenden oder sehr geringen laufenden Dividenden und nicht unerheblichen Verkehrswert(steigerung)en zu einer nicht unwesentlichen zusätzlichen

Steuerbelastung führen. Dies gilt ebenfalls für den Fall, dass einzelne Zielfonds Investitionen in Ländern tätigen, mir denen Deutschland kein Doppelbesteuerungsabkommen getroffen hat.

Im Falle einer Rückabwicklung kann nicht ausgeschlossen werden, dass Teile der Anlegergelder nicht zurückerstattet werden können. Interessenkonflikte

Nach einem am 14. Juni 2005 veröffentlichten Ländererlass kann die Vererbung von Treugeberanteilen ggf. zu einer Doppelbelastung der Übertragung führen, da eine Anrechnung der im Ausland angefallenen Erbschaftsteuern auf die im Inland angefallenen Steuern nicht möglich sein könnte und es in Deutschland zu einer Besteuerung von Inlandsvermögen (nämlich der inländischen Forderung an den Treuhänder) kommen kann. Investition Für den Fonds von Walton Street ist noch keine Zeichnung abgegeben worden. Es kann somit keine Gewähr darüber abgegeben werden, dass dieser Fonds in der prospektierten Höhe oder überhaupt gezeichnet wird. Verschiedene Kostenpositionen des Investitionsplanes beruhen auf Schätzungen und können somit höher ausfallen als geplant und so zu reduzierten Rückflüssen für die Anleger führen. Rückabwicklung Die Beteiligung müsste ganz oder teilweise rückabgewickelt werden, wenn entweder nicht ausreichend Eigenkapital gezeichnet wird und die HCI Capital AG ihrer Verpflichtung aus der Platzierungsgarantie nicht nachkommt, oder falls einer oder mehrere der ausgewählten Zielfonds ihrerseits nicht geschlossen werden und keine geeigneten Ersatzzielfonds ausgewählt werden können. Eine Rückabwicklung könnte des Weiteren dann durchgeführt werden müssen, wenn die gewählte gesellschaftsrechtliche Struktur nicht den Anforderungen der Zielfonds nach dem U.S. Securities Act von 1933 und dem Investment Company Act von 1944 entspricht.

Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist wie auch die Treuhandgesellschaft ein Unternehmen der HCI Gruppe. An dem General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist die HCI Gruppe zu 51 % beteiligt. Die Geschäftsführung sowohl der HCI USA I Mezzanine Corp. als auch der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft wird durch Mitarbeiter der HCI Gruppe gestellt. Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht grundsätzlich das Risiko von Interessenkonflikten. Beteiligung mit langfristiger Ausrichtung Gemäß der Prospektierung wird eine Auflösung der Zielfonds und so eine Auflösung der Beteiligungsgesellschaft zum Ende des Jahres 2014 unterstellt. Eine Auflösung der Zielfonds mit anschließender Auflösung der USInvestitionsgesellschaft und dann der Beteiligungsgesellschaft und Rückzahlung des Kommanditkapitals ist von vielen Parametern abhängig. So kann eine Auflösung der Beteiligungsgesellschaft auch erst nach dem Jahr 2014 oder bereits zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Die geplante Laufzeit der Zielfonds beträgt rund acht Jahre. Die Zielfonds haben jedoch die Möglichkeit, die Laufzeit zu verlängern. Rücknahme von Anteilen Sollte die Beteiligungsgesellschaft aufgrund gesetzlicher Vorschriften von Anlegern zur Rücknahme von Gesellschaftsanteilen verpflichtet werden bzw. kündigen Anleger aus wichtigem Grund und kann die Beteiligungsgesellschaft diese Ansprüche nicht aus der vorhandenen Liquidität erfüllen, so

17 Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage

ist die Liquidation der Gesellschaft möglich und der Anleger könnte gegebenenfalls weniger als das nominelle Kommanditkapital zurückerhalten.

tungen beinhalten und dass die dort gemachten Aussagen oder Angaben von falschen Grundannahmen ausgehen oder falsche Schlüsse ziehen oder falsche Daten wiedergeben.

Ausschluss aus der Gesellschaft

Anlegergefährdende Risiken Gemäß Gesellschafts- bzw. Treuhandvertrag kann der Anleger in bestimmten von ihm veranlassten Fällen ganz oder teilweise aus der Beteiligungsgesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung ausgeschlossen werden. In diesem Fall erhält er von der Beteiligungsgesellschaft ein Abfindungsguthaben, wodurch es für den Anleger zu Verlusten kommen kann. Majorisierung Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann ggf. seine Interessen in der Beteiligungsgesellschaft nicht durchsetzen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die Zeichnung eines großen Teils der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt insbesondere bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch die Platzierungsgarantin. Angaben Dritter Dem Verkaufsprospekt liegen viele Angaben und Aussagen Dritter zugrunde, deren Richtigkeit vom Prospektverantwortlichen zwar angenommen wird, die aber nicht Gegenstand einer abschließenden Überprüfung waren. Dies gilt insbesondere für die Wiedergabe von erzielten wirtschaftlichen Ergebnissen der Zielfondsmanager in der Vergangenheit, Einschätzungen und sonstigen wertenden Äußerungen über Chancen und Märkte. Es besteht das Risiko, dass diese Berichte und Leistungsbilanzen Dritter persönliche Einschätzungen und Wer-

Fungibilität Ein Verkauf der Anteile kann zum Beginn und zum Ende eines Quartals mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen. Für den Handel mit Anteilen existiert keine gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform und der Verkauf über einen Zweitmarkt ist nur eingeschränkt möglich. Es kann daher schwierig oder unmöglich sein, einen Käufer zu finden, der bereit ist, den vom Verkäufer gewünschten Preis zu zahlen. Ein Verkauf ist ggf. mit einem erheblichen Verlust verbunden.

fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass bei einer Minderung des Wertes der Beteiligung, wie auch bei einem Totalverlust der Anlage, hiervon unabhängig der Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung weiterhin zu leisten ist. Im Falle des Totalverlustes der Beteiligung würde der Anleger nicht nur die an die Gesellschaft geleisteten Einzahlungen, sondern zusätzlich die an das finanzierende Kreditinstitut zu entrichtenden Zinsbeträge verlieren. Kündigung des Treuhandverhältnisses Die Treuhänderin kann den mit den Treugebern geschlossenen Treuhandvertrag kündigen. In diesem Fall sind die Treugeber verpflichtet, ihre Beteiligungen als direkte Beteiligungen zu übernehmen. Dies wäre mit Kosten für die Anleger verbunden.

Haftung des Anlegers

Steuerzahlungen

Der Anleger haftet nur mit dem Betrag seiner Einlage, beschränkt auf die im Handelsregister eingetragene (anteilige) Haftsumme. Nachschüsse sind gesetzlich nicht vorgesehen und können nur mit seiner Zustimmung gefordert werden. Ausschüttungen an den Anleger können zu einem Wiederaufleben seiner Haftung führen, wenn das Kapitalkonto durch die Ausschüttungen die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme (= 10 % der Pflichteinlage) unterschreitet.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass für den Anleger Steuerzahlungen festgesetzt werden, ohne dass er von der Beteiligungsgesellschaft eine entsprechende Ausschüttung erhält. Diese Steuerzahlungen müsste der Anleger dann aus seinem sonstigen Vermögen leisten.

Anteilsfinanzierung Da es sich bei der Beteiligung an dem hier vorliegenden Angebot um eine unternehmerische Beteiligung mit Risiken handelt, ist eine Fremdfinanzierung der Kommanditanteile nicht zu empfehlen, wenn ein Anleger die Zinsund Tilgungsleistungen für das Darlehen zur Finanzierung seines Anteils bei einer Reduzierung oder einem Ausbleiben von Ausschüttungen finanziell nicht tragen kann. Sollte der Anleger seine Beteiligung

Währungsrisiko Der Fonds wird vollständig in US-Dollar aufgelegt, d. h. die Einzahlung, die Ausschüttungen und Quellensteuererstattungen, die Rückzahlung der geleisteten Einlage bei Ausübung des Widerrufrechts, das Abfindungsguthaben bei Kündigung und bei Ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft sowie der Liquidationserlös bei Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erfolgen in US-Dollar und enthalten somit für den Anleger aus EuroSicht ein Währungsrisiko. Soweit Zielfonds Investitionen außerhalb des US-$ eingehen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch negative Wechselkursentwicklungen die Rückflüsse geringer ausfallen.

18

Quelle: Medio Images

HCI Real Estate Growth I USA

19 Angaben über die Vermögensanlage

III. Angaben über die Vermögensanlage Art der Beteiligung Der Anleger erhält die Gelegenheit, Kommanditanteile der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG zu erwerben. Die Beteiligung erfolgt als Treugeber über die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen, oder als im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Angebotener Teilbetrag im Ausland Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist beabsichtigt, dass das Angebot nur in Deutschland erfolgt. Erwerbspreis der Vermögensanlage / Mindestzeichnungssumme Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Anleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft ab einem Anlagebetrag von US-$ 25.000 zuzüglich 5 % Agio beteiligen. Höhere Zeichnungssummen müssen durch 1.000 teilbar sein. Zahlung des Erwerbspreises / Entgegennahme der Zeichnungsscheine Die Einzahlung der Zeichnungssumme erfolgt in vier Raten. Nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin (HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Abt. Beitrittsannahme, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, Telefax 040 88 881 – 452/459) sind innerhalb von 14 Tagen 26 % der Beteiligungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme per Überweisung auf das Treuhandkonto (Bremer Landesbank, Kto.-Nr. 1 404 314 607, BLZ 290 500 00) zu leisten. Die zweite Rate ist in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2007, die dritte Rate in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2008 und die vierte Rate in Höhe von 10 %

der Beteiligungssumme 31.03.2009 zu erbringen.

ist

zum

Die Beteiligungsgesellschaft hat das Recht, die zweite, dritte und vierte Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – früher oder später abzurufen, wobei die vierte Rate spätestens zum 31.12.2009 abgerufen sein muss. Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene weitere Kosten Soweit der Anleger in das Handelsregister eingetragen werden will, fallen die üblichen Notar- und Gerichtskosten (bei einer Mindestzeichnung von US-$ 25.000 in Höhe von € 230) an, bei Fremdwährungsüberweisungen gemäß Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr die üblichen Kosten im Auslandszahlungsverkehr sowie Wechselgebühren. Ferner trägt der Anleger ggf. bei der Veräußerung der Beteiligung anfallende Nebenkosten wie z. B. Gutachter- oder Transaktionskosten. Des Weiteren hat der Anleger jährlich in den USA eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Wählt er den von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH vorgeschlagenen Steuerberater betragen die jährlichen Steuererklärungskosten für die US-Bundeseinkommensteuererklärung für Anleger, die bisher keine Investitionen in den USA getätigt haben, € 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. In den Bundesstaaten, in denen die Zielfonds investiert sind und die individuelle Einkommensteuern erheben, werden auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft so genannte Gruppensteuererklärungsverfahren durchgeführt. Darüber hinaus entstehen dem Anleger mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.

Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Für die Anleger besteht keine Nachschusspflicht und die Haftung des Anlegers ist grundsätzlich auf die Zeichnungssumme beschränkt. Die Haftung eines Direktkommanditisten kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB selbst nach vollständiger Erbringung seiner Einlage wieder aufleben, soweit sein festes Kapitalkonto betragsmäßig unter die Haftsumme sinkt (z. B. durch Rückzahlung der Einlage, Ausschüttungen oder sonstige Zuwendungen). Für Anleger, die über die Treuhänderin beteiligt sind, gilt dies indirekt, da sie verpflichtet sind, die Treuhänderin von allen Kosten und Verbindlichkeiten freizuhalten. Siehe hierzu auch das Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“. Ggf. sind vom Anleger in den USA oder in Deutschland Steuerzahlungen zu leisten, ohne dass diesen entsprechende Ausschüttungen entgegenstehen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Umstände, die zu weiteren vom Anleger zu erbringenden Leistungen führen können. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes und endet mit vollständiger Zeichnung, spätestens jedoch am 31.03.2008. Eine vorzeitige Schließung der Emission oder eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder der Beteiligung ist nicht vorgesehen. Erwarteter Kapitalrückfluss Über die Laufzeit wird ein Kapitalrückfluss von etwa 160 % der Einlage exkl. Agio vor Steuern erwartet. Die erwartete durchschnittliche Kapitalbindung beträgt rund vier Jahre. Erste Kapitalrückflüsse werden ab dem 5. Jahr der Laufzeit erwartet.

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HCI Real Estate Growth I USA

Zahlstelle Zahlstelle ist die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen. Investition und Finanzierung – PROGNOSE

Die Zielfonds haben flexible Kapitalabruftermine. Um den Anlegern feste Einzahlungstermine anbieten zu können und um kurzfristige Zahlungsverpflichtungen begleichen zu können, hat die Beteiligungsgesellschaft für das erste Jahr einen Zwischenfinanzierungskredit in Höhe von bis zu US$ 50 Mio. mit einem deutschen Kreditinstitut vereinbart (reduziert sich in den Folgejahren), der je nach Bedarf in Anspruch genommen werden kann. Eine Finanzierung der Immobilieninvestitionen erfolgt ausschließlich auf Ebene der Zielfondsgesellschaften.

Quelle: Medio Images

Das geplante Emissionskapital beträgt US-$ 97.989.000, die Haftsumme US-$ 9.798.900 (= 10 % der Pflichteinlage). Eine Erhöhung um US$ 50 Mio. ist möglich. Die exakte Höhe wird erst nach der endgültigen Schließung ermittelt und kann vom prospektierten Wert abweichen.

insgesamt 0,35 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer. Darüber hinaus bekommt sie eine laufende Vergütung von insgesamt 0,175 % p. a. inkl. Umsatzsteuer.

kalen Steuern kommen. In Deutschland unterliegen diese Einkünfte ausschließlich dem Progressionsvorbehalt und sind im Übrigen von der Steuer freigestellt.

Steuerliches Konzept

Soweit der Anleger Zins- und Dividendeneinkünfte erzielt, sind diese Einkünfte in Deutschland als Zinsund/oder Dividendeneinkünfte einkommensteuerpflichtig. Aufgrund der steuerlichen Konzeption ergeben sich für den Anleger keine negativen Einkünfte.

Gesamthöhe der Provisionen

Kosten der Treuhänderin Für einen Mehraufwand in der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin eine Pauschalvergütung in Höhe von

Basis für die steuerliche Konzeption dieses Beteiligungsangebotes ist das zwischen den USA und Deutschland abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen. Der Anleger wird sowohl steuerliche Einkünfte aus der Vermietung und dem Verkauf der Immobilien erzielen als auch als so genanntes „Business Income“ qualifizierte Einkünfte, so dass die dem Anleger zugewiesenen Einkünfte überwiegend in den USA der Besteuerung unterliegen. Dort profitiert der Anleger auf Bundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von derzeit US-$ 3.300 (im Jahr 2006) sowie den niedrigen Eingangssteuersätzen. Darüber hinaus kann es – je nach Belegenheit der Immobilien – zu einer Erhebung von Bundesstaatensteuern sowie loQuelle: Marc Szemetat

Die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH erhält für die Vermittlung des Emissionskapitals eine Vergütung in Höhe von US-$ 5 Mio. zzgl. 5 % Agio auf das Emissionskapital (US-$ 4.899.450), insgesamt also US-$ 9.899.450. Bei Wahrnehmung der Kapitalerhöhungsoption erhöht sich die Emissionskapitalvermittlungsprovision entsprechend. Weitere Provisionen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kommanditanteilen werden nicht geleistet.

Der Anbieter übernimmt für den Anleger keine Zahlung von Steuern. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Der Anleger hat das Anrecht auf eine Beteiligung als Treugeberkommanditist mittelbar treuhänderisch über die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH oder als Kommanditist mit Eintragung in das Handelsregister an der Beteiligungsgesellschaft HCI Real Estate Growth I USA GmbH

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Quelle: Medio Images

Angaben über die Vermögensanlage

Jeder Anleger hat ein Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung sowie einen Anspruch auf den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss (vgl. Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“). Des Weiteren hat er ein Recht auf außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund (hierzu zählen laut Gesellschaftsvertrag Arbeitslosigkeit, Erwerbsunfähigkeit oder Scheidung) und ein ordentliches Kündigungsrecht frühestens zum 31. Dezember 2014 sowie einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Darüber hinaus stehen dem Anleger die Informations- und Kontrollrechte gemäß § 166 HGB zu.

Übertragungsmöglichkeiten der Vermögensanlage Eine rechtsgeschäftliche Übertragung (Schenkung, Kauf, Tausch) des erworbenen Anteils ist im Wege der Abtretung (§ 398 BGB) – jeweils mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende des Quartals eines Geschäftsjahres – mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich; diese kann ihre Zustimmung aus wichtigem Grund verweigern, insbesondere bei einer Übertragung auf eine Person, die Staatsbürger der USA oder Kanada ist, dort ihren ersten oder zweiten Wohnsitz hat oder dort im Besitz einer unbeschränkten Aufenthaltserlaubnis ist. Etwaige bei Veräußerer und Erwerber verbleibende bzw. entstehende Gesellschaftsanteile müssen mindestens US-$ 5.000 betragen und durch 500 teilbar sein. Bei Kommanditisten mit Eintragung in das Handelsregister erfolgt die Übertragung im Wege der Sonderrechtsnachfolge. Bei Übertragung im Wege der Erbfolge muss die Erbenstellung oder

die Testamentsvollstreckerstellung nachgewiesen werden. Dies kann durch Vorlage des Erbscheins bzw. des Testamentsvollstreckerzeugnisses erfolgen. Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich reglementierter Markt. Verkauf über einen Zweitmarkt ist nur eingeschränkt möglich. Laufzeit Die Beteiligungsgesellschaft besteht bis zum 31.12.2014. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, die Verlängerung der Gesellschaft dreimal um je ein Jahr zu erklären. Der Verkaufsprospekt unterstellt eine Beendigung der Beteiligungsgesellschaft nach acht Jahren. Gesellschaftsvertrag/ Treuhand- und Servicevertrag Der Gesellschafts- sowie der Treuhand- und Servicevertrag sind im Kapitel XI. „Vertragswerk“ abgedruckt.

Quelle: Eike Butt/Daniuel Seekamp

& Co. KG. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Anleger beträgt 10 % der Pflichteinlage. Am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft ist der Anleger im Verhältnis seines festen Kapitalkontos I (Einlage des Gesellschafters) zu allen Kapitalkonten I beteiligt.

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Quelle: Medio Images

HCI Real Estate Growth I USA

23 Die HCI Capital AG

IV. Die HCI Capital AG Die HCI Gruppe wurde 1985 gegründet und realisiert attraktive geschlossene Investitionsprodukte aus den Bereichen Immobilien, Schiffsbeteiligungen, Private Equity sowie Lebensversicherungszweitmarktfonds. Inzwischen vertrauen rund 74.500 Anleger der Erfahrung und Expertise der HCI. Die HCI Capital AG ist seit dem 06. Oktober 2005 an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Hamburg notiert. Mit über 400 Emissionen und einem Gesamtinvestitionsvolumen von über € 10,0 Mrd. ist sie eines der führenden bankenunabhängigen Emissionshäuser in Deutschland. Der Schlüssel für 20 Jahre kontinuierliches Wachstum und Erfolg der HCI sind die über 200 hoch qualifizierten und motivierten Mitarbeiter.

Die Struktur der HCI Gruppe

1) Stand: 31. Dezember 2005

Innerhalb der Struktur der HCI Gruppe füllt die Immobiliensparte als „Full Service Real Estate Company“ mit über 30 Mitarbeitern verschiedene Geschäftsfelder aus.

Die Treuhänderin HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen

Der Anbieter HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Es ist vorgesehen, dass sich die Anleger treugeberisch über die Treuhänderin, die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, mittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen.

Die Platzierung der Emissionen wird über die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH zentral gesteuert. Nach intensiver Betreuung und Schulung werden die Beteiligungsprodukte über ausgesuchte Vertriebspartner Kapitalanlegern zur Zeichnung angeboten.

Die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, die seit 1985 als Treuhänderin die Emissionen der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH verwaltet. Für das vorliegende Beteiligungsangebot

24

HCI Real Estate Growth I USA

ist geplant, dass die Treuhänderin mit einer Haftsumme von € 9.799.900 in das Handelsregister eingetragen wird. Die Treuhänderin verwaltet und überwacht die Beteiligung treuhänderisch für die einzelnen beitretenden Anleger jeweils in Höhe des gezeichneten Beteiligungsbetrages, so dass eine persönliche Eintragung der Anleger nicht erforderlich ist. Die zentrale Aufgabe der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH liegt im Reporting und somit in der zeitnahen und transparenten Information der Kapitalanleger über sämtliche ihre Beteiligungen betreffenden wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse. Weitere Arbeitsschwerpunkte der Treuhandgesellschaft unterteilen sich in die Bereiche Asset Management und Cash Management.

Der Konzeptionär HCI Immobilien Consult GmbH, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg Innerhalb der HCI Gruppe zeichnet die HCI Immobilien Consult GmbH für den Ankauf von Immobilien, Immobilien-Projektentwicklungen und für die Konzeption geschlossener Immobilienbeteiligungsgesellschaften verantwortlich. Das Team setzt sich aus langjährig erfahrenen Fachkräften der Bereiche Akquisition, Finanzierung, Recht und Steuern, Immobilienverwaltung und Asset Management zusammen. Die Geschäftsführung besteht aus Herrn Oliver Georg, seit 1999 für die HCI Gruppe tätig und seit 2001 Geschäftsführer der HCI Immobilien Consult GmbH, und Herrn Olaf Fortmann. Nach eingängiger Marktanalyse der jeweiligen Auslandsmärkte in Bezug auf die wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie die immobilienspezifischen Besonderheiten begleitet die HCI Immobilien Consult GmbH den Ankauf der Immobilien. Sie koordiniert den Erwerbsprozess von der ersten Besichtigung über

die Angebotsverhandlungen, die technische und rechtliche Prüfung bis hin zur Abwicklung der Kaufverträge. Bereits beim Objekteinkauf wird stark darauf geachtet, dass der Kaufpreis im nationalen und internationalen Vergleich nachhaltig und angemessen ist. Außerdem muss die Immobilie über ein Miet- und somit über ein langfristiges Wertsteigerungspotenzial sowie einen nachhaltigen Cash-Flow verfügen. Die Konzepte der HCI Immobilienprodukte konnten in kurzer Zeit erfolgreich auf dem Markt für geschlossene Auslandsimmobilienbeteiligungsgesellschaften positioniert werden.

Angaben über bisher durchgeführte Vermögensanlagen Seit 1997 erwirbt die HCI Immobilien im Ausland und entwickelt daraus geschlossene Beteiligungsgesellschaften. Das in 34 Emissionen platzierte Immobilienportfolio bestand am 31. Dezember 2005 aus 76 gewerblich genutzten Immobilien in den Niederlanden, der Schweiz, Österreich und den USA. Des Weiteren wurde ein Developmentfonds mit deutschen Immobilien aufgelegt. Eine Rückabwicklung von HCI Immobilienfonds hat bisher nicht stattgefunden. Bisher wurden Immobilienprojekte von rund € 916 Mio. realisiert. Die Leistungsbilanz Per 31. Dezember 2004 hat die HCI insgesamt 29 ausländische Immobilienbeteiligungsgesellschaften mit 66 Gewerbeimmobilien und einer Gesamtmietfläche von 374.955 m2 in den Niederlanden, Österreich, der Schweiz und den USA platziert. Die Standorte der Immobilien liegen schwerpunktmäßig in den Niederlanden. Für das Geschäftsjahr 2004 war zu erkennen, dass insbesondere in den Niederlanden viele Unternehmen die gegenwärtigen Marktgegebenheiten ausnutzen, um ihre Flächennutzungen

zu optimieren, d. h. die Lagequalität zu verbessern oder hochwertiger ausgestatte Büroflächen zu attraktiven Preisen anzumieten. Dies führte bei manchen Objekten zu niedrigeren Mieteinnahmen bei gleichzeitig höheren Ausgaben für Investitionsmaßnahmen. Hinsichtlich der kumulierten Ausschüttungen ist festzustellen, dass per Jahresende 2004 17 Gesellschaften gemäß Prospekt und fünf sogar Ausschüttungen über den prospektierten Werten geleistet haben. Sieben Emissionen konnten aufgrund ausgefallener Mieten die prospektierten Ausschüttungen nicht in voller Höhe leisten. Alle Zins- und Tilgungsleistungen wurden per 31.12.2004 vertrags- und prospektgemäß erbracht. Eine geprüfte Leistungsbilanz können interessierte Anleger bei der HCI erhalten. Alternativ kann die Leistungsbilanz unter www.hci.de bezogen werden.

25 Die Emittentin

V. Die Emittentin 1. Angaben über die Emittentin

Firma:

HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

Sitz:

Hamburg

Geschäftsanschrift:

Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Zuständiges Registergericht, Registernummer:

Amtsgericht Hamburg, HRA 102840

Datum der Gründung:

19.10.2005

Datum der Ersteintragung:

28.10.2005

Bisher ausgegebene Kapitalanteile:

US-$ 2.011.000, davon eingezahlt US-$ 1.000 (hiervon € 1.000 eingetragene Haftsumme). Das Kapital wurde von der Treuhänderin erbracht. Weitere Vermögensanlagen sind zum Prospektaufstellungsdatum nicht ausgegeben worden.

Geplantes Eigenkapital:

Es ist vorgesehen, das Eigenkapital durch Ausgabe weiterer Einlagen an Anleger um US-$ 97.989.000 (Emissionskapital) auf planmäßig US-$ 100 Mio. (gesamtes Eigenkapital ohne Agio) zu erhöhen. Gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist eine darüber hinausgehende Erhöhung der geplanten Einlage möglich.

Gesellschaftsdauer:

Bis zum 31.12.2014. Die Komplementärin hat das Recht, die Laufzeit dreimal um je ein Jahr zu verlängern.

Maßgebliche Rechtsordnung:

Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform:

Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages von den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches:

Siehe hierzu Kapitel VIII. 1. b) „Gesellschaftsvertrag der Emittentin”, Seite 66 ff.

Persönlich haftende Gesellschafterin: (in Abweichung vom gesetzlichen Regelfall einer KG ist die persönlich haftende Gesellschafterin keine natürliche Person, sondern eine beschränkt haftende Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der GmbH)

Juristische Person: HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen Gesellschaftskapital: US-$ 25.000 (voll eingezahlt) Alleingesellschafterin: HPI Hanseatic Properties International, Bremen Geschäftsführer: Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide, Dr. Manfred Kupka, Hamburg Der Gesellschaftsvertrag enthält keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regelungen.

Kommanditisten:

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (als Treuhänderin für weitere Kommanditisten), HCI Capital AG (Gründungsgesellschafterin)

Beirat:

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin ist die Bildung eines Beirates möglich. Bisher wurde kein Beirat gegründet.

Gegenstand des Unternehmens:

Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung als Limited Partner an der HCI Real Estate Growth I USA Limited Partnership („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Zweck der US-amerikanischen Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited-Partnership-Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships („US-Zielfonds“), deren Zweck wiederum der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und die Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA ist.

Konzernunternehmen:

Zum Prospektaufstellungsdatum steht die Emittentin unter der Leitung der Komplementärin und im Kommanditeigentum der Treuhänderin. Es ist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, dass die Anleger die Mehrheit des Kommanditkapitals übernehmen sollen. Aufgrund der Regelungen der §§ 290, 296 HGB ist die Emittentin nicht in einem handelsrechtlichen Konzernabschluss aufzunehmen. Die Emittentin ist auch selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet und hat auch keinen erstellt.

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HCI Real Estate Growth I USA

2. Angaben über das Kapital der Emittentin und ihre Gründungsgesellschafter

Die Beteiligungsgesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über ein von der Treuhandkommanditistin eingezahltes Kommanditkapital (Pflichteinlage) von US-$ 1.000. Die Komplementärin hat eine Einlage von US-$ 10.000, die HCI Capital AG als Gründungsgesellschafterin eine Kommanditeinlage in Höhe von US-$ 2 Mio. zu erbringen. Beide Einlagen sind zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht eingezahlt. Die Einlagen der Gründungskommanditisten werden auf eigene Rechung geleistet. Zur Übersicht über die Höhe der ausstehenden Einlagen siehe nachfolgende Tabelle. Weitere von der Emittentin auszugebende Anteile sind jeweils mittelbare Kommanditbeteiligungen (Treugeberanteile), die von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH – als Treuhänderin – für Rechnung der Anleger gehalten werden. Es ist vorgesehen, das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft durch den Beitritt weiterer Anleger um US-$ 97.989.000 (Emissionskapital) auf einen Betrag von insgesamt US-$ 100 Mio. zu erhöhen. Eine Erhöhung um weitere US-$ 50 Mio. ist zulässig. Die Gesamtsumme des ausstehenden Kapitals (inkl. der ausstehenden Einlage der Komplementärin sowie die der HCI Capital AG) beträgt somit US-$

99.999.000. Die Mindestzeichnungssumme beträgt US-$ 25.000. Höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Es können sich daher maximal bis zu 3.919 Anleger beteiligen (bzw. 5.919 Anleger bei Erhöhung des Eigenkapitals auf US-$ 150 Mio.). Die einzuwerbenden mittelbaren Kommanditbeteiligungen (Treugeberanteile) haben folgende Hauptmerkmale: Der Beitritt eines Anlegers zu der Beteiligungsgesellschaft erfolgt mittelbar als Treugeber. Zu diesem Zweck wird die Treuhänderin ihre Pflichteinlagen jeweils auf Rechnung des Anlegers erhöhen und gleichzeitig einen Treuhandvertrag zwischen ihr und dem Anleger abschließen. Der Treuhandvertrag und der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kommen mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zustande. Jeder Treugeber ist berechtigt, die aus seinem Treugeberanteil entstehenden Rechte, insbesondere die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, sein Stimm- und Rederecht, persönlich und unmittelbar gegenüber der Emittentin auszuüben. Er ist während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Betei-

Übersicht über die Höhe des von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Gesellschaftskapitals Firma und Sitz

Kapital

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen

US-$ 1.000 davon eingezahlt: US-$ 1.000

HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen

US-$ 10.000 davon eingezahlt: US-$ 0

HCI Capital AG, 20354 Hamburg

US-$ 2.000.000 davon eingezahlt: US-$ 0

Insgesamt gezeichnet

US-$ 2.011.000

Insgesamt ausstehend

US-$ 2.010.000

ligungsgesellschaft im Verhältnis seines Kapitalkontos I zu allen Kapitalkonten I zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Die Haftsumme der Treugeber beträgt 10 % der Pflichteinlage. Entscheidet sich ein Anleger zu einem Wechsel in die Kommanditistenstellung, so wird dieser namentlich mit seiner Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. In diesem Fall erteilt der Anleger auf seine Kosten der persönlich haftenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Vollmacht zur Bewirkung der Handelsregistereintragung. Seine Kommanditbeteiligung wird dann durch die Treuhänderin im Rahmen einer Verwaltungstreuhandschaft verwaltet, soweit er dem nicht widerspricht. Die Hauptmerkmale der von den Gründungsgesellschaftern gehaltenen Kommanditanteile entsprechen denen der Treugeberanteile. Abweichend hiervon werden die Haftsummen der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin in Höhe der Pflichteinlagen im Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz herausgegeben. Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Aus diesem Grund können keine Angaben zum Nennbetrag von Wertpapieren, die ein Bezugsrecht auf Aktien einräumen und zu den Bedingungen und dem Verfahren für Umtausch oder Bezug, nach § 6 Satz 2 u. 3 VO gemacht werden.

27 Die Emittentin

Vergütungen der Gründungsgesellschafter der Emittentin

Gründungsgesellschafter

Leistung/Art

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen

Treuhand- und Servicevertrag: Anlegerbetreuung Betreuung in der Investitions- und Betriebsphase, u. a. durch Abwicklung der Beitrittsannahme und Ausübung der Beteiligung im Interesse des Treugebers. Die jährliche Gebühr ist jeweils anteilig am Ende jedes Kalenderquartals auf Anforderung der Treuhänderin zu entrichten und kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, in dem die erste Einzahlung in eine Zielfondsgesellschaft vorgenommen wurde, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals (Einwerbungsphase). Die Pauschalvergütung ist nach Abschluss der Einwerbungsphase an die Treuhänderin zu entrichten. Abschlagszahlungen hierauf sind möglich. Die Haftung ist beschränkt auf € 250.000. Betreuung der Beteiligungsgesellschaft Übernahme von Serviceleistungen, insbesondere Beurteilung des relevanten Marktes, Analyse der Kostenstruktur der Beteiligungsgesellschaft, der US-Investitionsgesellschaft und ihrer Beteiligungen, Aufbereitung von Bilanzkennzahlen, Erstellung von Kurzbilanzen und Ertragsübersichten sowie ferner Einrichtung der administrativen Organisation und Vorarbeiten für die Erbringung der vorgenannten Leistungen. Die jährliche Gebühr ist jeweils vierteljährlich am Ende eines Kalenderquartals auf Anforderung der Treuhänderin zu entrichten und kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, in dem die erste Einzahlung in eine Zielfondsgesellschaft vorgenommen wurde, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals (Einwerbungsphase). Die Pauschalvergütung ist nach Abschluss der Einwerbungsphase an die Treuhänderin zu entrichten. Abschlagszahlungen hierauf sind möglich. Die Haftung ist beschränkt auf € 250.000.

HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen

Gesellschaftsvertrag: Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält einen pauschalen Ersatz für Aufwendungen, die ihr in Erfüllung ihrer Geschäftsführungstätigkeit entstehen. Die Pauschalvergütung ist jeweils zum 30.01. des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung. Die Vergütung ist jeweils zum 31.01. des jeweiligen Folgejahres fällig.

HCI Capital AG, Hamburg

Als Gründungsgesellschafterin hat sie keine weiteren Funktionen in der Beteiligungsgesellschaft übernommen.

Vergütung

•

0,05 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.

•

Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,1 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.

•

Erstattung nachgewiesener Reisekosten.

•

0,125 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.

•

Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,25 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.

•

Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus stehen der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen sonstiger Art zu.

•

US-$ 20.000 p. a. inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer und zzgl. nachgewiesener Reisekosten.

•

0,005 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. anfallender Umsatzsteuer.

•

Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus stehen der HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen sonstiger Art zu.

Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus stehen der HCI Capital AG keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen sonstiger Art zu.

28

HCI Real Estate Growth I USA

Beteiligung der Gründungsgesellschafter an anderen Unternehmen Der Gründungsgesellschafter HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen, ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der HPI Hanseatic Properties International GmbH, Bremen. Der weitere Gründungsgesellschafter HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen, ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen. Diese und die HPI Hanseatic Properties International GmbH sind jeweils 100 %ige Tochtergesellschaften der HCI Capital AG, Hamburg, die ebenfalls Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ist.

Quelle: Digital Vision

Die HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH (als Komplementärin) und ihre Geschäftsführer sind nicht an Unternehmen be-

teiligt bzw. tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Geschäftsführer sind zum Teil auch Geschäftsführer/Vorstand der US-Gesellschaften, an denen sich die Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Damit sind sie für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Verwaltung der Vermögensanlage nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (als Treuhänderin) und ihre Geschäftsführer sind nicht an Unternehmen beteiligt bzw. tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen bzw. die im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Verwaltung der Vermögensanlage nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen

erbringen. Die HCI Capital AG (als Gründungsgesellschafterin) ist an Unternehmen, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt; sie ist mittelbar an Unternehmen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der Zielfonds bzw. deren Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, beteiligt: Sie ist mittelbar Gesellschafterin des General Partner der US-Investitionsgesellschaft, die die Beteiligungen an den US-Zielfonds abschließt. Mit der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH ist ein mittelbares Tochterunternehmen mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage betraut. (Siehe auch Kapitel IX. „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen“)

29 Die Emittentin

3. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die unmittelbare und mittelbare Beteiligung als Limited Partner an der US-amerikanischen Personengesellschaft HCI Real Estate Growth I USA, L.P. (mittelbar über die HCI USA I Mezzanine Corp.) sowie das Halten, Verwalten und Verwerten einer solchen Beteiligung. Hierfür hat die Beteiligungsgesellschaft mit der HCI USA I Mezzanine Corp. – beide als Limited Partner – und der HCI Townsend Fund Managers LLC als General Partner am 15.02.2005 ein LimitedPartnership-Agreement geschlossen. Zweck dieser US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited Partnership Anteilen an mindestens vier US-Zielfonds, deren Zweck wiederum der direkte oder indirekte Erwerb, Be-

trieb und die Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten – vorwiegend – in den USA ist. Zur ggf. notwendigen Zwischenfinanzierung des noch ausstehenden Eigenkapitals hat die Beteiligungsgesellschaft mit einer Bank eine Zwischenfinanzierungsvereinbarung geschlossen, die wie das Limited Partnership Agreement in den „Rechtlichen Grundlagen“ im Kapitel VIII. 1. des Verkaufsprospektes ausführlich wiedergegeben wird. Zur Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit hat die HCI Real Estate Growth I USA, L.P. sechs Zeichnungserklärungen für Zielfonds über US-$ 77 Mio. abgegeben. Diese werden im Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“ ausführlich dargestellt. Die Zeichnung des

Fonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P. über US-$ 15 Mio. soll kurzfristig erfolgen. Zur Finanzierung der Investitionen in diese Zielfonds ist die Emittentin von dem Darlehensvertrag über die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals (siehe Kapitel VIII. 1. f) „Wesentliche weitere Verträge der Beteiligungsgesellschaft“) abhängig. Grundlage des Geschäftsbetriebes der Emittentin ist die Beteiligung an der US-Investitionsgesellschaft und so mittelbar die Beteiligung an US-Zielfondsgesellschaften. Die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der hierzu abgeschlossenen Verträge ist von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der Emittentin. So ist der wirtschaftliche Verlauf der Emittentin insbesondere von dem wirtschaftlichen Verlauf der US-Zielfonds abhängig, so dass die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der von diesen US-Zielfonds mit Dritten (zum Beispiel: Verkäufer, Käufer, Mieter, Darlehensnehmer oder Joint Venture Partner) abgeschlossenen Verträgen die Ertragslage der Emittentin wesentlich beeinflusst. Darüber hinaus gibt es zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine Verträge, die für die Geschäftstätigkeit der Emittentin von wesentlicher Bedeutung sind. Eine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind, liegt ebenfalls nicht vor. Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben könnten. Über die Investition gemäß Investitionsplan hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen der Emittentin vorgesehen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.

30

HCI Real Estate Growth I USA

VI. Das Konzept der Vermögensanlage 1. Das HCI Dachfonds-Konzept

Vorteile einer Investition in den Immobilienmarkt Investitionen in den USA profitieren von den langfristig positiven Prognosen für die US-Wirtschaft und der demographischen Entwicklung des Landes. Die USA sind als stärkste Volkswirtschaft der Welt nach wie vor der Antriebsmotor der Weltwirtschaft. Für das Jahr 2004 wurde das Wirtschaftswachstum in den USA mit 4,4 % 1) beziffert, für das Jahr 2005 mit 3,3 %.1) Dieses Wachstum hat sich auch auf den Arbeitsmarkt ausgewirkt. Die Arbeitslosenquote sank von etwa 6,0 % in 2003 auf 5,5 % in 2004. Die Zahl der Erwerbstätigen stieg im Januar 2006 um 197.000 Beschäftigte, so dass im Januar 2006 die Quote bei 4,75 % 2) lag. Das wirtschaftliche Umfeld für den Immobilienmarkt bleibt somit positiv.

Die USA hat derzeit einen Bevölkerungsstand von 297,82 Mio. Einwohnern (Stand: 31. Dezember 2005).3) Die Bevölkerungszahl steigt kontinuierlich um ca. drei Mio. Einwohner. Nach heutigen Schätzungen wird die Bevölkerung der USA bis 2050 um rd. 138 Mio. Menschen zunehmen. Dies entspricht in etwa der Gesamtbevölkerung der USA im Jahr 1940.4) Somit ist zu erwarten, dass auch die Zahl der Bürobeschäftigten steigt. Hieraus ergibt sich in den USA ein langfristiger Trend für die Nachfrage nach Immobilien. Die Anlagephilosophie Immobilien haben sich im Laufe der Jahre neben Aktien und Anleihen zu einer eigenen Anlageklasse und so zu einem unverzichtbaren Baustein eines jeden Portfolios etabliert. Seit nunmehr zehn Jahren beweist der US-Immobilienmarkt im Vergleich zu ande-

BIP (Real) Wachstum – Entwicklung 1996-2005, Prognose für 2006

5%

BIP real Wachstum

4%

3%

2%

1%

0%

-1% 1996

1997

1998

1999

2000

Deutschland

2001 Amerika

1) Quelle: www.oecd.org 2) Quelle: Bureau of Labour Statistics 3) Quelle: www.census.gov 4) Quelle: www.census.gov 5) Quelle: RCA Real Estate Capital Analytics 01/2006 6) Quelle: CB Richard Ellis, U.S. Office Vacancy, 4. Quartal 2005

2002

2003 Europa

2004

2005

2006

ren Anlageformen eine stetige und starke Wertentwicklung, so dass USImmobilien in langfristig ausgerichteten Investitionsstrategien ein fester Bestandteil geworden sind. So wurden in 2005 allein rund US-$ 100 Mrd. in US-amerikanische Büroimmobilien investiert 5). Der Markt ist mit ca. 541 Mio. m2 Bürofläche etwa genauso groß wie der gesamte europäische Büroimmobilienmarkt. Mit dem Wirtschaftswachstum und der damit einhergehenden Schaffung von Arbeitsplätzen steigt in den USA auch wieder die Nachfrage nach Büroflächen. Da die Neubautätigkeit weiterhin auf niedrigem Niveau verharrt, sank landesweit der Leerstand. 6) Die US-amerikanische „Immobilienindustrie“ weist eine große Bandbreite an Investitionsmöglichkeiten auf. Sehr sicherheitsorientierte Anleger investieren vor allem in so genannte „Core“Immobilien: langfristig vermietete Standardimmobilien in ausgezeichneter Lage; diese bieten einen laufenden, relativ sicheren Cash-Flow. Chancen auf deutlich höhere Renditen bieten auf Wachstum orientierte, so genannte Opportunity-Fonds. Hier steht die Realisierung von Wertsteigerungen durch Verkauf im Vordergrund. Im Fokus der Zielfonds stehen Investitionen mit Wachstumspotential. Dazu zählen beispielsweise Immobilien, die umgenutzt, „aufvermietet“ und dann meistbietend verkauft werden. Die Strategien der Fondsmanager sind vielfältig. Sie reichen von der klassischen Projektentwicklung über die Repositionierung von Bestandsimmobilien hin zur strategischen Neuausrichtung des Managements ganzer Hotelgruppen. Im Durchschnitt erzielten Opportunity-Fonds in der Vergangenheit über einen Fünfjahres-Zeitraum einen Return vor Steuern und

31 Das Konzept der Vermögensanlage

Gebühren von 20,1 % gemäß IRR-Methode. Die Datenbasis wurde anhand des Reporting der Zielfonds an die Townsend Group ermittelt. Dafür, dass zunehmend hohe Kapitalströme seitens privater und institutioneller Investoren in dieses Marktsegment fließen, stehen folgende Gründe: • In vielen Portfolien ist der Anteil an Immobilien untergewichtet und • gleichzeitig wurde in der Immobilienindustrie eine wesentlich größere Bandbreite an Investitionsmöglichkeiten geschaffen, so dass • Investoren an der gesamten Wertschöpfungskette profitieren können und • so ein Portfolio nach WachstumsGesichtspunkten zusammenstellen können.

Allein in 2004 wurden in diesem Marktsegment rund 30 Fonds mit US$ 18 Mrd. an Eigenkapital aufgelegt.1) Unter Berücksichtigung, dass die Fonds einen hohen Fremdkapitalhebel von durchschnittlich 70 % einsetzen, bedeutet dies eine Investitionssumme von etwa US-$ 60 Mrd. Wie unten dargestellt, erzielen diese Fonds ihren Gewinn nicht aus dem Halten und Bewirtschaften einer Immobilie, sondern in der kurzfristigen Wertschöpfung, die nur durch den Verkauf realisiert werden kann; d. h. die Haltedauer dieser chancenorientierten Investments liegt in der Regel zwischen 2 und 4 Jahren und ist damit deutlich kürzer als die durchschnittliche Haltedauer von klassischen geschlossenen Immobilienfonds. Die Entwicklung eines opportunistischen Zielfonds teilt sich typischerweise in drei Phasen auf: Investition, Wertsteigerung und Veräußerung.

Eingeworbenes Eigenkapital pro Jahr von Opportunity-Fonds

20

18,06 18

Entsprechend seiner Anlagestrategie wählt der Zielfonds aus einer Vielzahl von Investitionsmöglichkeiten in Höhe seines Anlagevolumens Erfolg versprechende Immobilien aus, in die er investiert. Dies geschieht in der Regel in einem Zeitrahmen von drei bis vier Jahren. Vom Zeitpunkt der Investition bis zur Veräußerung der Immobilie erfolgen je nach Strategie der Bau bzw. Umbau, die Neuausrichtung der Immobilie sowie die Vermietung der Flächen, um so den Wert der Immobilie zu steigern. Bislang war der Zutritt zu wachstumsorientierten Fonds – bedingt durch die hohen Zeichnungssummen (in der Regel ab US-$ 10 Mio.) – hauptsächlich institutionellen Investoren und vermögenden Privatinvestoren vorbehalten. Mit dem aktuellen Beteiligungsangebot HCI Real Estate Growth I USA erhalten nun auch private Anleger die Möglichkeit, mit geringen Beteiligungssummen solch ein chancenorientiertes Investment innerhalb des US-amerikanischen Immobilienmarktes einzugehen. Die identifizierten Zielfonds setzen alle auf chancenreiche Investitionsgelegenheiten. Doch in der Art der Umsetzung unterscheiden sie sich.

16,70 16

14,45

14,05 14

12

11,54 10,59

10

7,99 7,74

8

6,11 6

5,52

4

3,33 1,70

2

1,04

0,88

0,88

0,19 0

1

1

3

7

6

17

14

22

30

32

29

33

28

30

21

30

1988

1989

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry (S. 4)

1) Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry

Funds

32

HCI Real Estate Growth I USA

Immobilienfonds-Zyklus

1. - Emissionsphase 4. - Realiserung des Gewinns

3. - Repositionierung der Assets - Optimierung der Finanzierung - Wertschöpfung 2. - Anbindung der Assets

Quelle: Ernst & Young: Real Estate Newsline, Herbst 2005

Opportunistische Strategien

Strategie

Ansatz

Wertschöpfung

Projektentwicklung

Märkte mit Wachstumspotential

Projektentwicklungsgewinn

Umstrukturierung

Sanierung, Neupositionierung

Management

Aktives Vermietungsmanagement bzw. Betreibermanagement Unterbewertete Märkte mit Zukunftspotential Umfinanzierung, „intelligente“ Finanzierungsformen Einkauf großer Portfolien in Märkten mit Potential

Erhöhung und Stabilisierung des Cash-Flows Optimierung des Cash-Flows

Antizyklisches Investieren Finanzmanagement Kauf von operativ tätigen Immobiliengesellschaften

Auch in der Umsetzung der einzelnen Strategien bzw. in ihrer Kombination unterscheiden sich die einzelnen Managementansätze. Während etwa einige Fondsmanager das Betreiben der Immobilien selber in die Hand nehmen (so genannte „Operator“, wie etwa CB Richard Ellis Investors oder Blackstone), bedienen sich andere hierzu Joint Venture Partner mit hoher lokaler Expertise (so genannte „Allocator“, wie zum Beispiel AEW Capital Management oder GMAC). Während die einen wiederum die großen Städte bevorzugen, favorisieren andere klei-

nere Standorte. Entscheidend ist allein, dass das Management dieser Zielfondsgesellschaften echte Branchenkenner mit jahrelanger Erfahrung sind. Denn so haben sie sich nicht nur ein gut funktionierendes Netzwerk an Kontakten in der Immobilienwirtschaft aufbauen können, sondern sie sind so auch in der Lage, die jeweiligen Marktchancen richtig einzuschätzen.

Niedrig einkaufen und teuer verkaufen Renditehebel Einzelverkauf, Verkauf an der Börse, etc.

33 Das Konzept der Vermögensanlage

Beispiele für Wertschöpfungen von Vorgängerfonds der Initiatoren der Zielfonds Die im Folgenden dargestellten bereits getätigten Investitionen sind nicht Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes. Sie sollen lediglich als Beispiel für eine Anlagestrategie dienen. Repositionierung und Vermietung einer Büroimmobilie

Wertschöpfung Nach drei Jahren Haltedauer erhielten die Anleger durch den Verkauf des Objektes im Januar 2005 einen Rückfluss in Höhe von 189 % des eingesetzten Eigenkapitals. Finanzierung wandlung

einer

Apartmentum-

für die Anleger des CBRE Strategic Partners III beträgt 142 % des eingesetzten Eigenkapitals innerhalb von zwei Jahren Haltedauer. Erwerb eines Gebäudes über einen Not leidenden Kredit Ausgangslage

Ausgangslage

Ausgangslage

Im Dezember 2002 erwarb der Fonds CB Richard Ellis Strategic Partners II, L.P. das 448.000 sq. ft. große Class-A Bürogebäude „Century Centre“ in Orange County, Kalifornien. Das Gebäude hatte einen Vermietungsstand von lediglich 75 %. Nach dem Marktresearch von CB Richard Ellis Investors wurde für Orange County für die nächsten vier Jahre ein Rückgang des durchschnittlichen Leerstandes von 18,9 % auf 11,4 % erwartet und so diese mit einem überdurchschnittlich hohen Chancenpotential ausgestatte Immobilie identifiziert.

Der ursprüngliche Projektentwickler erstellt im Teilmarkt Buckhead, Atlanta, ein 36-stöckiges Wohngebäude in erstklassiger Lage mit mäßiger Ausstattung. Der Markt nimmt dieses Produkt nicht an und der Abverkauf der Wohnungen verläuft schleppend. Im Juni 2004 übernimmt ein auf Wohnimmobilien spezialisierter lokaler Bauträger das Gebäude, der vom CB Richard Ellis Strategic Partners III durch Mezzanine-Kapital finanziert wird.

Lösungsansatz Lösungsansatz Nach der Akquisition des Gebäudes wurden sofort neue Teams mit dem Management und der Vermietung des Objektes beauftragt. Zunächst wurde eine Kampagne gestartet, um das Objekt neu im Markt zu positionieren und für Mieter wieder attraktiv zu machen. Gleichzeitig wurde das äußere und innere Erscheinungsbild durch Renovierungsarbeiten verbessert. Diese professionell durchgeführten Wertschöpfungsmaßnahmen führten zu einer Steigerung des Vermietungsstandes des Gebäudes um rund 19 %-Punkte auf 94 % im Januar 2005.

Umgehend wurde die Lobby und die anderen allgemeinen Verkehrsflächen durch Umbauten aufgewertet. Außerdem wurde das Gebäude mit Services ausgestattet, wie sie sonst nur in Luxushotels üblich sind: Concierge, Wellnessbereich, Weinkeller, etc. Wertschöpfung Die Appartements werden doppelt so schnell wie geplant verkauft. Ein vollständiger Verkauf ist für April 2006 vorgesehen. Der erwartete Rückfluss

Das Union Bank of California Center ist ein 536.000 sq. ft. großes Class A Bürogebäude in Seattle, Washington. Zum Zeitpunkt des Erwerbs durch den Fonds Walton Street Real Estate Fund I, L.P. hatte das 1972 errichtete Gebäude einen Vermietungsstand von 82 %. Das Gebäude war von dem früheren Eigentümer mit einer erstrangigen Hypothek sowie einem nachrangigen Darlehen für Vermietungsaufwendungen belastet. Als das nachrangige Darlehen nicht mehr bedient werden konnte, geriet die Eigentümergesellschaft 1993 in Insolvenz. Walton Street sah die Chance, durch sein Know-how in diesem komplizierten Insolvenzverfahren das Gebäude mit allen Rechten zu erwerben und den Wert des Gebäudes nachhaltig zu steigern. Lösungsansatz Der Fonds erwarb im dritten Quartal 1997 zunächst das nachrangige Darlehen sowie die Immobilie und finanzierte das erstrangige Darlehen um. Durch eine aggressive Vermietung gelang es, den Vermietungsstand des Gebäudes auf 94 % zu steigern und auch die Nettomiete pro sq. ft. zu erhöhen.

34

HCI Real Estate Growth I USA

Wertschöpfung Ende 2001 refinanzierte Walton Street das Gebäude erneut um und konnte so an die Anleger in einem ersten Schritt rund 150 % des eingesetzten Kapitals zurückzahlen. In einem zweiten Schritt wurde das Gebäude im Oktober 2004 verkauft und an die Anleger eine weitere Ausschüttung in Höhe von 50 % des eingesetzten Eigenkapitals vorgenommen. Insgesamt erzielten die Anleger über einen Zeitraum von sieben Jahren einen Nettorückfluss in Höhe von etwa 200 % des eingesetzten Eigenkapitals. Vorteile des HCI Dachfonds-Konzeptes Zahlreiche Gründe, die professionelle Investoren schon seit geraumer Zeit überzeugen, sprechen für die Anlage in einen Dachfonds. Das Dachfondskonzept bietet dem Anleger eine weitgehende Diversifikation seiner Anlage und damit eine hohe Renditechance bei begrenzter Verlustmöglichkeit. Durch die Beteiligung an mehreren Zielfonds, die ihrerseits in viele Immobilien investieren, wird eine Vielzahl von Investitionen eingegangen. Das bedeutet: mit einer Mindestbeteiligung von US-$ 25.000 am HCI Real Estate Growth I USA partizipiert der Anleger an dem Wertsteigerungspotential von entsprechend vielen Immobilieninvestitionen mit einem Zielinvestitionsvolumen in Höhe von voraussichtlich über US-$ 30 Mrd. Im Ergebnis wird somit die Verlustmöglichkeit durch das HCI DachfondsKonzept somit im Vergleich zu einer Investition in nur einen Zielfonds oder gar ein Objekt deutlich reduziert. Die HCI, die Zielfonds, der Investmentmanager und die Anleger haben insbesondere durch die jeweilige Eigenkapitalbeteiligung gleichgerichtete Interessen und partizipieren an denselben Erfolgen.

dass sie wie die Teile eines Puzzles in einander greifen und ein diversifiziertes Portfolio ergeben. Zur Entwicklung einer solchen Strategie und dann vor allem für die Auswahl der geeigneten Zielfonds und die Zusammenstellung des Portfolios bedarf es nicht nur eines tief gehenden Immobilien Know-hows um beurteilen zu können, ob die vom jeweiligen Fonds ausgewählten Zielmärkte und Immobilienklassen die Chance auf Realisierung einer hohen Rendite haben, sondern es sind zudem die jeweiligen Managementansätze der einzelnen Zielfonds einzuschätzen. Dies ist nur mittels langjähriger Kontakte zu den Managern der einzelnen Zielfonds und einer umfassenden Prüfung möglich. Aus diesem Grund hat sich die Beteiligungsgesellschaft das Know-how der seit über 20 Jahren in diesem Markt tätigen Townsend Group gesichert. Dachfonds-Berater – The Townsend Group Die Townsend Group (Townsend) ist der größte Immobilien-Investmentbe-

rater von institutionellen Anlegern in den USA. Zu den Kunden von Townsend zählen Industrieunternehmen und mehr als 40 Pensionsfonds sowie Stiftungen mit unterschiedlichen Investitionsvolumina und Anlagestrategien. Die Manager von Townsend bringen mehr als 200 Jahre an Erfahrung im Immobilieninvestmentbereich zusammen. Seit 1983 am Markt, hat Townsend mehrere Immobilienzyklen miterlebt und kann diese Erfahrungswerte in der Beurteilung und der Auswahl der Zielfonds effizient einsetzen. Townsend ist ein registrierter Investmentberater unter dem so genannten Investment Advisers Act von 1940, und ist ein Qualified Professional Asset Manager (QPAM) unter dem US-amerikanischen Gesetz über die betriebliche Altersvorsorge (ERISA). In einem direkten Vergleich mit dem branchenüblichem NCREIF Property Index (National Council of Real Estate Investment Fiduciaries) über einen fünfzehnjährigen Zeitraum hat Townsend diesen Brachendurchschnitt

Diversifikation im HCI Real Estate Growth I USA

Investmentstrategie

Management Styles

HCI Real Estate Growth I USA

Märkte

Innerhalb des Portfolios werden die Zielfonds so aufeinander abgestimmt, Quelle: HCI

Immobilien

35 Das Konzept der Vermögensanlage

stets übertroffen. Die erwirtschafteten Renditen (nach IRR-Methode) lagen im Durchschnitt 45 % höher als der Branchendurchschnitt. Bei der NCREIF handelt es sich um den Verband der US-amerikanischen Immobilien-Investmentmanager.

• Identifikation und Akquisition entsprechender Zielfonds • Analyse und Bewertung der ausgewählten Zielfonds • Gestaltung und Durchführung einer regelmäßigen Berichterstattung

Das Team ist sowohl für die Identifikation, die umfassende Bewertung und die sorgfältige Auswahl von führenden Zielfonds als auch für die Abwicklung und Betreuung der getätigten Investments zuständig. Darüber hinaus profitieren die Anleger der Emission HCI Real Estate Growth I USA von dem Zugang der Townsend Group zu den führenden US-amerikanischen Zielfonds und so zu den attraktivsten Anlagemöglichkeiten. Allein im Jahr 2004 haben Kunden von Townsend Zeichnungen in Höhe von rund US-$ 5,1 Milliarden abgegeben. Das von Townsend gemanagte Treuhandvermögen beläuft sich auf über US-$ 100 Mrd. die in rund 400 Zielfonds investiert sind.

• das Portfoliomanagement. Darüber hinaus vertritt Townsend die Interessen der Anleger in den Anlageausschüssen der Zielfonds. Auch dies ist ein Vorteil, den die Beteiligungsgesellschaft aus der Kooperation mit Townsend erfährt: So wird Townsend bei den dargestellten Zielfonds für seine Kunden ein Eigenkapital in Höhe von US-$ 2,14 Mrd. investieren. Ein weiterer Vorteil der Beauftragung der Townsend Group durch die US-Investitionsgesellschaft und so mittelbar für die Anleger ist, dass die US-Investitionsgesellschaft für die Managementleistungen auf Ebene der Zielfonds niedrigere Gebühren zu entrichten hat. So haben etwa Limited Partner des Fonds CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. mit einer Zeichnungssumme weniger als

Neben der Entwicklung der Anlagestrategie des HCI Dachfonds und der Platzierung des Eigenkapitals gehören zu den weiteren wesentlichen Aufgaben der Townsend Group:

Leistungsbilanz der Townsend Group

30

25,8

Rendite in %

25

20

19,2 16,4

15

13,7

13,4

13,0 11,0

11,6

11,1

10

7,8 5

0 1 Jahr

NCREIF

3 Jahre

US-$ 50 Mio. eine Gebühr von 1,25 % der Einlage als Gebühr zu entrichten, bei Gesellschaftern mit einer Zeichnungssumme von über US-$ 50 Mio. reduziert sich die Gebühr auf 1,0 %. Durch die Kooperation mit Townsend kommen auch die US-Investitionsgesellschaft und so die Beteiligungsgesellschaft in den Genuss dieser Reduzierung.

5 Jahre

10 Jahre

15 Jahre

Townsend Performance

Quelle: The Townsend Group

NCREIF (National Council of Real Estate Investment Fiduciaries) ist der Verband der US-amerikanischen Immobilien-Investmentmanager.

Um einen nachhaltigen Anreiz für Townsend am Erfolg der ausgewählten Zielfonds zu sichern, erhält Townsend neben der jährlichen Vergütung im Rahmen des „Investment Advisory and Management Agreement“ gemäß Gesellschaftsvertrag der US-Investitionsgesellschaft eine zusätzliche erfolgsabhängige Gebühr und ist so am Gesamterfolg beteiligt: Nachdem die Anleger des HCI Real Estate Growth I USA 8 % Verzinsung nach Steuern – (gemäß IRR-Methode) – unter Berücksichtigung einer angenommenen durchschnittlichen Steuerlast von 15 % erhalten haben, erhält HCI Townsend Fund Managers LLC (an der Townsend zu 49 % beteiligt ist) eine Erfolgsprämie in Höhe von 25 % der über diesen Betrag hinausgehenden Rückflüsse.

36

HCI Real Estate Growth I USA

2. Die Auswahl der Zielfonds

Eine zentrale Aufgabe für das Management der Emission HCI Real Estate Growth I USA besteht darin, mit der Townsend Group die besten Zielfonds für die festgelegte Anlagestrategie auszuwählen. Danach beginnt aber erst die eigentliche Herausforderung: die Platzierung von Eigenkapital. Etablierte Zielfonds mit langjährigen und herausragenden Ergebnissen bevorzugen bei großer Nachfrage in der Regel ihre zufriedenen Altinvestoren. Die Türen lassen sich für Neuinvestoren nur mit langjährigen Beziehungen öffnen. An dieser Stelle kommt Townsend wiederum eine sehr wichtige Rolle zu. Welcher Zielfonds und mit welcher Höhe durch die US-Investitionsgesellschaft gezeichnet wird, wird durch ihren General Partner, die HCI Townsend USA Fund Managers LLC, anhand der nachfolgenden Anlagestrategie der US-Investitionsgesellschaft entschieden. Anlagestrategie und Richtlinien der US-Investitionsgesellschaft Ziel der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. ist die Investition in Beteiligungen und so der Aufbau eines hoch diversifizierten Immobilienportfolios, das überwiegend in den USA investiert ist. Die hierzu notwendige Strategie unterscheidet sich nach Immobilienklassen (wie etwa Büro, Einzelhandel, Gewerbe, Wohnungen und Hotel) sowie nach Märkten (Regionen, Haupt- und Nebenstandorte).

Darüber hinaus erfolgt eine Diversifizierung nach der Art der Investitionen: • Kauf von bzw. Beteiligung an Immobilien (Aufvermietung, Redevelopment etc.) • Realisierung von bzw. Beteiligung an Projektentwicklungen • Erwerb von oder Beteiligung an Immobilienportfolien • Mezzanine-Finanzierungen, Erwerb von Not leidenden Krediten etc. und der Managementansätze: • • • • •

Regionale Vernetzung Research Unternehmenstransaktionen Eingehen von Joint Ventures Kauf von Immobilien aus komplexen Strukturen • Maßgeschneiderte Investments für deutsche Investoren

Aufteilung nach Regionen 1) SZENARIO Mittlerer Westen Ost

22,9 %

25,8 %

25,3 %

26,0 %

Süd West

1) Geplante Aufteilung der Investitionen in den USA. Quelle: The Townsend Group

Aufteilung nach Imobilienklassen1) SZENARIO Wohnen Sonstige (0,8 %)

32,9 %

Hotel

7,1 %

Auf Basis der oben genannten Kriterien wurde von Townsend eine Strategie entwickelt, die das Bedürfnis des Anlegers nach einem möglichst hohen Chancenpotential widerspiegelt. Danach wurden sieben Zielfonds identifiziert, so dass das Portfolio folgende Diversifikation aufweisen soll:

12,3 % Einzelhandel

9,8 %

37,1 %

Gewerbe

Büro

1) Geplant. Quelle: The Townsend Group

Strategische Schwerpunkte1) SZENARIO Aufvermietung, hohe regionale Vernetzung 10,8 %

Kauf von Immobiliengesellschaften Kauf von Immobilien aus komplexen Strukturen Research, Joint Ventures

5.400

4.600

19,0 %

21,5 %

Regionale Vernetzung, Joint Ventures Maßgeschneiderte Investments für deutsche Investoren

1) geplant Quelle: The Townsend Group

21,5 %

11,0 %

16,2%

37 Das Konzept der Vermögensanlage

Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft soll folgende Anlagekriterien (Investment Guidelines, siehe Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“) einhalten: •

•

•

•

Die Zielfonds sollen als US-Limited Partnership gestaltet sein und größtmögliche steuerliche Transparenz haben. Die Zielfonds sollen ihrerseits darauf angelegt sein, direkt oder indirekt in US-Immobilien zu investieren, wobei mindestens 80 % der zu tätigenden Investments auf Portfolioebene in den USA erfolgen sollen. Die Mehrheit der Einkünfte der Zielfonds sollen aus dem Verkauf und der Vermietung von Immobilien stammen (angestrebt werden 80 %). Andere Einkünfte, die in Deutschland nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Deutschland in Deutschland zu versteuern sind (z. B. Dividenden und Zinseinkünfte) sollen 20 % nicht übersteigen.

•

Die Haltedauer für Immobilien soll mindestens ein Jahr betragen.

•

Die für das Portfolio des jeweiligen Zielfonds prognostizierte durchschnittliche Rendite soll mindestens 10 % IRR nach Steuern betragen unter Berücksichtigung einer angenommenen durchschnittlichen Steuerlast von 15 %. Diese Portfoliorendite soll sich aus der historischen Performance der Initiatoren der jeweiligen Zielfonds ableiten lassen.

•

Keine Immobilienklasse macht auf Portfolioebene mehr als 50 % aus.

•

Kein Zielfonds überschreitet eine Gewichtung von 25 % des Portfolios.

Intensive Prüfung und Bewertung der Zielfonds Da die Auswahl der Zielfonds ausschlaggebend für den Erfolg der Emission dieses Beteiligungsangebotes ist, wird bei der Entscheidung über die Aufnahme in den Dachfonds ein hoher Maßstab angelegt. Townsend wird auf Basis der nachfolgenden Kriterien eine schriftliche Empfehlung erarbeiten: •

Anlagestrategie und Schwerpunkte

•

Track Record

•

Qualität des Zielfondsmanagements

•

Fondskonzeption (Recht und Steuern)

•

Kostenstruktur

•

Ergebnisverteilung

•

Qualität und Umfang des Berichtswesens

Anlagestrategie und Schwerpunkte Es ist zunächst zu prüfen, welchen Managementansatz der Initiator verfolgt. Danach ist die Anlagestrategie des Initiators zu hinterfragen. Ist dies durch eine ausführliche Prüfung abgeklärt, ist in einem letzten Schritt zu überprüfen, inwieweit der betreffende Zielfonds sich in die Anlagestrategie des HCI Real Estate Growth I USA einfügt. Track Record / Management Bei der Analyse des Track Record kommt es darauf an, dass die vorliegenden Ergebnisse des Managements des Zielfonds über einen mehrjährigen Zeitraum erzielt wurden. Aussagekräftig ist der Track Record vor allem dann, wenn er auf einer Vielzahl von Transaktionen beruht. Die erzielten Renditen der Vergangenheit bieten dabei zwar keine Gewähr für die Zukunft, dienen aber als ein wichtiges

Auswahlkriterium. Des Weiteren ist zu prüfen, in welchen Märkten das Management bisher erfolgreich gewesen ist und wie lange es schon für das Unternehmen tätig ist und so den Track Record repräsentiert. Wichtig für eine Investitionsentscheidung ist nicht zuletzt, dass sich die Zielfondsmanager selbst an dem eigenen Fonds beteiligen und damit gleich gelagerte Interessen wie die Investoren haben. Das Investmentteam sollte ebenso wie die Kapitalgeber den langfristigen Anreiz haben, die getätigten Investments zum Erfolg zu führen. Fondskonzeption Das jeweilige Fondskonzept ist auf die steuerliche Struktur des Zielfonds und auf seine Auswirkungen auf die deutschen Anleger hin zu untersuchen. Kostenstruktur und Ergebnisbeteiligung Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der Auswahl der Zielfonds ist die jeweilige Kostenstruktur und die Ergebnisbeteiligung des Managements: Es gilt zu prüfen, ob die Konditionen im Einklang mit marktüblichen Verhältnissen stehen. Berichtswesen Bei der Bewertung des Berichtswesens kommt es darauf an, die Zielunternehmen entsprechend international üblicher Bewertungsrichtlinien darzustellen und regelmäßig in transparenter Form über die Geschäftsentwicklung der einzelnen Immobilieninvestitionen sowie über die finanzielle Situation des Zielfonds zu berichten.

38

HCI Real Estate Growth I USA

Wichtige Hinweise in Bezug auf die Zielfonds und Haftungsausschluss durch die Zielfonds gegenüber den Anlegern Keine Registrierung von Gesellschaftsanteilen nach dem USWertpapierrecht Die Gesellschaftsanteile der Emittentin, die von der Emittentin an der USInvestitionsgesellschaft und der HCI Mezzanine Corp. gehaltenen Gesellschaftsanteile sowie die von der USInvestitionsgesellschaft an den Zielfonds gehaltenen Gesellschaftsanteile sind nicht nach dem US-Bundeswertpapiergesetz (Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung) oder nach dem Wertpapiergesetz eines US-Bundesstaates registriert, und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Beteiligung an der Emittentin ist keine direkte Beteiligung an den Zielfonds Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin. Dementsprechend richtet sich das Beteiligungsangebot ausschließlich an potentielle Anleger an der Emittentin und stellt kein Beteiligungsangebot an den Zielfonds oder anderen von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft direkt oder indirekt investiert haben oder investieren wollen. Das Beteiligungsangebot an der Emittentin stellt auch kein Beteiligungsangebot an den Portfoliogesellschaften der Zielfonds oder anderer von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft etwa parallel zu den Zielfonds oder anderen, von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds direkt oder indirekt investiert haben oder investieren wollen (nachstehend werden die vorgenannten anderen Fonds, die etwa von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegt werden, sowie die vorgenannten Portfoliogesellschaften zu-

sammen auch als „Investitionsfonds“ bezeichnet). Die Anleger sind nur indirekt über die Emittentin, die HCI Mezzanine Corp. und die US-Investitionsgesellschaft an den Zielfonds und ggf. an Investitionsfonds beteiligt. Die Anleger werden aufgrund der angebotenen Beteiligung an der Emittentin nicht Gesellschafter der Zielfonds oder der Investitionsfonds. Demzufolge werden die Anleger auch keine direkten Stimmrechte, keine direkte Beteiligung, kein direktes Klagerecht und keine direkten Ansprüche an und gegenüber den Zielfonds, den Investitionsfonds, den geschäftsführenden Gesellschaftern oder Investmentberatern der Zielfonds oder der Investitionsfonds, oder deren jeweiligen Gesellschaftern, Geschäftsführern, Vorständen, Angestellten, Mitgliedern oder mit diesen verbundenen Gesellschaften oder Personen haben. Obwohl die US-Investitionsgesellschaft an den Zielfonds und ggf. an Investitionsfonds beteiligt sein wird und die gleichen Rechte und Privilegien haben wird, wie andere Investoren, die in die Zielfonds oder Investitionsfonds investieren, so werden die Zielfonds oder Investitionsfonds keinerlei direkte Verantwortung gegenüber der Emittentin oder den Anlegern haben. Die Anleger, die Emittentin, die US Mezzanine Corp., die US-Investitionsgesellschaft und mit diesen verbundene Gesellschaften oder Personen waren an der Gründung der Zielfonds und der Investitionsfonds nicht beteiligt und haben auch keine Rechte, an der Kontrolle, dem Management oder dem Betrieb der Zielfonds oder Investitionsfonds teilzunehmen oder haben sonstwie Ermessen über das Management der Zielfonds oder Investitionsfonds. Lediglich die US-Investitionsgesellschaft hat bestimmte Stimmrechte in Bezug auf einige wenige Maßnahmen der Zielfonds und ggf. der Investitionsfonds, die sich aus den Gesellschaftsverträgen der Zielfonds und Investitionsfonds ergeben. Im übrigen unterliegt die Beteiligung der USInvestitionsgesellschaft an den Zielfonds und ggf. den Investitionsfonds in

der Regel Übertragungsbeschränkungen, so dass diese Beteiligungen nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen werden können. Informationen über die Zielfonds und Haftungsausschluss durch die Zielfonds Die in diesem Prospekt enthaltenen Informationen über die Zielfonds und mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen basieren auf Informationsmaterialien, die die US-Investitionsgesellschaft als direkter Investor an den Zielfonds von den Zielfonds und mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen erhalten hat. Die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen machen keine Angaben gegenüber den Anlegern und schließen ausdrücklich jegliche Haftung oder Verantwortung gegenüber den Anlegern hinsichtlich der in diesem Prospekt enthaltenen oder nicht enthaltenen Informationen über die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Personen und Gesellschaften aus. Die Zielfonds, die Investitionsfonds und deren jeweilige geschäftsführende Gesellschafter, Investmentberater, Vertreter und mit diesen verbundene Gesellschaften oder Personen geben keinerlei Zusicherungen oder Empfehlungen in Bezug auf die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft ab und sind auch anderweitig nicht für die Emittentin, die US-Investitionsgesellschaft oder den Inhalt dieses Prospekts verantwortlich. Die Zielfonds sind weder für die Gründung der Emittentin noch für deren Betrieb verantwortlich. Die Anleger bestätigen, dass weder die Emittentin noch die US-Investitionsgesellschaft, die Zielfonds oder deren jeweilige geschäftsführende Gesellschafter, Investmentberater und mit diesen verbundene Gesellschaften und Personen Empfehlungen hinsichtlich der rechtlichen, aufsichtsrechtlichen, finanziellen, steuerlichen oder buchhalterischen Aspekte des Betei-

39 Das Konzept der Vermögensanlage

ligungsangebots abgeben oder diesbezüglich beraten. Keine Garantie Ergebnisse

für

jeweiligen Vermögenswerte, den jeweiligen Marktbedingungen und Transaktionskosten sowie dem jeweiligen Zeitpunkt und der jeweiligen Art des Verkaufs, und diese Faktoren können unter Umständen erheblich von den Annahmen abweichen, auf denen die Bewertungen basieren, die für die hierin enthaltenen Angaben über projizierte Ergebnisse der Zielfonds oder Investitionsfonds verwendet wurden. Demzufolge können die tatsächlich realisierten Renditen in Bezug auf noch nicht

projizierte

Die tatsächlich realisierten Renditen in Bezug auf noch nicht veräußerte Investitionen der Zielfonds, der Investitionsfonds oder deren jeweiligen Vorläuferfonds werden von einer Vielzahl von Faktoren abhängen, wie z. B. von der Höhe der jeweiligen zukünftigen Betriebseinnahmen, dem Wert der Die Zielfonds Seitens des Managements der USInvestitionsgesellschaft wurden zum

veräußerte Investitionen unter Umständen erheblich von den hierin projizierten Renditen abweichen. Es gibt keine Sicherheit dafür, dass bisher noch nicht veräußerte Investitionen tatsächlich zu den hierin geschätzten Werten veräußert werden können. Es gibt außerdem keine Garantie dafür, dass die Zielfonds gleiche oder ähnliche Ergebnisse erzielen, wie die von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Vorläuferfonds.

Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes folgende Zielfonds identifiziert, so dass die Gewichtung des Portfolios wie folgt aussehen kann:

Die Zielfondsauswahl 1) Fonds

Gesamt-

Reservierungen für

HCI Zeichnungs-

Zielrendite

Track Record

Investment-

eigenkapital

Townsend Kunden

summe

nach Gebühren

von Vorgänger-

Strategie

fonds 2) CB Richard Ellis

US-$ 1,2 Mrd.

US-$ 428 Mio.

US-$ 20 Mio.

16 %

14-23 %

Strategic Partners U.S. IV, L.P. Blackstone Real

wicklungen US-$ 4,6 Mrd. 3)

US-$ 782,3 Mio.

US-$ 20 Mio.

k. A.

k. A. 4)

Estate Partners V

investitionen US-$ 1,5 Mrd.

US-$ 500 Mio.

US-$ 15 Mio.

18 %

15-21 %

Estate Fund V, L.P. 5) AEW Partners V,

Opportunistische Immobilien-

L.P. Walton Street Real

Büro, Wohnimmobilien, Projektent-

Büro, Hotels und Ressorts

US-$ 750 Mio.

US-$ 17,4 Mio.

US-$ 17,4 Mio.

18 %

10-28 %

L.P

Büro, Einzelhandel, Wohnimmobilien

GMAC Commercial

US-$ 625 Mio.

US-$ 400 Mio.

US-$ 10 Mio.

14 %

26 %

Realty Partners II, L.P. RECAP Commercial

Re-Development, Büro, Wohnimmobilien

US-$ 100 Mio.

US-$ 4,8 Mio.

US-$ 4,8 Mio.

16 %

7-42 %

Development Fund,

Gewerbe, Projektentwicklungen

L.P. RECAP

US-$ 100 Mio.

US-$ 4,8 Mio.

US-$ 4,8 Mio.

Investments X,

7-42 %

Wohnimmobilien, Projektentwick-

L.P. Total

16 %

lungen US-$ 8,88 Mrd.

US-$ 2,14 Mrd.

US-$ 92 Mio.

Quelle: The Townsend Group 1) Die Daten sind mit der größtmöglichen Sorgfalt von Townsend und den Zielfondsinitiatoren zusammen gestellt worden. Dennoch übernehmen diese keine Gewähr für die Gültigkeit. 2) Die Netto-Renditen p. a., d. h. vor Steuern und nach Gebühren der Zielfonds, wurden ermittelt anhand der IRR-Methode auf Basis realisierter und unrealisierter Investments der jeweils schlechtesten und besten Vorgängerfonds. 3) Auf US-$ 4,6 Mrd. begrenztes Eigenkapital mit dem Recht, um bis zu 2 % zu erhöhen. Blackstone hat eine Zeichnungsverpflichtung über zusätzliche US-$ 50 Mio. abgegeben. Es gibt keine vertraglich festgelegte maximale Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene. Der Betrag der Fremdfinanzierung wird sich nach den Einzelheiten der Transaktionen und den Konditionen am Kapitalmarkt richten. In der Vergangenheit hat die Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene durchschnittlich ca. 65-80 % betragen. 4) Auf Basis realisierter und teilweise realisierter Investments betragen die Netto-Renditen der Vorgängerfonds 19,4 % - 104,1 %. 5) Geplant.

40

HCI Real Estate Growth I USA

Die Auswahl und Gewichtung der Zielfonds kann – soweit dies zur Umsetzung der Anlagestrategie notwendig sein sollte – unter Einhaltung der Anlagekriterien (Investment Guidelines)

noch geändert werden. Es ist unter Umständen möglich, dass der vorstehend aufgeführte Zielfonds von Walton Street durch einen noch zu identifizierenden anderen Zielfonds ersetzt

wird bzw. bei einer Erhöhung des Emissionsvolumens weitere noch zu identifizierende Fonds hinzukommen.

CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. (CB Richard Ellis Investors)

Im April 2000 wurde mit CB Richard Ellis Strategic Partners U.S., L.P. der erste von insgesamt drei Fonds aufgelegt. Seitdem wurden 44 Investments mit einem Gesamtvolumen in Höhe von US-$ 2,7 Mrd. getätigt, bei einem Eigenkapital in Höhe von rund US-$ 1,1 Mrd.

3. Die Zielfonds im Einzelnen

Die Beschreibung der Initiatoren und ihr Track Record erfolgt auf Basis der von diesen Initiatoren bzw. von Townsend zur Verfügung gestellten Daten und Unterlagen. So ist es in den USA üblich, die erwirtschaftete Rendite eines Fonds nach der Berechnungsmethode der so genannten „Internen Zinsfußmethode“ (IRR) anzugeben. Diese Berechnungsmethode drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition unter Berücksichtigung gewählter Kalkulationsprämissen. Die vorliegenden Zahlungsströme werden zu einer einzigen Zahl, dem internen Zinsfuß, verdichtet. Der so ermittelte interne Zinsfuß drückt die Verzinsung des zu dem jeweiligen Zeitpunkt rechnerisch gebundenen Kapitals aus und ist somit nicht mit den Renditen anderer Kapitalanlagen wie etwa festverzinslicher Wertpapiere vergleichbar. Die IRR-Methode soll lediglich als Beleg für die Erfahrung des Initiators und den Erfolg der bisherigen Fonds dienen und entspricht nicht einem für die Anleger prognostizierten Gesamtrückfluss und ist daher nicht zur vergleichenden Beurteilung der Vermögensanlage geeignet.

CB Richard Ellis Investors, L.L.C. ist die Investmentgruppe von CB Richard Ellis, Inc., einem der größten Immobilienberatungs- und Maklerunternehmen der Welt mit mehr als 13.500 Mitarbeitern in über 200 Büros und 24 Ländern.

CB Richard Ellis Investors Fonds – – –

US-$ 1,1 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital 44 realisierte Immobilientransaktionen voraussichtliche Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf durchschnittlich 163 % nach Gebühren

CB Richard Ellis Investors, seit 33 Jahren im Geschäft, ist ein eigenständig aufgebauter Fondsinitiator mit Unternehmenssitz in Los Angeles, Kalifornien. Organisatorisch aufgestellt ist CB Richard Ellis Investors nach den Investitionsparametern der Fonds, d. h. es gibt drei Bereiche, die sich um die „konservativen“, die „Wertzuwachs-“ und die „opportunistischen“ Investitionen der Investoren kümmern. Hat das verwaltete Kapital 1997 noch US-$ 3,7 Mrd. betragen, so hat CB Richard Ellis Investors heute US-$ 15,1 Mrd. unter Management.

Durch die enge Verknüpfung mit der Muttergesellschaft CB Richard Ellis kann CB Richard Ellis Investors auf ein breites Angebot an Immobilien und Entwicklungsmöglichkeiten zurückgreifen und hat hierzu sehr häufig „Offmarket“ Zugang. So wurden von den bisher 44 Investments 26 als „Offmarket“ Transaktionen mit einem Investitionsvolumen in Höhe von US-$ 1,5 Mrd. durchgeführt. Der Fokus ist auf solche Zielmärkte gerichtet, die vorteilhafte Nachfrage/Angebotsstrukturen aufweisen und insbesondere von institutionellen Investoren favorisiert werden.

41 Das Konzept der Vermögensanlage

Track Record Fonds CB Richard Ellis Strategic Partners U.S., L.P. CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. II, L.P. CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. III, L.P.

Aufgelegt

Investiertes Eigenkapital (US-$)

IRR nach Gebühren

2000

324.000.000

14,0 %

2001

300.900.000

22,6 %

2002

485.000.000

18,5 %

Quelle: The Townsend Group per 09/2005

Investitionsstrategie des Zielfonds Dieser Fonds konzentriert sich auf den Kauf, die Repositionierung, die Entwicklung und den Verkauf von hochklassigen Immobilien in den Hauptmärkten der USA. Im Büroimmobilien-

bereich liegt das Hauptaugenmerk auf Class A Gebäude (ggf. auch Class B) sowie im Bereich der Mehrfamilienhäuser in Märkten mit starker Nachfrage. Darüber hinaus ist geplant, dass der Fonds so genannte Mezzanine-Finanzierungen gibt. Da der Fonds

noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.

Eckdaten des CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds: Eigenbeteiligung von CB Richard Ellis Investors: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. (Parallel Fonds) US-$ 1,2 Mrd. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von 65 %, d. h. ca. US-$ 3,4 Mrd. Investitionsvolumen US-$ 28,7 Mio. Immobilien und Projektentwicklungen, Projektfinanzierungen US-$ 5 Mio. 20 % nach IRR 1. Zunächst an die Limited Partner, bis sie eine Verzinsung von 10 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben; 2. danach bis sie ihr eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 3. danach zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner, bis die Limited Partner eine kumulative Verzinsung von 15 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben; 4. danach zu 60 % an den General Partner und zu 40 % an die Limited Partner, bis der General Part– ner insgesamt 20 % der bis dahin erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; und 5. schließlich zu 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner. 1 % p. a. der Zeichungssumme 16 % nach IRR

42

HCI Real Estate Growth I USA

Blackstone Real Estate Partners V L.P. (Blackstone Group) Die Blackstone Gruppe beschäftigt weltweit rund 600 Angestellte. Die Gesellschaft wurde 1985 von Peter G. Petersen und Stephen A. Schwarzman gegründet und hat seitdem ca. US-$ 44 Mrd. Eigenkapital für Private Equity Fonds in unterschiedlichen Asset Klassen eingeworben. Darüber hinaus verwaltet die Gruppe ein treuhänderisches Kapital (discretionary funds) von US-$ 10,9 Mrd. für Sachund Vermögenswerte. Die Immobiliensparte von Blackstone gehört weltweit zu den aktivsten und erfolgreichsten Investoren. So wurden seit 1991 mit den Blackstone Real Estate Partners Funds (BREP) über US-$ 7,1 Mrd. Eigenkapital in 173 Transaktionen mit einem Investitionsvolumen von ca. US-$ 46 Mrd. abgewickelt. Das Eigeninvestment von Blackstone und seinen Angestellten beträgt US-$ 701 Mio. durch die Minimum-Investment und Co-Investment-Programme des Hauses. Gemäß Leistungsbilanz per 31. Dezember 2005 erzielten die Fonds Pre-BREP und BREP I, II, III & IV eine

durchschnittliche Netto-IRR-Rendite von ca. 28,4 % für realisierte und teilweise realisierte Investitionen. Für die realisierten Investitionen bestand eine durchschnittliche Kapitalbindungszeit von drei Jahren. Für realisierte und noch nicht endgültig abgeschlossene Investitionen beträgt die durchschnittliche Kapitalbindungsdauer 2,4 Jahre. Die IRR und Kapitalbindungsperioden werden ab dem Tag des Kapitalabrufes der einzelnen Investoren berechnet. Der Fokus von Blackstone liegt insbesondere in dem Erwerb großer Immobilien-Portfolien und deren späteren Verwertung. Vor allem im Hotelsektor gehört Blackstone zu den größten und erfolgreichsten Investoren der letzten zehn Jahre. So hat die Gesellschaft in diesem Bereich etwa die Hotelgruppen Marriott, Savoy und Extended Stay America erworben. Im Januar 2006 erwarb die Gruppe die Aktien der börsennotierten La Quinta Corporation. Der Wert dieser Transaktion beträgt ca. US-$ 3,4 Mrd. Die La Quinta Gruppe ist mit 604 Hotels (360 im Eigentum und 244 im Franchise) einer der größten Eigentümer/Betreiber von so genannten „Limited-

Service Hotels“. Wesentlich für den Erfolg von Blackstone in diesem Bereich ist ihr Know-how im Betreiben der Hotels: Blackstone investiert nicht nur das Geld, sondern managt die Objekte selbst. Investitionsstrategie des Zielfonds Die Investitionsstrategie wird sich an den erfolgreichen Investitionsstrategien der Vorgängerfonds orientieren. Hierbei wird ein Schwerpunkt auf Public-to-Private Transaktionen, der Akquisition von qualitativ hochwertigen Immobilien, die bestimmte Defizite aufweisen, gelegt. Durch die Implementierung einer zielorientierten Strategie, diese Defizite nach Akquisition zu beseitigen, wird der Verkauf der Assets an den Kapitalmärkten angestrebt. Im Bezug auf Public-to-Private Transaktionen wird Blackstone versuchen, Mehrheitsaktienpakete oder die kompletten Aktien von öffentlich gelisteten Immobilienunternehmen zu übernehmen und diese zu privatisieren. Blackstone Real Estate Partners V L.P. hat bereits ca. US-$ 376 Mio. Eigenkapital in die La Quinta Transaktion investiert.

Blackstone Real Estate Partners Fonds – –

ca. US-$ 10,7 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital davon US-$ 7,1 Mrd. bisher in 173 einzelnen Transaktionen investiert oder dahingehende Verpflichtungen eingegangen

Track Record

Fonds BREP BREP BREP BREP

I II III IV

Aufgelegt

Investiertes Eigenkapital (US-$)

IRR nach Gebühren1)

1994 1996 1999 2003

467.168.000 1.218.877.000 1.382.300.000 2.108.908.000

39,7 % 19,4 % 22,9 % 104,1 %

Quelle: The Townsend Group/Blackstone Group 1) Blackstone Real Estate Partners veröffentlicht keine Netto-Renditeangaben zu unrealisierten Investments. Dargestellt werden ausschließlich die Netto-Renditen für realisierte Investments.

43 Das Konzept der Vermögensanlage

Eckdaten des Blackstone Real Estate Partners V L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds:

Eigenbeteiligung von Blackstone: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

Blackstone Real Estate Partners V L.P. Auf US-$ 4,6 Mrd. begrenztes Eigenkapital mit dem Recht, um bis zu 2 % zu erhöhen. Blackstone hat eine Zeichnungsverpflichtung über zusätzliche US-$ 50 Mio. abgegeben. Es gibt keine vertraglich festgelegte maximale Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene. Der Betrag der Fremdfinanzierung wird sich nach den Einzelheiten der Transaktionen und den Konditionen am Kapitalmarkt richten. In der Vergangenheit hat die Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene durchschnittlich ca. 65- 80 % betragen. US-$ 50 Mio. zzgl. bis zu 10 % je Investment als Co-Investor (auf Basis einer jährlichen Entscheidung) Immobilien und immobiliennahe Investitionen US-$ 10 Mio. (General Partner kann geringere Beteiligungshöhen annehmen) k. A. 1. Zuerst an die Limited Partner bis diese 100 % des eingesetzten Kapitals und einen jährlichen Rück– fluss von 8 % auf das eingesetzte Kapital erhalten haben; 2. danach 80 % an den General Partner und 20 % an die Limited Partner, bis der General Partner 20 % der bis dahin insgesamt für veräußerte Investitionen geleisteten Ausschüttungen erhalten hat, wobei bei der Ermittlung der insgesamt geleisteten Ausschüttungen die Rückführung von Eigenkapital und etwaige Abschreibungen für noch nicht veräußerte Investitionen abzuziehen sind; 3. danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner. 1,5 % p. a. der Zeichnungsbeträge während der Investitionsphase; danach 1,5 % p. a. der eingezahlten Kapitaleinlage k. A.

Walton Street Real Estate Fund V, L.P. (Walton Street Capital) Walton Street Capital LLC wurde 1994 gegründet, um wachstumsorientierte und opportunistische Immobilieninvestments zu tätigen. Das Unternehmen befindet sich zu 100 % im Besitz der langjährig erfahrenen Geschäftsführung. Mit den seit Juni 1996 aufgelegten Fonds wurde bisher ein Eigenkapitalvolumen von rund US-$ 1,7 Mrd. und ein Gesamtvolumen von ca. US-$ 6 Mrd. investiert. Die Geschäftsführer haben sich selbst mit US-$ 151 Mio. an den aufgelegten Fonds beteiligt. Walton Street hat bisher vier Fonds aufgelegt. Der Fund I wurde im April 1997 geschlossen und hat von seinen 16 Investments 14 bereits wieder verkauft und eines umfinanziert. Bisher haben die Anleger 187 % ihres eingezahlten Eigenkapitals zurückerhalten. Vom Fund II (1998 geschlossen) wurden von den 27 Investitionen 13 wieder verkauft und fünf umfinanziert. Die Anleger erhielten bisher bereits 92 % des Eigenkapitals zurück. Von den 30 Assets des Fund III (geschlossen 2000) wurden per August 2005 bereits 10

wieder verkauft und sechs umfinanziert. 85 % des eingezahlten Kapitals konnte so an die Anleger wieder zurückfließen. Die Walton Street Fonds konzentrieren sich vornehmlich auf den US-Markt, wobei 73 % der Transaktionen mit privaten Kontakten der Geschäftsführung abgewickelt wurden. Bei den Objekten handelt es sich um innerstädtische Büroimmobilien und Hotels mit Wertsteigerungspotenzial. Da der Fonds auch als „Operator“ tätig wird, erfolgt die Verwaltung der Objekte besonders kostengünstig. Investitionsstrategie des Zielfonds Das Hauptaugenmerk des Fonds liegt auf Märkten mit starker Nachfrage. Gesucht werden sowohl Einzelimmobilien als auch Portfolien, deren Wert durch

Redevelopment, Repositionierung bzw. durch Finanzinstrumente gesteigert werden kann. Des Weiteren kommen Developments im hochpreisigen Einzelhandel, hochwertiges Wohnen und höherklassige Hotels sowie Büros, vorwiegend in so genannten Central Business Districts in Frage. Geplant sind unter anderem Investments von ca. 30-35 % in Büroimmobilien und ca. 20 bis 25 % in Hotels. Im Wesentlichen soll in US-amerikanische Immobilien angelegt werden. Bis zu maximal 25 % kann auch in Immobilien außerhalb Nordamerikas investiert werden. Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.

Walton Street Capital Fonds – – –

US-$ 1,8 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital 106 realisierte Immobilientransaktionen voraussichtliche Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf durchschnittlich ca. 210 % nach Gebühren

44

HCI Real Estate Growth I USA

Track Record

Fonds Walton Walton Walton Walton

Street Street Street Street

I II III IV

Aufgelegt

Eigenkapital (US-$)

IRR nach Gebühren

1997 1998 2000 2004

150.000.000 397.000.000 523.000.000 742.000.000

19,0 % 15,0 % 19,0 % 21,0 %

Quelle: The Townsend Group per 09/2005

Eckdaten des Walton Street Real Estate Fund V, L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds: Eigenbeteiligung von Walton Street: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Fondslaufzeit: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

Walton Street Real Estate Fund V, L.P. US-$ 1,5 Mrd. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 80 %, d. h. ca. US-$ 7,5 Mrd. Investitionsvolumen US-$ 45 Mio. Immobilien und Projektentwicklungen US-$ 10 Mio. 23 % nach IRR 8 Jahre 1. Zuerst bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 9 % p. a. auf ihr für die jeweilige Investition eingesetztes Eigenkapital erhalten haben; 2. danach bis die Gesellschafter ihr für die Investition eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 3. danach bis die Gesellschafter die unter den Stufen 1 und 2 vorgesehenen Ausschüttungen für frühere Investitionen erhalten haben, bei denen die Nettobareinnahmen für diese Ausschüttungen nicht ausreichten; 4. danach 30 % an die Limited Partner und 70 % an den General Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % der bis dahin für diese und frühere Investitionen erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; 5. schließlich 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner. Von den vorstehenden Ausschüttungsregelungen wird aber wie folgt abgewichen: (i) 50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen statt an den General Partner solange an alle Gesellschafter, bis diese ihr gesamtes, auf alle Investitionen eingesetzte Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. zurückerhalten haben; ist diese Hürde genommen, so erfolgen die Ausschüttungen zu 70 % an den General Partner und zu 30 % an die Limited Partner, bis der General Partner die zurückgestellten Ausschüttungen aufgeholt hat; (ii) die verbleibenden 50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen solange an alle Gesellschafter, bis die Summe aller bisher an sie erfolgten Ausschüttungen und deren Anteil am zuletzt gutachterlich ermittelten Wert aller Investitionen mindestens dem eingesetzten Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. entspricht. Pro Quartal 0,375 % des durchschnittlich im letzten Quartal investierten Kapitals sowie eine Acquisition Fee von 1 % 18 % nach IRR

45 Das Konzept der Vermögensanlage

AEW Partners V, L.P. (AEW Capital Management) AEW Capital Management (AEW) wurde 1981 als Tochtergesellschaft der IXIS Asset Management North America gegründet, die Teil der IXIS Management Group ist, dem Asset Management Arm der Groupe Caisse d’Epargne, Frankreich. Diese Firmengruppe zählt mit einem verwalteten Vermögen von über US-$ 500 Mrd. zu den 20 größten Investmentmanagement-Gesellschaften der Welt. AEW gehört zu den erfahrensten Immobilienberaterfirmen in den USA: Sie verwaltet ein Kundenkapital in Höhe von rund US-$ 10 Mrd., die in 48 Mio. sq. ft. Büro- und Gewerbeflächen, 26.724 Wohneinheiten und 6.235 Hotelzimmer investiert sind (Stand: 30. September 2004). AEW’s so genanntes „high-return private equity portfolio“ wird von 28 hochqualifizierten Mitarbeitern aus den Bereichen Akquisition, Investment Management und Finanzierung betreut. Darüber hinaus hat diese Gruppe Zugriff auf die Experten der Bereiche Research, Risikomanagement und Recht sowie auf die Bauingenieure der Caisse d’Epargne-Gruppe. 1988 wurde mit AEW Partners, L.P. der erste Fonds aufgelegt, der für die Investoren nach vollständiger Auflösung einen Rückfluss von 176,6 % des investierten Eigenkapitals realisieren konnte. Die drei weiteren Fonds AEW Partners II bis IV sind vollständig investiert und in der Bewirtschaftungsphase. Insgesamt wurde ein

Eigenkapital in Höhe von rund US-$ 2 Mrd. in 69 Projekte investiert. Hiervon wurden bereits 37 Investments wieder aufgelöst und US-$ 2,53 Mrd. an die Investoren ausgeschüttet. So hat beispielsweise der in 2000 aufgelegte AEW Partners IV 20 Investitionen getätigt, von denen bereits fünf wieder mit Erfolg aufgelöst wurden: Die Anleger erhielten bis Ende 2004 bereits etwa 63 % des Eigenkapitals zurück. AEW investiert in so genannte Zukunftsmärkte. Alleine im Bereich Research beschäftigt die Gruppe acht Volkswirte und Analysten. Auf Basis dieser allgemeinen volkswirtschaftlichen Voraussagen und demographischen Trends werden die Folgen für die unterschiedlichen Immobilienmärkte abgeleitet und in Investitionsstrategien mit den besten lokalen Partnern vor Ort umgesetzt. AEW investiert direkt mit Joint Venture Partnern als auch über Mezzanine-Strukturen, etwa wenn Zwischenfinanzierungsdarlehen auslaufen, oder finanzierende Banken weitere Sicherheiten fordern.

Investitionsstrategie des Zielfonds Der Fonds AEW Partners V, L.P. wird wie seine Vorgängerfonds auch in so genannte Zukunftsmärkte investieren und mit lokalen Partnern vor Ort in Form von Joint Ventures zusammenarbeiten. Als Investments sind Büround Gewerbeimmobilien, Hotels, Wohnungen sowie Seniorenresidenzen möglich. Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.

AEW Capital Management Fonds – – –

US-$ 2 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital 69 realisierte Immobilientransaktionen voraussichtliche Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf durchschnittlich 170 % nach Gebühren

Track Record

Fonds AEW AEW AEW AEW

Partners Partners II Partners III Partners IV

Quelle: The Townsend Group per 09/2005

Aufgelegt

Eigenkapital (US-$)

IRR nach Gebüren

1988 1996 1998 2000

875.000.000 288.000.000 505.000.000 360.000.000

10 % 13 % 12 % 28 %

46

HCI Real Estate Growth I USA

Eckdaten des AEW Partners V, L.P.

Eigenbeteiligung von AEW: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

AEW Partners V, L.P. US-$ 750 Mio. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 75 %, d.h. bis zu US-$ 2 Mrd. Investitionsvolumen 7,5 % des gezeichneten Kapitals, max. US-$ 30 Mio. Immobilien und Immobiliengesellschaften US-$ 5 Mio. k. A. 1. Zuerst an alle Partner bis diese 100 % des eingesetzten Kapitals und einen jährlichen Rückfluss von 9 % auf das eingesetzte Kapital erhalten haben; 2. 20 % für den General Partner und 80 % an die Limited Partner, bis die Limited Partner eine Verzinsung von 13 % p. a. erhalten haben; 3. danach 50 % an die Limited Partner und 50 % an den General Partner, bis der General Partner einen Rückfluss in Höhe von 20 % der Ausschüttungen bekommen hat; 4. danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner. In der Investitionsphase 1 ,25 % des gezeichneten Kapitals, danach 1,25 % des investierten Kapitals 18 % nach IRR

Quelle: Photodisc

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds:

47 Das Konzept der Vermögensanlage

GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. (GMAC) GMAC Institutional Advisors (GMAC) gehört zu den führenden Beratungsfirmen für in Immobilien bzw. in Immobilienfinanzierungsinstrumente investiertes Eigenkapital. GMAC wurde im Jahr 2000, als Tochtergesellschaft von GMAC Commercial Mortgage (GMACCM), eines der weltweit größten Finanzinstitute, gegründet. Das Hauptgeschäft von GMACCM liegt in der Immobilienfinanzierung gewerblicher Investoren und ist in diesem Bereich der Hypothekenfinanzierung einer der Marktführer. Weltweit beschäftigt GMACCM 3.105 Angestellte in 115 Geschäftsstellen. Hierdurch erhält GMAC einen exzellenten Marktzugang. GMAC mit Sitz in Horsham (Philadelphia) hat mit seinen über 150 Mitarbeitern ein Vermögen in Höhe von rund US-$ 13 Mrd. unter Kontrolle. GMAC und seine Kunden profitieren insbesondere von dem dichten Netzwerk von Büros der Muttergesellschaft an über 40 Standorten in den USA. Ende 2004 hat GMAC seinen ersten Fonds aufgelegt und mit US-$ 190 Mio. geschlossen. Bei diesem Fonds waren bei Auflegung bereits 62 % der Investitionsobjekte ausgewählt. Auf Basis der ersten vier Verkäufe (erzielten einen IRR von ca. 36 % nach Gebühren) rechnet GMAC für das gesamte Portfolio mit einem IRR für den Fonds von 26 % nach Gebühren.

Quelle: Photodisc

In der Identifizierung von geeigneten Investitionsmöglichkeiten setzt GMAC auf das nationale Netzwerk von GMACCM, um so den Vorteil der lokalen Marktkenntnisse ausnutzen zu können. Dies ist insbesondere bei kleineren, weniger transparenten Märkten ein großer Vorteil. Investiert wird im Wege von Co-Investments mit hoch qualifizierten Partnern, die die Immobilien betreiben. Bevorzugte Immobilienklassen sind insbesondere

Einzelhandel, Büro und Wohnen. Investitionsstrategie des GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. Die Strategie des Fund II wird an der des Fund I ausgerichtet. Zum Zeitpunkt des Beitritts zu diesem Fonds sind bereits zwölf Objekte mit einem Eigenkapitalvolumen in Höhe von rund US-$ 163 Mio. vorausgewählt: Es handelt sich um drei Wohnprojekte, vier Bürogebäude, vier Shopping Center sowie ein Objekt mit Büro- und Einzelhandelsflächen. Exemplarisch wird nachfolgend ein Objekt näher dargestellt.

Beispiel für eine vorausgewählte Investition Bella Terra Mall Die Huntington Beach Mall wurde im August 2005 akquiriert. Die ehemalige Einkaufspassage (indoor) wird für US$ 170 Mio. in ein 777.000 sq. ft. großes Einkaufs- und Lifestyle Center umgewandelt. Die neue Anlage wurde in Anlehnung an ein pittoreskes italienisches Dorf mit Fontänen und Kopfsteinpflaster errichtet. Die komplette Fertigstellung soll im Frühjahr 2006 erfolgen.

Vorausgewählte Immobilien

Wohnen Büro Einzelhandel Büro/Einzelhandel Gesamt

Größe

Eigenkapital

860 Apartments 1.647.674 sq. ft. 1.317.764 sq. ft. 322.753 sq. ft.

US-$ US-$ US-$ US-$ US-$

17.988.848 68.740.875 63.097.174 13.128.638 162.955.535

Bella Terra

Haupteinzelhandelsmieter Kino Restaurant/ Café Einzelhandel

48

HCI Real Estate Growth I USA

Zum Zeitpunkt des Kaufs waren die Umbaumaßnahmen ca. fünf Monate im Rückstand, ebenso die Vermietung. Das Research von GMAC stellte fest, dass im Einzugsgebiet ein hoher Bedarf an hochwertigen Einzelhändlern sowie Restaurants und Unterhaltung besteht. Neben einem Kino mit 4.000 Sitzen wird es daher auch ein

reichhaltiges Angebot an unterschiedlichen Restaurants geben. Es ist geplant, die Immobilie insgesamt für fünf Jahre zu halten und über die Laufzeit einen durchschnittlichen Rückfluss von 8 bis 10 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital zu erzielen. Joint Venture Partner für dieses Pro-

jekt ist die in Kalifornien ansässige und 1979 gegründete DJM Capital Partners, Inc. Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.

Eckdaten des Bella Terra Mall Investments

Name: Standort: Immobilienart: Größe:

Bella Terra Mall Huntington Beach, Kalifornien Einkaufs- und Lifestyle Center 777.000 sq. ft. (rd. 72.000 m2)

Erworben: Gesamtinvestment: Eigenkapital: Voraussichtliche Haltedauer: Strategie: Durchschnittl. 5-jährige Ausschüttung: Partner Co-Investment:

August 2005 US-$ 248.880.042 US-$ 41.698.036 5 Jahre Umbau, Stabilisierung der Vermietungsseite 8-10 %

Quelle: Medio Images

10 %

49 Das Konzept der Vermögensanlage

Eckdaten des GMAC Commercial Realty Partners II, L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds: Eigenbeteiligung von GMAC: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. US-$ 625 Mio. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 65 %, d. h. bis zu US-$ 1,8 Mrd. Investitionsvolumen Mindestens 20 % des geplanten Eigenkapitals Immobilien US-$ 5 Mio. 15 %-17 % nach IRR 1. Zuerst an die Investoren, bis diese einen jährlichen Rückfluss von 10 % auf ihr netto investiertes Kapital erhalten haben; 2. 100 % an die Investoren, bis diese ihr netto investiertes Kapital zurückerhalten haben; 3. danach 75 % an die Investoren und 25 % an den General Partner, bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 13 % gem. IRR netto erhalten haben; 4. danach 50 % an die Investoren und 50 % an den General Partner, bis dieser insgesamt 20 % der auf den Stufen 1-4 erfolgten Ausschüttungen (ohne Kapitalrückführung) erhalten hat und dann 5. 80 % an die Investoren und 20 % an den General Partner. 1 % p. a. des netto investierten Kapitals 14 % nach IRR

50

HCI Real Estate Growth I USA

RECAP Commercial Development Fund, L.P. RECAP Investments X, L.P. (Real Estate Capital Partners) Die Gesellschaft Real Estate Capital Partners L.P., New York – kurz RECAP – wurde im Jahr 1989 gegründet. Gesellschafter sind unter anderem Paul J. Doocy, Karin E. Shewer sowie das Senior Management von RECAP, die Harald Quandt Holding GmbH, Oppenheim Immobilien Kapitalanlagegesellschaft (OIK), F & F Burda Holdings und BHF-Bank. Seit Geschäftsaufnahme hat RECAP im Auftrag seiner Investoren US-Immobilien im Wert von US-$ 4,45 Mrd. erworben. Ferner

ist RECAP seit kurzem auch für den US Amerika Fund von OIK tätig. RECAP ist ein Team von 41 Mitarbeitern für die Bereiche Objektakquisition, Management und Finanzcontrolling. RECAP bietet die gesamte Bandbreite von Beratungsleistungen im US-Immobilienbereich an: Formulierung einer individuellen Anlagestrategie, Auswahl und Analyse von Investitionsmöglichkeiten, Wahrnehmung der Interessen des Investors bis zur Abschlussverhandlung, Erwerb der Immobilie bzw. einer Beteiligung und Sicherstellung der Finanzierung. Des Weiteren agiert RECAP als Asset Manager, der die jährlichen Budgets

überwacht und die Einnahmen und Ausgaben sowie die Mieterausbauten kontrolliert. Seit 1994 hat RECAP in die Entwicklung von 108 Apartmentkomplexen bzw. Wohnanlagen sowie sieben Bürogebäude investiert und 77 dieser Entwicklungsprojekte verkauft, wobei die Investitionen mit einem Erfolg von durchschnittlich 20 % nach Gebühren gemäß IRR-Methode abgewickelt wurden. Mit den unten genannten 14 Fonds wurden knapp US-$ 500 Mio. Eigenkapital eingesammelt.

Real Estate Capital Partners (Fonds) – – –

knapp US-$ 500 Mio. eingesammeltes Eigenkapital 115 realisierte Büro- und Wohnimmobilientransaktionen – davon wurden bereits 77 veräußert Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf durchschnittlich 153 % nach Gebühren

Track Record

Fonds

RECAP Apartment Communities I RECAP Apartment Communities II RECAP Investments RECAP Investments II RECAP Investments III RECAP Investments IV RECAP Investments V RECAP Investments VI RECAP Investments VII RECAP Investments VIII REACAP Investments IX 1) RECAP Metropolitan Opportunity Fund RECAP Office Developments RECAP Rocky Mountain Opportunity Fund I

Aufgelegt

Investiertes Eigenkapital (US-$)

IRR nach Gebüren

1998

22.296.910

17,7 %

1999

16.541.457

17,7 %

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2001 2003 2004 2001

13.216.500 23.065.370 35.864.576 41.325.000 55.569.459 53.228.000 34.499.156 58.395.000 48.566.000 48.364.246

7,1 % 21,7 % 15,0 % 20,0 % 18,0 % 17,5 % 16,0 % 42,0 %

1998 2000

43.343.780 32.210.222

17,4 % 35,0 %

Quelle: The Townsend Group 1) Es liegen noch keine Daten vor, da noch in der Investitionsphase.

16,0 %

51 Das Konzept der Vermögensanlage

Investitionsstrategie des Zielfonds Anlageziel ist es, hochwertige und attraktive Wohnimmobilien und Bürogebäude innerhalb eines Zeitraumes von bis zu 48 Monaten zu errichten und

diese bei Fertigstellung an institutionelle Anleger, Pensionsfonds, u. a. zu veräußern.

erliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.

Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steu-

Eckdaten des Fonds RECAP Commercial Development Fund, L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds: Eigenbeteiligung von RECAP: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Fondslaufzeit: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

RECAP Commercial Development Fund, L.P. US-$ 100 Mio. Eigenkapital Mindestens 1,01 % des gezeichneten Kapitals Immobilien und Immobiliengesellschaften US-$ 1 Mio. k.A. 8 Jahre 1. Zunächst an die Gesellschafter, bis diese ihr Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite von 10 % erhalten haben; 3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten. Einmalig 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p.a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten. 16 % nach IRR

Eckdaten des Fonds RECAP Investments X, L.P.

Name des Fonds: Zielgröße des Fonds: Eigenbeteiligung von RECAP: Mögliche Zielobjekte: Minimum Beteiligungshöhe: Zielrendite vor Gebühren: Fondslaufzeit: Ausschüttung:

Management Gebühren: Zielrendite nach Gebühren:

RECAP Invstments X, L.P. US-$ 100 Mio. Eigenkapital Mindestens 1,01 % des gezeichneten Kapitals Immobilien und Immobiliengesellschaften US-$ 1 Mio. k. A. 8 Jahre 1. Zunächst an die Gesellschafter, bis diese ihr Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite von 10 % erhalten haben; 3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten. Einmalig 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p.a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten. 16 % nach IRR

52

HCI Real Estate Growth I USA

4. Historische Performance der Zielfondsinitiatoren

Da sowohl die Anlageobjekte der Zielfonds noch nicht feststehen, als auch die Kapitalabrufe seitens der Zielfonds, ist eine Prognose hinsichtlich Zeitpunkt und Höhe der Rückflüsse aus den Zielfonds nicht möglich. Um dem Anleger jedoch einen Anhaltspunkt über einen möglichen Kapitalrückfluss aus dieser Beteiligung zu vermitteln, gibt die nachfolgende Tabelle einen Überblick über bisher von den einzelnen Initiatoren erzielten

Wertsteigerungen bezogen auf das Eigenkapital des jeweiligen Fonds. Die von dem jeweiligen Management der Fonds von Blackstone, Walton Street, AEW Partners, CB Richard Ellis Investors und GMAC zur Verfügung gestellten Daten geben nicht nur die tatsächlich bereits realisierten Kapitalrückflüsse, sondern beinhalten auch projektierte Wertsteigerungen von noch nicht verkauften Objekten. Die Zahlen bieten somit keine Gewähr,

dass diese Ergebnisse bei Realisierung des Verkaufgewinnes auch tatsächlich erzielt werden. Die von RECAP aufgeführten Rückflüsse sind realisierte Kapitalrückflüsse. Da dieser Initiator keine projektierten Werte angibt, wurden nur die Fonds ausgewählt, die schon mindestens 80 % des Eigenkapitals investiert haben.

Historische Performance der Zielfonds 1)

Zielfonds-Initiator

CB Richard Ellis Strategic Partners Blackstone Real Estate Partners 2) Walton Street AEW Partners RECAP GMAC

Niedrigster Rückfluss in %

Höchster Rückfluss in %

Durchschnittlicher Rückfluss in %

158

166

163

k. A. 200 160 119 150

k. A. 220 190 183 150

k. A. 210 170 153 150

Quelle: Knut Sodemann

Quelle: The Townsend Group 1) Auf Anforderung von Townsend haben die Zielfonds obige Angaben zur Verfügung gestellt unter gewissen Annahmen bezogen auf die Performance der unterliegenden Investments, welche die Zielfondsinitiatoren für angemessen halten, aber nicht unbedingt die letztendliche Performance widerspiegeln kann. Es kann keine Gewähr gegeben werden, dass die Fonds die prognostizierten Ergebnisse erzielen oder Verluste vermeiden können. 2) Auf Basis realisierter und teilweise realisierter Investments betragen die Netto-Rückflüsse der Vorgängerfonds 180 % - 240 %, im Durchschnitt 200 %.

53 Das Konzept der Vermögensanlage

5. Angaben über die Anlageziele und die Anlagepolitik der Vermögensanlage

Bei der hier angebotenen Vermögensanlage handelt es sich insoweit um einen Blindpool, da die In-

vestitionen der Zielfonds weder abschließend identifiziert noch erwor-

ben wurden. In diesem Zusammenhang gilt folgendes:

Verwendung der Die Einlagen der Anleger sind für die mittelbare Beteiligung an US-Zielfonds vorgesehen, die selber wieNettoeinnahmen und derum Investitionen tätigen. Die Nettoeinnahmen reichen konzeptgemäß aus, die geplanten BeteiligunAngaben zu dem Projekt gen einzugehen. Zudem werden die Nettoeinnahmen auf Ebene der Emittentin zur Deckung anfänglicher Kosten verwandt. Siehe hierzu die Mittelverwendung in Kapitel I. „Beteiligungsangebot im Überblick“. Auf Ebene der Zielfonds bzw. deren Objektgesellschaften wird allerdings für die Investitionen Fremdkapital aufgenommen. Beschreibung des Anlageobjektes

Anlageobjekte sind Zielfonds in den USA, die Investitionen tätigen. Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellung wurden sechs Zielfonds mit einer Einzahlungsverpflichtung in Höhe von US-$ 77 Mio. gezeichnet. Ein Zielfonds mit einer Einzahlungsverpflichtung über US-$ 15 Mio. soll noch kurzfristig gezeichnet werden. Zur Finanzierung der Kapitalabrufe durch die gezeichneten Zielfonds wurde bei der HSH Nordbank AG, Hamburg, einen Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Eine ausführliche Beschreibung der Anlageobjekte und der Anlagestrategie finden sich in dem Kapitel VI. „Das Konzept der Vermögensanlage“.

Dingliche Berechtigungen an den Anlageobjekten

Weder der Emittentin noch dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern, der Geschäftsführung, der Treuhänderin noch solchen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, standen oder stehen dingliche Berechtigungen an den Anlageobjekten zu.

Dingliche Belastungen an den Anlageobjekten

Weder auf Ebene der Beteiligungs- noch der US-Investitionsgesellschaft erfolgt eine dingliche Belastung. Auf Ebene der Zielfonds und deren Beteiligungen können die Immobilien hypothekarisch belastet werden.

Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte

Mit der HSH Nordbank AG, Hamburg, wurde eine Rahmenkreditlinie vereinbart, die eine maximale Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von US-$ 50 Mio. vorsieht. Zur Sicherheit hat die Beteiligungsgesellschaft sämtliche Ansprüche aus dem Limited Partnership Agreement der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. an die Darlehensgeberin abgetreten. Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel liegen nicht vor.

Behördliche Genehmigungen

Behördliche Genehmigungen liegen nicht vor. Auf Seiten der Beteiligungsgesellschaft sind keine Genehmigungen bezüglich der Anlageziele und der Anlagepolitik erforderlich.

Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte

Grundlage für die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. ist das am 15.02.2006 abgeschlossene Limited Partnership Agreement sowie der am 15.02.2006 abgeschlossene Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft. Auf Ebene der Zielfonds wurden die Investitionen überwiegend noch nicht getätigt. Eine Darstellung der wesentlichen vertraglichen Verhältnisse kann dem Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“ entnommen werden.

Bewertungsgutachten zu Bewertungsgutachten über die Zielfonds wurden nicht erstellt. den Anlageobjekten Erbringung von Leistungen und Lieferungen

Der Anbieter und die Gründungsgesellschafter, die Geschäftsführung sowie die Treuhänderin der Emittentin haben keine Leistungen und Lieferungen in Bezug auf Anlageziele und Anlagepolitik erbracht.

54

Quelle: Digital Vision

HCI Real Estate Growth I USA

55 Investitionen und Finanzen

VII. Investitionen und Finanzen 1. Mittelherkunft Die nachfolgenden Daten geben einen Überblick über die geplanten Kosten in der Investitionsphase und die Mit-

telherkunft der Emittentin. Die Darstellung geht von einem Eigenkapitalvolumen von US-$ 100 Mio. aus, wobei

das tatsächliche Eigenkapital bis zu US-$ 150 Mio. betragen kann.

Mittelherkunft (Finanzierungsplan) – PROGNOSE

Kapital der Gründungsgesellschafter Emissionskapital (Kommanditbeteiligungen) Agio Fremdkapital Gesamt Mittelherkunft

Absolut in US-$

In % des Eigenkapitals1)

2.011.000 97.989.000 4.899.450 0 104.899.450

1,92 93,41 4,67 0,0 100,00

1) Inkl. 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450.

Anmerkungen zur Mittelherkunft

tungsgesellschaft mbH, in Höhe von US-$ 10.000.

Eigenkapitals bis zur Vollplatzierung zurückgeführt.

Zwischenfinanzierung des ausstehenden Eigenkapitals

Die finanzierende Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert und – soweit sie Einblick in die Struktur genommen hat – die Verträge lediglich ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber geprüft; insbesondere hat sie auch nicht den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft. Der Fremdkapitalgeber übernimmt daher keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der Annahmen des Anbieters oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.

Eigenkapital Die Beteiligungsgesellschaft wird sich – abgesehen von der Zwischenfinanzierung – vollständig durch Eigenkapital finanzieren. Es ist geplant, ein Emissionskapital in Höhe von US-$ 97.989.000 einzuwerben. Auf das geplante Emissionskapital haben die Anleger ein Agio in Höhe von gesamt US-$ 4.899.450 zu erbringen. Hinzu kommen die Kommanditeinlagen der Treuhänderin, der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH in Höhe von US-$ 1.000, die der HCI Capital AG in Höhe von US-$ 2 Mio. und die Einlage der Komplementärin, der HCI Real Estate Growth I USA Verwal-

Die Beteiligungsgesellschaft wird von der HSH Nordbank AG, Hamburg, zur Zwischenfinanzierung des noch ausstehenden Eigenkapitals ein Darlehen in Höhe von US-$ 50 Mio. eingeräumt erhalten. Dieses Darlehen umfasst einen Betriebsmittelkredit in Höhe von US-$ 6,4 Mio., aus dem in den ersten Jahren die bei der Beteiligungsgesellschaft anfallenden Kosten und Gebühren beglichen werden sollen. Die Valutierung erfolgt jeweils nach Eigenkapitalabruf durch die Zielfonds und wird sukzessive mit Einwerbung des

2. Investitionsplan Mittelverwendung (Investitionsplan) – PROGNOSE Kapitaleinlage in die HCI Real Estate Growth I USA, L.P. Gründungs- und Fondsnebenkosten Konzeption und Prospekterstellung Emissionskosten: Marketing und Vertrieb 1) Treuhandgebühren Gesamt Mittelverwendung

1) Inklusive 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450

Absolut in US-$

In % des Eigenkaptial

92.000.000 1.390.000 1.260.000 9.899.450 350.000 104.899.450

87,70 1,33 1,20 9,44 0,33 100,00

56

HCI Real Estate Growth I USA

3. Kosten der Investitionsphase

Die nachfolgende Übersicht stellt die Kosten der Investitionsphase dar und umfasst auch die auf Basis des Kre-

ditvertrages angenommenen Zinsen für eine Zwischenfinanzierung von Eigenkapital für die Jahre 2006 bis 2009

in Höhe von US-$ 1.484.375. Insofern weicht diese Darstellung von dem Investitionsplan ab.

Kosten der Investitionsphase der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG – PROGNOSE

Aufwand für den Erwerb der Beteiligung an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. Fondsabhängige Kosten Vergütungen Nebenkosten der Vermögensanlage Gesamtaufwand

Die Emittentin investiert US-$ 92 Mio. ihres Eigenkapitals direkt oder indirekt über die HCI USA I Mezzanine Corp. in die US-Investitionsgesellschaft. Die Position „Vergütungen“ setzt sich aus den Beträgen zusammen, die die Gesellschaften der HCI von der Beteiligungsgesellschaft bekommen: Für die Konzeption und Prospekterstellung erhält die Konzeptionärin, HCI Immobilien Consult GmbH, eine Vergütung in Höhe von US-$ 1.260.000, die nach Abschluss der Konzeption und Prospektfertigstellung fällig wird; für die Einwerbung des Eigenkapitals erhält das mit der Emission der Kommanditanteile und dem Marketing befasste Emissionshaus, die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH, eine Vergütung in Höhe von US-$ 5 Mio. Die Vergütung wird anteilig fällig nach dem wirksamen Beitritt des Anlegers und Eingang der Beteiligungszahlung. Außerdem erhält die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH von ihr eine Vergütung in Höhe des Agios in Höhe von US-$ 4.899.450. Diese wird jeweils fällig nach Zahlung des Agios durch den Anleger. Für den Mehraufwand in

Absolut in US-$

In % des Gesamtaufwandes

In % des Eigenkapitals inkl. Agio

92.000.000

86,48

87,70

11.509.450 2.874.375 106.383.825

10,82 2,70 100,00

10,97 2,74 101,41

der Phase der Platzierung des Eigenkapitals erhält die Treuhänderin, die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, eine pauschale Vergütung von US-$ 350.000. Diese Vergütung wird nach Abschluss der Einwerbungsphase fällig. Die Treuhänderin kann jedoch dem Platzierungsstand entsprechende Abschlagszahlungen von der Beteiligungsgesellschaft verlangen. Die „Nebenkosten der Vermögensanlage“ umfassen die geschätzten Kosten der Beteiligungsgesellschaft für Handelsregistereintragungen, Rechtsberatung, Steuergutachten, allgemeine Beraterkosten, Prospektbegutachtung und Prospektherstellung sowie die Gebühren für die Mittelverwendungskontrolle in Höhe von insgesamt US-$ 1.390.000. Des Weiteren wurden für die Investitionsphase Zinsen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in Höhe von US-$ 1.484.375 unterstellt. Insgesamt betragen die kalkulierten Nebenkosten der Vermögensanlage somit US-$ 2.874.375.

57 Investitionen und Finanzen

4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Eröffnungsbilanz Die Emittentin wurde unter der Firma AV Einhunderterste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts

gegründet und am 28.10.2005 unter der Nummer HRA 102840 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Die Umfirmierung in HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG wurde am 10.02.2006 im

Handelsregister eingetragen. Das Gründungsdatum liegt damit weniger als 18 Monate zurück, so dass abweichend von §§ 10, 11 und 13 VO die folgenden Angaben gemäß § 15 VO gemacht werden.

Eröffnungsbilanz zum 28.10.2005 HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG In € Aktiva Umlaufvermögen Ausstehende Einlagen

Nach Gründung und Eintragung der AV Einhunderterste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG hat die HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH eine Einlage in

In € Passiva

1.000

Eigenkapital Festkapitalkonten

Höhe von US-$ 10.000 gezeichnet und die HCI Capital AG in Höhe von US-$ 2 Mio. Des Weiteren wurde eine erste Beteiligung über US-$ 327.212 eingegangen. Deren Auswirkungen

1.000

auf die Bilanz zeigt die nachfolgende Zwischenbilanz auf. Zum Zwecke der Umrechnung wird von einem festen Wechselkurs von US-$ 1,20 = € 1,00 ausgegangen.

Zwischenbilanz zum 15.02.2006 – HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

In € Aktiva

A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen I. Finanzanlagen Beteiligungen C. Umlaufvermögen I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

In € Passiva

1.675.000

272.677

833 1.948.510

A. Eigenkapital I. Kapitalanteile der Gesellschafter 1. Festkapital 2. Agio 3. Entnahmekonten 4. Ergebniskonten B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten Sonstige Verbindlichkeiten

1.675.833 0 0 0 1.675.833 0 272.677 1.948.510

Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung zum 15.02.2006 – HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag Belastung auf Kapitalkonten Bilanzgewinn

01.01.2006 bis 15.02.2006 in € 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

58

HCI Real Estate Growth I USA

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

•

Die Aufstellung der Planbilanz sowie der planmäßigen Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) für das laufende und das folgende Geschäftsjahr erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des HGB. Der in den beiden Jahren ausgewiesene handelsrechtliche Jahresfehlbetrag und die negativen Ergebniskonten entstehen aufgrund der üblichen Anlaufkosten. Diese umfassen insbesondere die Provisionen für die Vermittlung des Eigenkapitals und die Konzeption der Vermögensanlage und lassen keine Rückschlüsse auf die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage zu.

• •

Annahmen und Wirkungszusammenhänge

•

Die Emissionskosten in Höhe von US$ 8 Mio. sowie das Agio in Höhe von US-$ 4.899.450 richten sich nach der Mittelverwendung und sind alle zum 30.09.2006 fällig. Die Zinsen der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals werden in Höhe von US-$ 1.484.375 unterstellt. Die Kosten der jährlichen Steuer- und Rechtsberatung werden mit US-$ 333.333 geschätzt, die mit 2,5 % p. a. gesteigert werden. Die Gebühren der Partner richten sich nach dem Vertragswerk: •

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geht von folgenden Annahmen aus: Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt US-$ 100 Mio. Es wird unterstellt, dass das einzuwerbende Eigenkapital in Höhe von US-$ 97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis zum 30.09.2006 vollständig gezeichnet und zu folgenden Terminen eingezahlt wird:

US-$ 26 Mio. zum 31.12.2006 zzgl. des Agios in Höhe von US-$ 4.899.450 US-$ 32 Mio. zum 31.03.2007 US-$ 32 Mio. zum 31.03.2008 und US-$ 10 Mio. zum 31.03.2009.

•

Komplementärvergütung: US-$ 25.000 p. a. Treuhandvergütung: US-$ 175.000 p. a.

Es sind keine Investitionen abzuschreiben. In der Investitionsphase erfolgen noch keine Rückflüsse. Für den Erwerb der Beteiligungen an den Zielfonds ist ein Kapital in Höhe von US-$ 92 Mio. vorgesehen. Es werden Kapitalabrufe der Zielfonds zu einem Sechstel in 2006, zu je einem

Drittel in 2007 und 2008 und zu einem Sechstel in 2009 unterstellt. Die Aufstellung der Planbilanzen, Gewinn- und Verlust-Rechnungen sowie der Liquiditätsplanungen hängt in der Investitionsphase im Wesentlichen von dem tatsächlich platzierten Emissionskapital ab. Abweichungen von dem geplanten Emissionsvolumen, das der Aufstellung der Planbilanz, der Liquiditätsplanung sowie der planmäßigen Gewinn- und Verlustrechnung zu Grunde liegt, würden sich unmittelbar auf die Planzahlen auswirken. Ein Großteil der Provisionen und Vergütungen wird variabel als Prozentsatz vom Kommanditkapital ermittelt, so dass eine mögliche Abweichung beim Emissionsvolumen zu korrespondierenden Änderungen dieser Kostenpositionen führen würde. Allerdings würden Fixkosten wie die jährliche Haftungsvergütung und die Erstellung des Jahresabschlusses bei Abweichungen vom geplanten Emissionskapital zu einer Verschiebung der Relation von Kosten zum Eigenkapital führen. Da zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes die Investitionen der Zielfonds noch nicht getätigt wurden, sind daher weder die Kapitalabrufe der Zielfonds noch die Rückflüsse in puncto Zeitpunkt und Höhe vorhersehbar. Erwartet werden die ersten Rückflüsse nach etwa fünf Jahren.

Planbilanzen („Vermögensanlage“) – PROGNOSE HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG AKTIVA A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen Finanzanlagen Beteiligungen C. Umlaufvermögen Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Summe

31.12.2006 in US-$ 74.000.000

31.12.2007 in US-$ 42.000.000

15.678.333

46.805.000

914.584 90.592.917

845.209 89.650.209

100.000.000 4.899.450 0 - 14.306.533

100.000.000 4.899.450 0 - 15.249.241

0 90.592.917

0 89.650.209

PASSIVA A. Eigenkapital Kapitalanteile der Gesellschafter 1. Festkapital 2. Agio 3. Entnahmekonten 4. Ergebniskonten B. al Verbindlichkeiten Zwischenfinanzierungsdarlehen Summe

59 Investitionen und Finanzen

Plan-Gewinn- und Verlustrechnung („Ertragslage“) – PROGNOSE HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG 01.01.2006 bis 31.12.2006 in US-$ 0,00 - 13.382.783,33 - 923.750,00 - 14.306.533,33 14.306.533,33 0,00

01.01.2007 bis 31.12.2007 in US-$ 0,00 - 583.333,33 - 359.375,00 - 942.708,33 942.708,33 0,00

2006 in US-$

2007 in US-$

Einzahlungen Einzahlung Treuhänderin und Komplementärin Einzahlung Anleger und HCI Capital AG Einzahlung Agio Ausschüttung Objektgesellschaft Summe

11.000 25.989.000 4.899.450 0 30.899.450

0 32.000.000 0 0 32.000.000

Auszahlungen Gebühr der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH Vertriebsprovision aus Agio Weitere Gebühren in der Investitionsphase Steuergutachten Rechtsanwaltskosten Eigenkapitalzwischenfinanzierungsgebühr Jahresabschlusskosten lfd. Treuhandgebühren Zinsen der Zwischenfinanzierung Transfer zur Zielgesellschaft Summe

5.000.000 4.899.450 2.150.000 83.333 693.750 197.917 208.333 150.000 923.750 15.678.333 29.984.866

0 0 0 0 128.125 41.667 213.542 200.000 359.375 31.126.667 32.069.375

914.584

845.209

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag Belastung auf Kapitalkonten Bilanzgewinn

Liquiditätsplanung („Finanzlage“) – PROGNOSE HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

Stand Jahresende

60

HCI Real Estate Growth I USA

Planzahlen Die Emittentin ist als Beteiligungsgesellschaft kein Produktionsbetrieb und tätigt keine Umsätze. Weiterhin sollen nach dem Erwerb der Beteiligungen keine weiteren Investitionen getätigt werden. Annahmen und Wirkungszusammenhänge Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt US-$ 100 Mio. Es wird unterstellt, dass das einzuwerbende Eigenkapital in Höhe von US-$ 97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis zum 30.09.2006 vollständig gezeichnet und zu folgenden Terminen eingezahlt:

• • •

US-$ 26 Mio. zum 31.12.2006 zzgl. des Agios in Höhe von US-$ 4.899.450 US-$ 32 Mio. zum 31.03.2007 US-$ 32 Mio. zum 31.03.2008 und US-$ 10 Mio. zum 31.03.2009.

Die Emissionskosten in Höhe von US$ 8 Mio. sowie das Agio in Höhe von US-$ 4.899.450 richten sich nach der Mittelverwendung und sind alle zum 30.09.2006 fällig. Die Zinsen der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals werden in Höhe von US-$ 1.484.375 unterstellt. Die Kosten der jährlichen Steuer- und Rechtsberatung werden mit US-$ 333.333 geschätzt, die mit 2,5 % p. a. gesteigert werden. Die Gebühren der Partner richten sich nach dem Vertragswerk: • Komplementärvergütung: US-$ 25.000 p. a. • Treuhandvergütung: US-$ 175.000 p. a. Es sind keine Investitionen abzuschreiben. In der Investitionsphase erfolgen noch keine Rückflüsse. Für den Erwerb der Beteiligungen an den Zielfonds ist ein Kapital in Höhe von US-$ 92 Mio. vorgesehen. Es werden Kapitalabrufe der Zielfonds zu einem Sechstel in 2006, zu je einem Drittel in

Quelle: Photodisc

•

2007 und 2008 und zu einem Sechstel in 2009 unterstellt. Die Aufstellung der Planzahlen hängt in der Investitionsphase im Wesentlichen von dem tatsächlich platzierten Emissionskapital ab. Abweichungen von dem geplanten Emissionsvolumen, das der Aufstellung der Planbilanz, der Liquiditätsplanung sowie der planmäßigen Gewinn- und Verlustrechnung zu Grunde liegt, würden sich unmittelbar auf die Planzahlen auswirken. Ein Großteil der Provisionen und Vergütungen wird variabel als Prozentsatz vom Kommanditkapital ermittelt, so dass eine mögliche Abweichung beim Emissionsvolumen zu korrespondierenden Änderungen dieser Kostenpositionen führen würde. Allerdings würden Fixkosten wie die jährliche

Haftungsvergütung und die Erstellung des Jahresabschlusses bei Abweichungen vom geplanten Emissionskapital zu einer Verschiebung der Relation von Kosten zum Eigenkapital führen. Da zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes die Investitionen der Zielfonds noch nicht getätigt wurden, sind daher weder die Kapitalabrufe der Zielfonds noch die Rückflüsse in puncto Zeitpunkt und Höhe vorhersehbar. Erwartet werden die ersten Rückflüsse nach etwa fünf Jahren.

61

Quelle: Photodisc

Investitionen und Finanzen

Planzahlen – PROGNOSE HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

2006 in US-$ Investitionen Kapitaleinlagen in die US-Investitionsgesellschaft 15.678.333 Erträge Erträge aus der Beteiligung 0 Zinsen und Dividenden 0 Aufwendungen Sonstige betriebliche Aufwendungen 13.382.783 Zinsen und ähnliche Aufwendungen1) 923.750 Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/ Jahresfehlbetrag - 14.306.533

2007 in US-$

2008 in US-$

2009 in US-$

31.126.667

31.126.667

15.793.333

0 0

0 0

0 0

583.333 359.375

591.875 201.250

569.380 298.575

- 942.708

- 793.125

- 867.955

1) Im Vergleich zu den ausgewiesenen Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von US-$ 1.484.375 auf S. 56 sind in dieser Tabelle zusätzlich die Betriebsmittelkreditzinsen dargestellt.

Gewährleistete Vermögensanlagen Für dieses Angebot einer Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung für deren Verzinsung oder Rückzahlung übernommen.

62

Quelle: Medio Images

HCI Real Estate Growth I USA

63 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

VIII. Rechtliche und steuerliche Grundlagen 1. Rechtliche Grundlagen a) Vorbemerkung Eine Beteiligung an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG („Beteiligungsgesellschaft“ oder „Emittentin“) erfolgt auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Servicevertrages jeweils in der Fassung vom 15.02.2006 (beide sind im vollen Wortlaut in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt), der diesem Verkaufsprospekt als Anlage beigefügten und vom jeweiligen Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung nebst Verbraucherinformation für den Fernabsatz sowie im Übrigen auf Basis der gesetzlichen Vorschriften. Die im Folgenden beschriebenen Rahmenbedingungen fassen nur den wesentlichen Inhalt der rechtlichen Beteiligungsbedingungen zusammen. Rechtlich verbindlich sind allein die vorgenannten Unterlagen und die gesetzlichen Bestimmungen. b) Gesellschaftsvertrag der Emittentin Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG ist eine in Deutschland gegründete Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Beteiligungsgesellschaft wurde als Vorratsgesellschaft erstmals am 28.10.2005 in das Handelsregister eingetragen (Amtsgericht Hamburg, HRA 102840) und am 10.02.2006 nach Änderung des Unternehmensgegenstandes in ihre jetzige Firma umfirmiert. Persönlich haftende Gesellschafterin mit einer Haft- und Pflichteinlage in Höhe von US-$ 10.000 ist die HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen. Kommanditistin ist die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen, mit einer

Einlage von US-$ 1.000 und einer Haftsumme von € 1.000. Weitere Kommanditistin ist die HCI Capital AG mit einer Einlage von US-$ 2 Mio. und einer Haftsumme in Höhe von 10 % ihrer Einlage.

bei entsprechendem Gesellschafterbeschluss oder wenn sämtliche (direkt oder indirekt gehaltenen) Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der US-Investitionsgesellschaft bzw. deren Anteile an den US-Zielfonds veräußert werden.

Gegenstand des Unternehmens Einlage und Emissionskapital Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die 99,8-prozentige Beteiligung als Limited Partner an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Die restlichen 0,2 % an der US-Investitionsgesellschaft hält die HCI Townsend USA Fund Managers LLC (im Folgenden auch „General Partner“). Zweck der US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited-Partnership-Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships („US-Zielfonds“), deren Zweck wiederum der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA ist. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Geschäfte vorzunehmen. Darüber hinaus darf sie Liquidität verzinslich anlegen. Gesellschaftsdauer und Geschäftsjahr Die Beteiligungsgesellschaft besteht gemäß Gesellschaftsvertrag bis zum 31.12.2014, wobei die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschaftsdauer dreimal um je ein Jahr verlängern kann. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Beteiligungsgesellschaft endet vorzeitig

1) §§-Angaben sind solche des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.

An Gesellschaftsvermögen verfügt die Beteiligungsgesellschaft zurzeit über die von der Treuhänderin eingezahlte Einlage in Höhe von US-$ 1.000 und den oben erwähnten Einlagenanspruch gegenüber der HCI Capital AG sowie gegenüber der Komplementärin. Es ist vorgesehen, dass die Treuhänderin ihre Einlage durch den nachstehend beschriebenen Beitritt von Anlegern zur Beteiligungsgesellschaft um US-$ 97.989.000 („Emissionskapital“) auf einen Betrag von US-$ 97.990.000 erhöht. Sollte es sich während der Platzierungsphase (§ 3 Ziff. 10.1)) anbieten, das zur Investition in die US-Zielfonds vorgesehene Volumen zu erhöhen, ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage in Abstimmung mit der persönlich haftenden Gesellschafterin um bis zu US-$ 50 Mio. zu erhöhen. Das Emissionskapital erhöht sich in diesem Fall entsprechend. Die Gesellschafter haben ihre Einlagen in US-$ zu leisten. Beteiligung der Anleger Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgt mittelbar als Treugeber. Hierzu schließt der Anleger mit der Treuhänderin den im Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und Servicevertrag ab. Die Treuhänderin erhöht in diesem Fall entsprechend der Einlage des Anlegers ihre Einlage und in Höhe von 10 % der Einlage des Anlegers ihre Haftsumme im Handelsregister. Für Zwecke der Handelsre-

64

HCI Real Estate Growth I USA

gistereintragung wird aus Vereinfachungsgründen von einem festen Wechselkurs von US-$ 1,00 = € 1,00 ausgegangen. Sie ist sodann als Treuhänderin für die treuhänderische Verwaltung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers verantwortlich. Entscheidet sich ein Anleger für eine unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, wird er namentlich mit seiner Haftsumme als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen. In diesem Fall erteilt der Anleger der persönlich haftenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Vollmacht zur Bewirkung aller erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet ist. Sofern der Anleger dem nicht widerspricht, verwaltet die Treuhänderin auch bei unmittelbarer Beteiligung seine Beteiligung. Anleger, die zu dem Personenkreis des § 3 Ziff. 9. angehören, insbesondere Staatsbürger der USA oder Kanada oder Green Card-Inhaber, sollen nicht als Gesellschafter aufgenommen werden. Der Beitritt ist bis zum 31.03.2007 – bei Gebrauchmachen der Verlängerungsoption durch die persönlich haftende Gesellschafterin (§ 3 Ziff. 10.) – bis zum 31.03.2008 vorgesehen.

Quelle: Eike Butt/Daniel Seekamp

Einzahlung der Einlage Der Anleger verpflichtet sich, seine gezeichnete Einlage nebst 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto zu überweisen. Die Einzahlung der Einlage erfolgt in vier Raten: 26 % zzgl. des vollständigen Agios innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Treuhänderin, je 32 % zum 31.03.2007 bzw. 2008 und 10 % zum 31.03.2009. Die Beteiligungsgesellschaft hat das Recht, die zweite, dritte und vierte Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – bis zu sechs Monate früher oder später abzurufen. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin ihr gesellschaftsvertraglich (§ 3 Ziff. 10.) eingeräumtes Recht zur Verlängerung

der Platzierung des Emissionskapitals bis zum 31.03.2008 ausüben, sind die bis zum Beitritt bereits fällig gewordenen Raten in einer Summe zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Einlage innerhalb von 14 Tagen nach Annahme durch die Treuhänderin zu zahlen. Geschäftsführung und Vertretung Die Beteiligungsgesellschaft wird gesetzlich durch die HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen, als persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist befugt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft zu führen und ist von den Beschränkungen der §§ 161 Abs. 2, 112 HGB und des § 181 BGB befreit. Nach Art, Umfang oder Risiko außergewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Ein Katalog nicht zustimmungspflichtiger Geschäfte befindet sich in § 6 Ziff. 3. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, auf laufende Gewinne und Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende US-Quellensteuer (Withholding Tax) einzubehalten und an die USSteuerbehörde weiterzuleiten. Der so abgeführte Betrag gilt als an den Gesellschafter ausgeschüttet. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält eine ergebnisunabhängige Haftungspauschale in Höhe von 0,005 % p. a. Bemessungsgrundlage ist zunächst das bis zur Schließung zum jeweiligen Geschäftsjahresende gezeichneten Emissionskapitals sowie ab Schließung das bei Schließung gezeichneten Emissionskapitals. Ferner erhält sie eine Aufwendungspauschale in Höhe von US-$ 20.000 p. a. Die Pauschalen verstehen sich jeweils inkl. deutscher Umsatzsteuer und sind jeweils zum 31.01. des Folgegeschäftsjahres fällig.

bestehenden Treuhandverhältnisses zur Treuhänderin – sämtliche Gesellschafterrechte selbst wahrnehmen oder durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe sowie im Fall der Stimmrechtsausübung auch durch den Ehegatten, einen Elternteil oder ein volljähriges Kind ausüben lassen. Im Innenverhältnis steht der Anleger – soweit er nicht unmittelbar beteiligt ist – einem Kommanditisten gleich. Er hat insbesondere das Recht, an der Gesellschafterversammlung und an Gesellschafterbeschlüssen der Beteiligungsgesellschaft teilzunehmen und dabei sein Stimmrecht auszuüben. Der Anleger ist zudem berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Erteilt er keine Weisung, ist die Treuhänderin zur Herstellung der Beschlussfähigkeit berechtigt, das Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben; im Übrigen enthält sie sich der Stimme. Gesellschafterversammlung Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr findet einmal pro Jahr, spätestens bis zum 30.11. des Folgejahres als Präsenzveranstaltung oder im schriftlichen Umlaufverfahren, soweit nicht 20 % des stimmberechtigten Kapitals widersprechen, statt. Die Einladung und die Leitung der Gesellschafterversammlung erfolgen durch die persönliche haftende Gesellschafterin. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden nach pflichtgemäßem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin oder auf Antrag statt. Antragsberechtigt sind Gesellschafter, die zusammen über mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals verfügen, der Beirat und die Treuhänderin.

Mitwirkungsrechte

Gesellschafterbeschlüsse

Jeder Anleger kann – ungeachtet des

Gesellschafterbeschlüsse werden in

65 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

der Gesellschafterversammlung gefasst. Zur Beschlussfassung ist ein Quorum von 50 % des stimmberechtigten Kapitals erforderlich. Für den Fall, dass dieses Quorum nicht erreicht wird, ist die Beschlussfassung unter Wahrung der gleichen Form und Frist erneut durchzuführen. Auf die Wahrung eines Quorums kommt es bei erneuter Beschlussfassung nicht mehr an, worauf hinzuweisen ist. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesetz eine andere Mehrheit vorgesehen ist. Nach dem Gesellschaftsvertrag bedürfen folgende Beschlussgegenstände einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der anwesenden oder vertretenen bzw. (im Fall des Umlaufverfahrens) der teilnehmenden Stimmen: die Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Das Stimmrecht richtet sich in allen Fällen nach dem Verhältnis der festen Kapitalkonten, wobei auf je volle US-$ 1.000 eine Stimme entfällt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen; bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Haftung Die unmittelbar als Kommanditisten beteiligten Anleger haften nach den gesetzlichen Vorschriften. Danach beschränkt sich die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf die gezeichnete Einlage (§ 171 Abs. 1 HGB) bzw., nach Eintragung im Handelsregister, auf die gemäß § 172 Abs. 1 HGB im Handelsregister eingetragene Haftsumme (Haftungsobergrenze), die 10 % der Einlage des Anlegers ausmacht. Diese Haftung entfällt insoweit, als die Einlage erbracht worden ist. Die Kommanditistenhaftung kann nach vollständigem Erbringen der Einlage bis zur Haftungsobergrenze wieder aufleben, sofern die Einlage zurückbezahlt wird. Dies gilt ebenfalls, soweit der betroffene Kommanditist Gewinnanteile entnimmt, während

sein festes Kapitalkonto durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder soweit sein festes Kapitalkonto durch die Entnahme unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert ist (§ 172 Abs. 4 HGB). Die nicht unmittelbar beteiligten Anleger haften mittelbar über die insofern von ihnen anteilsmäßig nach dem Vorstehenden entsprechend freizustellende Treuhänderin. Im Innenverhältnis haftet der Anleger bis zur Höhe der von ihm gezeichneten Einlage, soweit sie von ihm noch nicht erbracht oder wieder entnommen wurde. Jahresabschluss Der Jahresabschluss wird innerhalb der gesetzlichen Fristen und nach den gesetzlichen Vorschriften durch die Geschäftsführung aufgestellt. Er ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Eine Kopie der Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung wird jedem Anleger spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zur vertraulichen Behandlung übersandt. Der Anleger kann die Übersendung des Jahresabschlusses verlangen und die Jahresabschlussunterlagen der Beteiligungsgesellschaft durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe prüfen lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat alle hierfür erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Die Kosten der Prüfung trägt der betreffende Anleger. Ergebnisbeteiligung und Entnahmen/Ausschüttungen Die Gesellschafter sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Für die Jahre 2006 und 2007 erfolgt eine abweichende Beteiligung am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft, um eine Gleichstellung der Gesell-

schafter zum 31.12.2006 (bzw. 31.12.2007) zu erreichen. Abweichend hiervon erhalten in 2006 beitretende und die erste fällige Rate ihrer Einlage zahlende Anleger einen Frühzeichnerbonus von 6 % p. a. der ersten fälligen Rate gerechnet ab dem Monatsersten der Einzahlung der ersten fälligen Rate bis zum 31.12.2006. Über Entnahmen bzw. Ausschüttungen zu Gunsten von Gesellschaftern entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die nach Abschluss der Investitionen bei der Beteiligungsgesellschaft entstehende überschüssige Liquidität kann grundsätzlich unter Berücksichtigung einer zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung angemessenen Liquiditätsreserve ausgeschüttet werden. Entnahmen bzw. Ausschüttungen stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu, die ihre Einlage inkl. Agio vertragsgemäß geleistet haben. Die Geschäftsführung kann bei Vorhandensein ausreichender Liquidität Vorabausschüttungen vornehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, auf laufende und Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende USQuellensteuer einzubehalten und an die US-Steuerbehörden weiter zu leiten. Der abgeführte Betrag gilt als ausgeschüttet. Ausschüttungen erfolgen in US-$. Auf Wunsch des jeweiligen Gesellschafters, erfolgen die Ausschüttungen in Euro. Übertragbarkeit Eine rechtsgeschäftliche Übertragung des Gesellschaftsanteils ist nur zulässig, wenn sie auf den Beginn oder das Ende eines Quartals des Geschäftsjahres sowie mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt, wenn der Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflichten eintritt und nur wenn die bei Veräußerer/Erwerber entstehende/zurückbleibende Beteiligung mindestens US-$ 5.000 beträgt und diese Summe durch 500 ohne Rest teilbar ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann ihre Zustimmung verweigern, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere u. a.

66

HCI Real Estate Growth I USA

wenn die Verfügung über die Beteiligung zu einer Übertragung auf eine in § 3 Ziff. 9. genannte Personen, insbesondere Staatsbürger der USA oder Kanada, führen würde. Kündigung Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2014 ordentlich kündigen. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist davon abhängig, dass auf den Zeitpunkt ihres Ausscheidens eine Nachfolgerin bestellt ist. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist stets möglich. Hierzu gehört nach dem Gesellschaftsvertrag auch, wenn der kündigende Anleger einen Härtefall nachweisen kann: Arbeitslosigkeit von mehr als 6 Monaten, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit sowie rechtskräftige Scheidung des Gesellschafters. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Sie ist ganz oder teilweise möglich. Im Fall der teilweisen Kündigung muss die Restbeteiligung US-$ 25.000 oder einen höheren durch 1.000 teilbaren Betrag betragen. Gleiches gilt im Fall eines teilweisen Ausschlusses.

fern der Verkehrswert der Beteiligung unterhalb des so ermittelten Abfindungsguthabens liegt, kommt der niedrigere Verkehrswert zum Ansatz. Bei Ermittlung des Buch- oder Verkehrswertes ist, je nachdem, ob der Gesellschafter ganz oder teilweise ausscheidet, auf die ganze oder den Teil der Beteiligung abzustellen, mit dem er aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet. Ist die Einlage auf die ganze bzw. den Teil der Beteiligung nicht eingezahlt, ist der ausscheidende Gesellschafter zur Zahlung eines 25%igen Risiko- und Kostenausgleichs bezogen auf die ganze bzw. den Teil der Beteiligung, mit dem er ausscheidet, verpflichtet. Auflösung der Beteiligungsgesellschaft Die Gesellschafterversammlung kann die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft beschließen. Im Anschluss an die Auflösung findet die Liquidation durch die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin statt. Ein nach Berücksichtigung der Verbindlichkeiten verbleibender Liquidationserlös wird entsprechend den Regeln über die Ergebnis- und Vermögensbeteiligung während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft verteilt.

Ausschluss eines Gesellschafters, Auseinandersetzung

Beirat

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund ganz oder teilweise aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Mit dem Ausschluss erfolgt mit dem Gesellschafter eine Auseinandersetzung. Danach erhält der Gesellschafter eine Abfindung, die in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt wird, sofern dies die Liquiditätslage unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Ausschüttungen zulässt. Die Abfindung ermittelt sich nach dem Buchwert seiner saldierten Kapitalkonten abzüglich eines Abschlages in Höhe von 25 % für die latenten Risiken und die mit dem Ausschluss verbundenen Kosten. So-

Die Gesellschaft kann sich einen Beirat geben, der für einen Zeitraum von drei Jahren bestellt wird. Die Geschäftsführung ist berechtigt, eines der Beiratsmitglieder in den Beirat zu entsenden. Die übrigen zwei Beiratsmitglieder werden auf Vorschlag der Anleger durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Die Mitglieder des Beirates sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und erhalten neben dem Ersatz notwendiger Auslagen keine weitere Tätigkeitsvergütung. Der Beirat ist unter anderem berechtigt, Bücher der Gesellschaft durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe einsehen und prüfen zu lassen, eine außerordentliche Gesellschafterversamm-

lung zu beantragen und Vorschläge für zustimmungsbedürftige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzulegen; er hat dafür seinerseits aber einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr und insbesondere seine Beiratstätigkeit anzufertigen. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages von den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches Die folgenden Hinweise zu den abweichenden Regelungen gelten auch für die über die Treuhandkommanditistin als Treugeber beitretenden Anleger. • Die Haftsumme beträgt 10 % der Pflichteinlage (§ 3 Abs. 4). • Die Pflichteinlage ist in vier Raten zu erbringen. Über die Pflichteinlage hinaus ist ein Agio in Höhe von 5 % der Pflichteinlage zu leisten (§ 3 Abs. 4). • Die Einlage ist in US-$ zu erbringen. Zum Zwecke der Umrechnung wird von einem Wechselkurs von US-$ 1,00 = € 1,00 ausgegangen (§ 3 Abs. 4). • Eine Rückständige Einlage ist mit monatlich 1 % zu verzinsen (§ 3 Abs. 8). Bei Nichtleistung oder unvollständiger Einzahlung der Einlage kann der Gesellschafter ausgeschlossen werden (§ 20 Abs. 1 a). • Es sollen keine Personen als Gesellschafter aufgenommen werden, die Staatsbürger der USA oder Kanadas sind, ihren ersten oder zweiten Wohnsitz in den USA oder Kanada haben oder im Besitz einer unbeschränkten Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis (Green Card) der USA oder Kanadas sind (§ 3 Abs. 9). • Beschlussfassungen der Gesell-

67 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

schafterversammlung erfolgt nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen und nicht nach der Anzahl der Gesellschafter (§ 12 Abs. 2). • Am Ergebnis und am Vermögen erfolgt eine Beteiligung nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen zueinander unter Berücksichtigung einer relativen Gleichstellung (§ 14 Abs. 1 und 2). In 2006 beitretende Anleger erhalten einen Frühzeichnerbonus von 6 % auf ihre erste Rate vom Datum der Einzahlung bis zum 31.12.2006 (§ 14 Abs. 3). • Sämtliche Gesellschafterkonten sind unverzinslich (§ 5 Abs. 1). • Es ist die Bildung eines Beirates möglich (§ 9). • Die Komplementärin und ihre Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot (§ 6 Abs. 2). • Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen nicht der Einstimmigkeit (§§ 11, 12). • Die Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen durch einen darin protokollierten Beschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist von 5 Wochen ab Mitteilung des Protokolls durch eine gegen die Beteiligungsgesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt (§ 12 Abs. 4). • Kommanditanteile können mit Zustimmung der Komplementärin übertragen werden. Eine etwaige bei Veräußerer und/oder Erwerber verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss mindestens US-$ 5.000 betragen und durch 500 teilbar sein (§ 17). Die Zustimmung kann aus wichtigem Grund verweigert werden. Dieser liegt insbesondere vor, wenn die Übertragung a) zu einem Verstoß gegen die Bestimmungen des US-Wertpapier-

rechts führen würde; b) an eine Person erfolgt, die US-Handelsbeschränkungen unterliegt; c) zu einem Verlust der US-bundessteuerlichen Klassifizierung der Beteiligungsgesellschaft und/ oder USInvestitionsgesellschaft als „Partnership“ führen würde; d) über einen etablierten Wertpapiermarkt i.S.v. Section 704(b) des US-Bundessteuergesetzes (Internal Revenue Code von 1986) abgewickelt würde; e) gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der USInvestitionsgesellschaft (§ 17 a) verstößt. • Jedem Kommanditisten steht ein ordentliches Kündigungsrecht zu, erstmals zum 31.12.1014 (§ 19). Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist u. a. beim Vorliegenden der folgernder Umstände möglich: (a) Arbeitslosigkeit von mehr als 6 Monaten, (b) Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, (c) rechtskräftig erfolgte Ehescheidung. • Die Höhe und Fälligkeit des Abfindungsguthabens eines ausscheidenden Kommanditisten bestimmt sich nach § 22. • Im Falle der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erfolgt diese durch die Komplementärin als alleinige Liquidatorin (§ 23). c) Treuhandvertrag Die Kommanditistin HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH ist Treuhänderin für die mittelbar und unmittelbar beteiligten Anleger, soweit diese ihre Beteiligungen von ihr verwalten lassen. Sie informiert die Anleger über die Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft und berät sie in allen mit ihren Beteiligungen im Zusammenhang stehenden Fragen, soweit dies berufsrechtlich zulässig ist. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Anlegers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts,

gebunden. Die Treuhänderin führt ein Anlegerregister. Jeder Anleger, dessen Beteiligung durch die Treuhänderin verwaltet wird, ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten, der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung und der Abtretung von Ansprüchen aus dem Treuhand- und Servicevertrag unverzüglich mitzuteilen. Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erbringt die Treuhänderin verschiedene Serviceleistungen. Insbesondere eröffnet und führt sie für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft das in der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto. Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind im Einzelnen in dem mit der Beteiligungsgesellschaft und dem jeweils beitretenden Anleger geschlossenen Treuhand- und Servicevertrag vom 15.02.2006 geregelt. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen eine Treuhandvergütung in Höhe von 0,05 % p. a. und eine Servicevergütung in Höhe von 0,125 % p. a. des jeweils am Tage der Rechnungsstellung gezeichneten Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft, jeweils inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, ab dem die USInvestitionsgesellschaft ihre erste Einlage in einen Zielfonds geleistet hat, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Emissionskapitals („Einwerbungsphase“). In der Einwerbungsphase erhält die Treuhänderin eine Pauschalvergütung für die Treuhandleistung in Höhe von 0,1 % und für die Serviceleistung in Höhe von 0,25 % des jeweils am Tag der Rechnungsstellung gezeichneten Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. Aufwendungen, die sie außerhalb ihrer normalen Treuhandtätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft tätigt sowie nachgewiesene Reisekosten, bekommt sie im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit ersetzt. Die Haftung der Treuhänderin ist gegenüber den Anlegern und der Beteili-

68

HCI Real Estate Growth I USA

gungsgesellschaft grundsätzlich insgesamt auf € 250.000 beschränkt. Ein etwaiger Haftungsanspruch erlischt innerhalb von zwölf Monaten nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen. Das Treuhandverhältnis kann auf das Ende eines Monats gekündigt werden. Kommt der Anleger mit der Einzahlung der von ihm geschuldeten Einlage ganz oder teilweise in Verzug, ist die Treuhänderin berechtigt, das Treuhandverhältnis mit ihm ganz oder teilweise fristlos zu kündigen und Schadensersatz wegen Nichterfüllung oder neben der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung monatlich 1 % Verzugszinsen sowie Ersatz des durch die Verzögerung entstehenden Schadens zu fordern. Im Fall des Verzugs bei teilweiser Leistung ist die Treuhänderin zur Verwertung durch freihändigen Verkauf berechtigt. Die Verwertung ist dem säumigen Anleger durch eingeschriebenem Brief mit einer Frist von einem Monat anzukündigen. Das Treuhandverhältnis zwischen Anleger und Treuhänderin sowie das Serviceverhältnis der Treuhänderin mit der Beteiligungsgesellschaft enden jeweils mit vollständiger Kündigung des Treuhand- und Servicevertrages durch eine der beiden Parteien oder automatisch mit Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. Der Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. d) Gesellschaftsvertrag der US-Investitionsgesellschaft

Quelle: Corbis

Grundlage für die Beteiligung der Emittentin an der US-Investitionsgesellschaft ist der zwischen der Emittentin und HCI USA I Mezzanine Corp. als Limited Partner sowie HCI Townsend USA Fund Managers LLC als geschäftsführender General Partner am 15.02.2006 abgeschlossene Gesellschaftsvertrag („Limited Partnership Agreement“). Das Limited Partnership Agreement regelt die Rechte und Pflichten der Emittentin,

69 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

der HCI USA I Mezzanine Corp. und des General Partners. Änderungen des Limited Partnership Agreement, die sich nachteilig auf die Limited Partner auswirken, benötigen der Zustimmung der Limited Partner. Bei der nachfolgenden Darstellung handelt es sich um eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Limited Partnership Agreements. Gründung Die US-Investitionsgesellschaft, HCI Real Estate Growth I USA, L.P., wurde am 18.11.2005 als Limited Partnership nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet. Als Personengesellschaft ähnelt sie strukturell und haftungsrechtlich einer deutschen Kommanditgesellschaft. Die Haftung der Limited Partner ist somit im Außenverhältnis auf ihre Kapitaleinlagen beschränkt. Die Geschäftsführung obliegt dem General Partner, HCI Townsend USA Fund Managers LLC (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft). Der General Partner ist eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Liability Company (bedingt vergleichbar mit einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Im Außenverhältnis haftet der General Partner unbeschränkt. Gesellschafter des General Partners sind die nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründeten Gesellschaften HCI U.S.A. Management Services Company LLC, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der HCI Immobilien Consult GmbH, mit einem Gesellschaftsanteil von 51 % und die USamerikanische TTG German Investments I, LLC mit einem Gesellschaftsanteil von 49 %. Die Gesellschaftsanteile der TTG German Investments I, LLC werden wiederum zu 100 % von The Townsend Group, Inc. (im Folgenden „Townsend“ genannt) gehalten. Gegenstand der US-Investitionsgesellschaft Zweck

der

US-Investitionsgesell-

schaft ist es, in so genannte Opportunity und Value Added Fonds, d.h. auf Wertschöpfung und Wertsteigerung ausgerichtete Fonds zu investieren, deren primärer Fokus auf Immobilieninvestitionen in den USA gerichtet ist. Kapitaleinlagen Die Höhe des für die US-Investitionsgesellschaft vorgesehenen Eigenkapitals und die sich daraus ergebenen Zeichnungssummen der Emittentin und HCI USA I Mezzanine Corp. richten sich nach der Höhe des von der Emittentin von den Anlegern eingeworbenen und für Investitionen in die HCI USA I Mezzanine Corp. und USInvestitionsgesellschaft zur Verfügung stehenden Eigenkapitals der Emittentin in Höhe von US-$ 100.000.000. Die Kapitaleinlage der Beteiligungsgesellschaft in die US-Investitionsgesellschaft beträgt nach Abzug von Vertriebs- und Konzeptionsgebühren sowie von sonstigen Kosten 92 % des Emissionskapitals (Investitionsquote). Der General Partner hält 0,2 % am Kapital der US-Investitonsgesellschaft. Der General Partner kann Kapitaleinlagen abrufen, wenn Kapital benötigt wird, um in die Zielfonds zu investieren, um die laufenden Kosten der USInvestitionsgesellschaft einschließlich der an Townsend nach dem Investment Management-Vertrag zu zahlenden Managementgebühr abzudecken und um Rücklagen für die vorgenannten Zwecke zu bilden. Für Investitionen in die Zielfonds vorgesehene Kapitaleinlagen können dabei nur während der Investitionsphase abgefordert werden. Investitionen in Fremdkapitalinstrumente sowie damit verbundene Gebühren und Auslagen, insbesondere Mezzanine Loans, werden auf Anforderung des General Partners durch die HCI USA I Mezzanine Corp. getätigt. Von der US-Investitionsgesellschaft erhaltene Kapitaleinlagen, die nicht sofort in die Zielfonds investiert oder in unmittelbarer Zukunft investiert

70

HCI Real Estate Growth I USA

werden sollen oder die nicht für die laufenden Kosten der US-Investitionsgesellschaft benötigt werden, können nach Wahl des General Partners in kurzfristige Vermögensanlagen investiert werden.

durchschnittliche Rendite soll mindestens 10 % IRR nach Steuern betragen unter Berücksichtigung einer angenommenen durchschnittlichen Steuerlast von 15 %. Diese Portfoliorendite soll sich aus der historischen Performance der Initiatoren der jeweiligen Zielfonds ableiten lassen;

Geschäftsführung Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Er vertritt die US-Investitionsgesellschaft im Rechtsverkehr und führt deren Geschäfte und ist insbesondere bevollmächtigt, im Einklang mit den Investment-Richtlinien Investitionen in die Zielfonds vorzunehmen, diese zu halten oder zu veräußern. Nach den Investment-Richtlinien sollen Investitionen in Zielfonds erfolgen, die folgende Eigenschaften haben: •

Die Zielfonds sollen als US-Limited Partnership gestaltet sein und größtmögliche steuerliche Transparenz haben.

•

Die Zielfonds sollen ihrerseits darauf angelegt sein, direkt oder indirekt in US-Immobilien zu investieren, wobei mindestens 80 % der zu tätigenden Investments auf Portfolioebene in den USA erfolgen sollen.

•

Die Mehrheit der Einkünfte der Zielfonds sollen aus dem Verkauf und der Vermietung von Immobilien stammen (angestrebt werden 80 %).

•

•

•

Andere Einkünfte, die in Deutschland nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Deutschland in Deutschland zu versteuern sind (z. B. Dividenden und Zinseinkünfte) sollen 20 % nicht übersteigen. Die Haltedauer für Immobilien soll mindestens ein Jahr betragen. Die für das Portofolio des jeweiligen Zielfonds prognostizierte

•

Keine Immobilienklasse soll auf Portfolioebene mehr als 50 % ausmachen.

•

Zum Ende der Investitionsphase der US-Investitionsgesellschaft sollen nicht mehr als 25% des investierten Kapitals auf einen Zielfonds entfallen.

Ob eine Investition den Investmentrichtlinien entspricht, bestimmt der General Partner in Abstimmung mit dem Investmentberater Townsend nach eigenem Ermessen. Der General Partner kann die Investmentrichtlinien von Zeit zu Zeit nach Konsultation mit dem Investmentberater Townsend ändern. Für die Wahrnehmung der Geschäftsführung erhält der General Partner keine Vergütung. Die Limited Partner sind nicht berechtigt, an der Geschäftsführung teilzunehmen und haben auch in Bezug auf einzelne Geschäfte keine Zustimmungsrechte. Lediglich eine Änderung des Gesellschaftsvertrages zu deren Nachteil bedarf deren Zustimmung. Im Übrigen stehen den Anlegern die allgemeinen gesetzlichen Informationsrechte des US-Bundesstaates Delaware zu.

Diese Bezugsbasis errechnet sich aus der Kapitaleinlage der Beteiligungsgesellschaft in die US-Investitionsgesellschaft in Höhe von 92 % des Emissionskapitals zuzüglich 8,7 % dieser Kapitaleinlage, somit 100 % (nachfolgend: angepasste Kapitaleinlage). Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft, die aus Investitionen der Zielfonds in Fremdkapitalinstrumente der HCI USA I Mezzanine Corp. (z. B. Mezzanine Loans) stammen, werden zu 0,2 % an den General Partner und zu 99,8 % an HCI USA I Mezzanine Corp. ausgeschüttet. Auf der Ebene der HCI USA I Mezzanine Corp. werden diese Ausschüttungen dann wiederum in folgender Reihenfolge ausgeschüttet (im Folgenden auch die „Mezzanine Ausschüttungsregelung“ genannt): •

Erstens an die HCI USA I Mezzanine Corp. in Höhe ihrer angepassten Kapitaleinlage;

•

Zweitens an die HCI USA I Mezzanine Corp. bis diese unter der Mezzanine Ausschüttungsregelung und die Emittentin unter der nachstehend beschriebenen Portfolio Ausschüttungsregelung zusammen Ausschüttungen erhalten haben, die einer Verzinsung von 8 % IRR auf deren angepasste Kapitaleinlagen entsprechen;

•

Drittens zu 75 % an die HCI USA I Mezzanine Corp. und zu 25 % an den General Partner.

Ausschüttungen Der General Partner ist verpflichtet, die für Ausschüttungen zur Verfügung stehenden Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft vierteljährlich innerhalb von 30 Tagen nach Ablauf des jeweiligen Quartals auszuschütten. Bezugsbasis für die Ausschüttungen der US-Investitionsgesellschaft an die Beteiligungsgesellschaft ist das eingeworbene Emissionskapital (100 %).

Alle Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft, die nicht aus Investitionen der Zielfonds in Fremdkapitalinstrumente der HCI USA I Mezzanine Corp. stammen, werden zu 0,2 % an den General Partner und zu 99,8 % an die Emittentin ausgeschüttet. Auf der Ebene der Emittentin werden diese Ausschüttungen dann wiederum in folgender Reihenfolge ausgeschüttet (im Folgenden auch die „Portfolio Ausschüttungsregelung“ genannt):

71 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

•

Erstens an die Emittentin in Höhe ihrer angepassten Kapitaleinlage;

•

Zweitens an die Emittentin, bis diese unter der Portfolio Ausschüttungsregelung und die HCI USA I Mezzanine Corp. unter der vorstehend beschriebenen Mezzanine Ausschüttungsregelung zusammen Ausschüttungen erhalten haben, die einer Verzinsung von 8 % IRR auf deren angepasste Kapitaleinlagen entsprechen;

•

Drittens zu 75 % an die Emittentin und zu 25 % an den General Partner.

Quellensteuereinbehalt Die US-Investitionsgesellschaft ist verpflichtet, Quellensteuer in Bezug auf die einem Limited Partner oder General Partner zugewiesenen Gewinne und Verluste der US-Investitionsgesellschaft einzubehalten und an die zuständigen US-Steuerbehörden abzuführen. Ein solcher Steuereinbehalt ist als Ausschüttung an den jeweiligen Partner zu behandeln. Reicht der dem jeweiligen Partner ansonsten zustehende Anteil an für Ausschüttungen zur Verfügung stehender Liquidität der US-Investitionsgesellschaft nicht aus, um diese Quellensteuerverpflichtung zu erfüllen, so hat der General Partner den jeweiligen Partner zur prompten Zahlung des Fehlbetrages an die USInvestitionsgesellschaft aufzufordern. Leistet der Partner daraufhin nicht, so hat der General Partner das Recht, ein Darlehen in Höhe des Fehlbetrages zu Lasten des nicht leistenden Partners aufzunehmen und sämtliche Ausschüttungen an den nicht leistenden Partner auszusetzen, bis das Darlehen zuzüglich Zinsen vollständig zurückgezahlt ist. Laufzeit und Liquidation Die Laufzeit der US-Investitionsgesellschaft endet planmäßig mit Beendigung und Abschluss der Liquidation des letzten Zielfonds, an dem die US-

Investitionsgesellschaft dann noch beteiligt ist. Vorher wird die US-Investitionsgesellschaft u. a. auf Beschluss des General Partners aufgelöst. Anwendbares Recht Der Gesellschaftsvertrag der USInvestitionsgesellschaft unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. e) Gesellschaftsvertrag der HCI USA I Mezzanine Corp.

bis zum 31.03.2007 – bei Ziehung der Verlängerungsoption nach § 3 Ziff. 10. bis zum 31.03.2008 – platziert oder bis zum Ablauf der Fälligkeit der letzten Einzahlungstranche vollständig eingezahlt worden sein, ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Anspruch zu nehmen. In diesem Fall würde die HCI Capital AG die ausstehenden Einlage einzahlen und selbst oder ein Dritter der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Mittelverwendungskontrolle

Die HCI USA I Mezzanine Corp. ist eine am 29. November 2005 nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Corporation (Aktiengesellschaft), deren alleinige Aktionärin die Emittentin ist. Die Geschäftsführung der HCI USA I Mezzanine Corp. erfolgt durch deren Präsidenten, Herrn Olaf Fortmann, und unterliegt der Aufsicht des Vorstands (im Folgenden „Board of Directors“) der Gesellschaft. Der Board of Directors besteht zurzeit aus einem Director, Herrn Dr. Manfred Kupka. Gesellschaftszweck der HCI USA I Mezzanine Corp. ist jede nach dem Recht des Staates Delaware für Corporations erlaubte Tätigkeit. Der Gesellschaftsvertrag der HCI USA I Mezzanine Corp. unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. f) Wesentliche weitere Verträge der Beteiligungsgesellschaft Platzierungs- und Einzahlungsgarantie Die HCI Capital AG gibt eine Platzierungs- und Einzahlungsgarantie, wonach sie im Falle der nicht vollständigen Platzierung oder Einzahlung des geplanten Emissionskapitals die Beteiligungsgesellschaft so stellen wird, als sei die Vollplatzierung bzw. Volleinzahlung erfolgt. Sollte das Kapital der Beteiligungsgesellschaft nicht

Gemäß einer mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geschlossenen Vereinbarung kontrolliert diese als Mittelverwendungskontrolleur, ob die von den Anlegern geleisteten Einlagen zweckgerecht verwendet wurden. Der Mittelverwendungskontrolleur überprüft hierbei, ob die Verfügungen der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Treuhänderin über das Kommanditkapital den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, insbesondere des Investitions- und Finanzierungsplans, entsprechen. Dies gilt insbesondere für die Investitionen durch die Geschäftsführung in die Beteiligung an der US-Investitionsgesellschaft bzw. die Ablösung einer Zwischenfinanzierung. Der Mittelverwendungskontrolleur ist dabei berechtigt und verpflichtet, den Verfügungen der Treuhänderin über das Treuhandkonto zuzustimmen, wenn die Zahlungen den vertraglichen Regelungen entsprechen. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung sämtlicher im Vertragswerk genannter Ausgaben der Mittelverwendung abgeschlossen. Die Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs beläuft sich auf 0,10 % inkl. Umsatzsteuer des eingeworbenen Eigenkapitals ohne Agio. Die Gebühr ist zu 50 % fällig mit der generellen Freigabe des Eigenkapitals; der Restbetrag ist fällig nach vollständiger Leistungserbringung, oder – ggf. anteilig – mit Beendigung des Mittelverwendungskontrollvertrages. Für die

72

HCI Real Estate Growth I USA

Auftragsdurchführung gelten die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften des IDW in der Fassung vom 01.01.2002. Servicevereinbarung Mit der HCI Immobilien Consult GmbH besteht eine Vereinbarung über die Erbringung folgender Serviceleistungen: a) Fondskonzeption und Prospekterstellung b) Marktforschung- und -analyse. Die Leistungen a) und b) werden jeweils gleich und insgesamt in Höhe von 1,26 % des platzierten Emissionskapitals, mindestens US-$ 1.260.000, inkl. Umsatzsteuer vergütet. Die Vergütung ist nach entsprechendem Eingang der ersten Einlageraten der Anleger fällig. Die Haftung ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie in der Höhe auf € 250.000 beschränkt. Der Vertrag endet mit vollständiger Zahlung der Vergütung. Vertriebsvereinbarung Mit dem Vertrieb bzw. der Eigenkapitaleinwerbung ist die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH beauftragt. Die Beauftragung umfasst die Durchführung geeigneter Werbemaßnahmen. Die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH ist zur Unterbeauftragung berechtigt. Für die Erbringung dieser Leistungen erhält sie 5 % des Emissionskapitals, mindestens US-$ 5 Mio. inkl. Umsatzsteuer zzgl. Agio als Vergütung. Die Vergütung ist entsprechend nach Eingang der ersten Einlageraten der Anleger fällig. Die Vergütung in Höhe des Agios wird jeweils fällig nach Zahlung des Agios durch den Anleger. Die Vereinbarung endet mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft.

Fremdfinanzierung Mit der HSH Nordbank AG wurde am 06.12.2005 eine Kreditlinie über US-$ 30 Mio. vereinbart. Diese Kreditline wird auf US-$ 50 Mio. erhöht. Darin wird ein Betriebsmittelkredit in Höhe von US-$ 6,4 Mio. enthalten sein. Die Kreditlinie dient hauptsächlich der Vorfinanzierung zur Bedienung flexibler Kapitalabrufe der US-Investitionsgesellschaft aufgrund von Kapitalabrufen der US-Zielfonds. Der Zinssatz ist wahlweise variabel oder fest. Die Bank erhält eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von US-$ 110.000, eine Bearbeitungsgebühr pro Darlehensauszahlung in Höhe von US-$ 500, in Summe maximal US-$ 75.000. Der Bereitstellungszinssatz beträgt 0,90 % p. a. auf nicht in Anspruch genommene Kreditbeträge ab Unterzeichnung des Kreditvertrages, bzw. wenn weniger als 57,5 % in Anspruch genommen wird 1,15 %. Als Zins sind 175 Basispunkte über dem LIBOR-Satz auf Basis der Euro-Zinsmethode vereinbart. Die Kreditlinie soll sich plangemäß von US-$ 50 Mio. im ersten auf maximal US-$ 25 Mio. zu Beginn des zweiten und auf US-$ 15 Mio. zu Beginn des dritten Laufzeitjahres nach Platzierungsbeginn reduzieren. Bei vorzeitiger Reduzierung von der vorgenannten planmäßigen Laufzeit erhebt die Bank eine Vorfälligkeitsgebühr (Pre-Payment-Fee) in Höhe von 0,75 % im ersten und 0,30 % im zweiten Jahr, jeweils auf die zusätzliche Kreditlinienreduzierung. Zur Absicherung der Kreditlinie wurden der Bank verschiedene Sicherheiten gewährt, so unter anderem die Sicherungsabtretung der in der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie der Beteiligungsgesellschaft gewährten Rechte sowie Verpfändung/Abtretung der Rechte der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin gegen die Anleger und der Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der US-Investitionsgesellschaft. Die vorstehend unter f) aufgeführten Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

g) Wesentliche weitere Verträge der US-Investitionsgesellschaft Investmentberatungs- und -management-Vertrag Die US-Investitionsgesellschaft hat am 15.02.2006 einen Investmentmanagement-Vertrag mit The Townsend Group, Inc. als Investmentberater abgeschlossen. Bei Townsend handelt es sich um eine nach dem Recht des USBundesstaates Delaware gegründete Corporation (Aktiengesellschaft). Als Investmentberater obliegen Townsend u. a. die folgenden Pflichten: •

Beratung der US-Investitionsgesellschaft bei der Identifizierung, Bewertung und Auswahl von Investitionen, die für die nach dem Partnership Agreement der USInvestitionsgesellschaft vorgesehenen Zwecke geeignet sind, und die Abgabe von Empfehlungen hinsichtlich einzelner Investitionen der Zielfonds;

•

Unterstützung der Berater eines von der US-Investitionsgesellschaft ausgewählten Zielfonds bei der Umsetzung der steuerlichen Vorgaben der US-Investitionsgesellschaft und deren Investoren;

•

Strukturierung und Verhandlung der Investitionen für die US-Investitionsgesellschaft und die Vorbereitung der dafür vorgesehenen Dokumentation;

•

Überwachung und Analyse der Entwicklung der einzelnen Investitionen der Zielfonds und die Abgabe von Empfehlungen zum Verkauf solcher Investitionen;

•

Vorbereitung allgemeiner Quartalsberichte in Bezug auf die Entwicklung der Zielfonds insgesamt und für die einzelnen Investitionen der Zielfonds;

•

Zusammenarbeit mit den Steuer-

73 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

beratern der US-Investitionsgesellschaft zur Vorbereitung der von der US-Investitionsgesellschaft an die Emittentin zu liefernden Steuererklärungsunterlagen; •

Entwicklung der Portfolio-Strategie der US-Investitionsgesellschaft

•

Teilnahme an Road Shows und anderen Vertriebsveranstaltungen.

Townsend ist mit Zustimmung der USInvestitionsgesellschaft berechtigt, andere Berater bei der Erfüllung der ihr unter dem Investmentmanagement-Vertrag obliegenden Pflichten auf Kosten der US-Investitionsgesellschaft zu beauftragen. Ihre Reisekosten in Zusammenhang mit der Wahrnehmung der Pflichten als Investmentberater erhält Townsend von der US-Investitionsgesellschaft erstattet. Bei der Vornahme der ihr unter dem Investmentmanagement-Vertrag obliegenden Pflichten hat Townsend die Investitionsrichtlinien und -grundsätze zu beachten. Die US-Investitionsgesellschaft ist berechtigt, von Townsend vorgeschlagene Zielfonds abzulehnen, insbesondere aus Vertriebs- oder Marketinggründen. Dies gilt selbst dann, wenn die Investition grundsätzlich den Investitionsrichtlinien und -grundsätzen entspricht. Die US-Investitionsgesellschaft hat weiter ein eigenes Vorschlagsrecht für die Identifizierung von Zielfonds. Für die vorgenannten Leistungen erhält Townsend eine vierteljährlich zum letzten Tag des jeweiligen Quartals zu zahlende Managementgebühr, die vom 01.03.2006 bis zum 31.08.2006 0,5 % p. a. auf US-$ 92 Mio. und danach bis zum Ende der Investitionsphase des jeweiligen Zielfonds jährlich 0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals der US-Investitionsgesellschaft für den jeweiligen Zielfonds beträgt und sich nach Ablauf der Investitionsphase des jeweiligen Zielfonds auf jährlich 0,5 % des Nettowertes der Investitionen der US-Investitionsgesellschaft (ohne Be-

rücksichtigung von Fremdmitteln in den jeweiligen Zielfonds), mindestens aber auf US-$ 100.000, für alle Zielfonds beläuft. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zur vollständigen Abwicklung der US-Investitionsgesellschaft, nachdem diese aufgelöst wurde oder bis zu dem Tag, an dem der General Partner nicht länger General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist, je nachdem, was früher eintritt. Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. Verträge mit den Zielfonds Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektherausgabe hat die US-Investitionsgesellschaft folgende US-Zielfonds gezeichnet: •

CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P. (Zeichnungssumme US-$ 20 Mio.)

•

Blackstone Real Estate Partners V L.P. (Zeichnungssumme US-$ 20 Mio.)

•

AEW Partners V, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 17,4 Mio.)

•

GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 10 Mio.)

•

RECAP Investments X, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 4,8 Mio.)

•

RECAP Commercial Development Fund, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 4,8 Mio.)

Für den Fonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P. (vorgesehene Zeichnungssumme US-$ 15 Mio.) liegt Townsend eine Erklärung des Zielfonds vor, der US-Investitionsgesellschaft eine Investition in diesen Fonds bis zur Höhe von US-$ 15 Mio. reservieren zu wollen.

Wichtige Hinweise zur rechtlichen Beschreibung der Zielfonds Die nachstehende Darstellung von wesentlichen Regelungen in Bezug auf die Zielfonds wurde von der Emittentin erstellt und stellt lediglich eine Zusammenfassung dar. Verbindlich für die Rechte der US-Investitionsgesellschaft in Bezug auf deren Beteiligung an den Zielfonds sind allein die zwischen der US-Investitionsgesellschaft und den Zielfonds abgeschlossenen Gesellschaftsverträge und Beitrittserklärungen. Die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen machen keine Angaben gegenüber den Anlegern und schließen ausdrücklich jegliche Haftung oder Verantwortung gegenüber den Anlegern hinsichtlich der in diesem Prospekt enthaltenen oder nicht enthaltenen Informationen über die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Personen und Gesellschaften aus. Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin. Dementsprechend richtet sich das Beteiligungsangebot ausschließlich an potentielle Anleger an der Emittentin und stellt kein direktes Beteiligungsangebot an den Zielfonds oder anderen von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die die Emittentin oder die USInvestitionsgesellschaft investiert haben oder investieren wollen. Das Beteiligungsangebot an der Emittentin stellt auch kein direktes Beteiligungsangebot an den Portfoliogesellschaften der Zielfonds oder anderer von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft etwa parallel zu den Zielfonds oder anderen, von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds investiert haben oder investieren wollen.

74

HCI Real Estate Growth I USA

Die US-Investitionsgesellschaft hat zusammen mit dem Investmentbera-

ter Townsend die aufgeführten Zielfonds identifiziert, die bis auf den

Fonds Waltron Street Real Estate Fund V, L.P. bereits gezeichnet sind.

CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P

Zielfonds

Der CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P., wurde am 16. September 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Hauptfonds

Der CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P. (im Folgenden auch Zielfonds genannt) wurde als Parallelfonds zu CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. (im Folgenden auch „Hauptfonds“ genannt) aufgelegt und wird parallel zum Hauptfonds in von diesem identifizierte Projekte investieren. Diese Parallelstruktur ist steuerlich vorteilhaft gegenüber einer direkten Investition in den Hauptfonds. Die US-Investitionsgesellschaft ist als Limited Partner (also wie ein Kommanditist) am Zielfonds beteiligt.

Grundlage der Beteiligung

Gesellschaftsvertrag des Zielfonds, das Amended and Restated Agreement of Limited Partnership vom 05. Dezember 2005. Der Gesellschaftsvertrag des Zielfonds und der des Hauptfonds sind im wesentlichen identisch. Der Hauptfonds und die Parallelfonds (einschließlich des Zielfonds) werden dabei wirtschaftlich als ein Fonds angesehen und deren Gesellschafter (einschließlich der US-Investitionsgesellschaft) wie Gesellschafter eines Fonds behandelt. Wenn im Folgenden von mehreren CBRE Fonds die Rede ist, so sind der Hauptfonds und die Parallelfonds (einschließlich des Zielfonds) gemeint.

Gesellschaftszweck, Anlagekriterien

Zweck der CBRE Fonds sind direkte und indirekte Immobilieninvestitionen in den USA, die ausdrücklich auch in Form so genannter Mezzanine Financings (Zwischen- und Überbrückungsfinanzierungen von Eigenkapital) erfolgen können. Die Investitionen müssen u.a. die folgenden Kriterien erfüllen: Es muss sich bei den Investitionen um die Repositionierung oder Entwicklung von kommerziellen und Wohnimmobilien handeln, die in einem der Hauptmärkte in den USA belegen sind. Aus Gründen der Risikostreuung darf dabei das zum Erwerb einer Immobilie verwendete Eigenkapital nicht mehr als 15 % der Gesamtzeichnungssumme überschreiten, soweit nicht besondere Ausnahmen vorliegen. Nicht mehr als 40 % der Gesamtzeichnungssumme sollen in Neubauten oder umfängliche Umbaumaßnahmen investiert werden, wenn deren Kosten mehr als 30 % des Ankaufpreises oder des gegenwärtigen Wertes des Objekts betragen. Die Fremdfinanzierungsquote für alle Investitionen darf insgesamt 65 % des gesamten Ankaufswertes nicht übersteigen. Die geschätzte Haltedauer für die Investitionen beträgt zwei bis fünf Jahre. Die CBRE Fonds verfolgen eine auf Wertsteigerung ausgerichtete Value-Added-Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidung, Mitwirkungsrechte

Geschäftsführender und persönlich haftender General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) der CBRE Fonds ist CB Richard Ellis Partners U.S. IV, L.L.C., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company). Die Geschäftsführung der CBRE Fonds wird grundsätzlich allein durch den General Partner wahrgenommen, wobei für die Vornahme bestimmter Rechtshandlungen und Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CBRE Fonds eingeholt werden muss, so beim Verkauf aller Fondsimmobilien. Der General Partner hat CB Richard Ellis Value Investors, L.L.C. (im Folgenden „CBRE Fonds Manager“ genannt) im Namen der CBRE Fonds mit dem laufenden Investment Management und der Führung des täglichen Geschäfts beauftragt. Grundlage dafür ist der zwischen den CBRE Fonds und dem CBRE Fonds Manager geschlossene Investment Management Vertrag vom 05. Dezember 2005. Danach erhält der CBRE Fonds Manager für seine Leistungen während der Investitionsphase eine jährliche Vergütung von 1,25 % auf Zeichnungssummen von Gesellschaftern, die bis US-$ 50.000.000 gezeichnet haben sowie eine Vergütung von 1,00 % auf Zeichnungssummen von

75 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Gesellschaftern, die für US-$ 50.000.000 und mehr gezeichnet haben. Der Investment Management Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit 30-tägiger Frist gekündigt werden. Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getragen, der aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck“ beschriebenen Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte. Eigenkapital, Haftung

Limited Partner ist neben anderen Investoren die US-Investitionsgesellschaft. Für den CBRE Fonds ist insgesamt ein Eigenkapital von maximal US-$ 1.222.446.000 vorgesehen, davon sind US-$ 20.000.000 am 05. Dezember 2005 eingezahlt worden. Der General Partner hält als gleichzeitiger Limited Partner einen Gesellschaftsanteil von 2,35152 % mit einer Zeichnungssumme von US-$ 28.746.000 und einer bereits geleisteten Kapitaleinlage von US-$ 470.304. Die US-Investitionsgesellschaft hat US-$ 20.000.000 gezeichnet, wovon bereits US-$ 327.212 eingezahlt wurden. Die US-Investitionsgesellschaft hält damit einen Gesellschaftsanteil von 1,63606 %. Unter bestimmten Umständen können auch nach Ablauf der Investitionsphase Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht oder nicht rechtzeitig, so hat er Verzugszinsen in Höhe eines Referenzzinssatzes (Prime Rate) plus 5 Prozentpunkte p. a. zu zahlen. Nach Ablauf einer 10tägigen Frist können weitere, schwerwiegendere Sanktionen gegen den sich in Verzug befindlichen Gesellschafter geltend gemacht werden, die zum Verlust dessen Gesellschaftsanteils führen können. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.

Investitionsphase

Bis zum 5. Dezember 2007.

Laufzeit

Der CBRE Fonds hat eine beabsichtigte Laufzeit bis zum 05. Dezember 2012, kann vom General Partner aber mit Zustimmung von 2/3 der Gesellschaftsanteile der stimmberechtigten Limited Partner der CBRE Fonds zweimal um je ein Jahr verlängert werden, wenn dies für die ordnungsgemäße Abwicklung der Investitionen erforderlich ist. Vor deren Ablauf kann der CBRE Fonds nur unter bestimmten Umständen aufgelöst werden, so etwa bei vorzeitiger Abberufung des General Partners durch die Limited Partner. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen der CBRE Fonds werden vierteljährlich wie folgt im Verhältnis der Gesellschaftsanteile an die Limited Partner ausgeschüttet: 1. Zunächst bis die Limted Partner eine Verzinsung von 10 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben; 2. Danach bis sie ihr eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 3. Danach zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner, bis die Limited Partner eine kumulative Verzinsung von 15 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben; 4. Danach zu 60 % an den General Partner und zu 40 % an die Limited Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % der bis dahin erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; und 5. Schließlich zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner.

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so hat der betreffende Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Alternativ kann der Betrag aus zukünftigen Ausschüttungen bestritten werden, wobei er bis zur vollständigen Rückzahlung mit 5 Prozentpunkten p. a. über dem Referenzzinssatz (Prime Rate) zu verzinsen ist.

Erneute Investition von Erlösen

Werden noch während der Investitionsphase Investitionen der CBRE Fonds verkauft oder liquidiert, so kann der General Partner den Erlös entweder an die Gesellschafter ausschütten oder neu investieren. Wird der Erlös ausgeschüttet, so kann der General Partner den Erlös innerhalb von 18 Monaten bzw. vor Ende der Investitionsphase, wenn diese früher abläuft, erneut für Investitionen abrufen. Der General

76

HCI Real Estate Growth I USA

Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei, sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen richten sich nach dem Limited Partnership Agreement des Fonds.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter der CBRE Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

Quelle: Thinkstock

Partner kann den Erlös aber nur bis zur Höhe der Kapitaleinlagen abrufen, aus denen die verkaufte bzw. liquidierte Investition ursprünglich bestritten wurde. Auch darf der Erlös nur insofern für neue Kapitaleinlagen abgerufen werden, als dass er 25 % der Gesamtzeichungssumme des jeweiligen Gesellschafters nicht übersteigt. Letztere Beschränkung gilt auch dann, wenn der General Partner den Erlös ohne Ausschüttung sofort wieder investieren will.

77 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Quelle: Thinkstock

Blackstone Real Estate Partners V L.P.

Fonds

Der Blackstone Real Estate Partners V L.P. wurde am 03. November 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Amended and Restated Agreement of Limited Partnership vom 14. Dezember 2005. Eine Beteiligung der US-Investitionsgesellschaft erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck und Anlagekriterien

Direkte und indirekte Immobilieninvestitionen, die eine überdurchschnittliche Rendite versprechen. Dabei sind u.a. folgende Investitionsgrundsätze zu beachten: Nicht mehr als 20 % der gezeichneten Kapitaleinlagen dürfen in ein Objekt investiert werden, wobei kurzfristig bis zu 37,5 % in ein Objekt investiert werden dürfen, wenn davon auszugehen ist, dass die Quote innerhalb von 180 Tagen auf 20 % oder weniger reduziert werden kann; nicht mehr als 40 % der gezeichneten Kapitaleinlagen dürfen außerhalb den USA oder Kanada investiert werden und nicht mehr als 25 % in Japan oder in Länder, die nicht zu den OECD-Ländern gehören, wobei nicht mehr als 15 % in Nicht-OECD-Ländern investiert werden dürfen. Auch auf Fondsebene selbst können Darlehen aufgenommen werden, die aber einen Betrag von 25 % des gezeichneten Eigenkapitals nicht überschreiten dürfen. Im Rahmen der vorgenannten Investitionsgrundsätze wird der Blackstone Fonds neben den Blackstone International Fonds in von diesen Fonds identifizierte Objekte investieren. Der vom Blackstone Fonds zu leistende Beitrag wird dabei zwischen 20 und 40 % des für die Investition insgesamt benötigten Eigenkapitals betragen. Bei den Blackstone International Fonds handelt es sich im einzelnen um die nach englischem Recht gegründeten Limited Partnerships Blackstone Real Estate Partners International I.D. L.P., Blackstone Real Estate Partners International I.D.2 L.P., Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P. und Blackstone Real Estate Partners International II L.P. Der Blackstone Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidung, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um Blackstone Real Estate Associates V L.P., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership. Der General Partner hat Blackstone Real Estate Advisors V, L.P. im Namen des Blackstone Fonds mit dem Investment Advisory Agreement vom 14. Dezember 2005 als Investitionsberater beauftragt. Für seine Leistungen erhält der Investitionsberater von den Limited Partnern eine Management-Gebühr. Während der Investitionsphase beträgt diese 1,5 % des gezeichneten Eigenkapitals, danach 1,5 % der eingezahlten Kapitaleinlagen. Des weiteren erhält der Investmentberater bei dem Erwerb von Objekten eine Gebühr in Höhe von 1,0 % der Erwerbskosten, sowie eine marktübliche Vergütung für Gebäudeverwaltungs- und Beratungsleistungen. Die Laufzeit des Investment Advisory Agreement ist an die des Gesellschaftsvertrages des Blackstone Fonds geknüpft und kann u. a. jederzeit von 75 % des von den Limited Partnern gehaltenen Eigenkapitals des Blackstone Fonds gekündigt werden. Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates New York. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck“ beschriebenen Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital

Der Gesellschaftsvertrag sieht Eigenkapital in Höhe von bis zu US-$ 4,6 Mrd. plus 2 % vor; davon haben der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen insgesamt einen Betrag von US-$ 50.000.000 übernommen. Der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen können außerdem bis zu 10 % des für einzelne Investitionen des Blackstone Fonds vorgesehenen Eigenkapitals parallel investieren. Der General Partner ist verpflichtet, jederzeit mindestens 1 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu halten. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren wurde vom General Partner mit US-$ 10.000.000

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HCI Real Estate Growth I USA

beziffert, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Ein Beitritt ist bis zu 12 Monate nach Ablauf der Investitionsphase des Vorläuferfonds des Blackstone Fonds, Blackstone Real Estate Partners IV L.P., möglich. Danach wird der Blackstone Fonds für weitere Limited Partner geschlossen. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen führen, wie z. B. den Verlust von 50 % seines Kapitalkontos. Investitionsphase

Beginnt mit Ablauf der Investitionsphase des Vorläuferfonds Blackstone Real Estate Partners IV L.P., und endet rund 5 Jahre später. Unter bestimmten Umständen können auch nach Ablauf der Investitionsphase Kapitaleinlagen abgerufen werden. Der General Partner kann die Investitionsphase früher beenden, wenn mindestes 90 % der gezeichneten Kapitaleinlagen investiert oder für Investitionen reserviert sind.

Laufzeit

5 Jahre nach Ablauf der Investitionsphase, wobei der General Partner die Laufzeit zweimal um jeweils 1 Jahr mit Zustimmung der einfachen Mehrheit des mit Limited Partnern besetzten Beratungsausschusses verlängern kann. Unter bestimmten Umständen kann die Laufzeit früher enden, so wenn sämtliche Investitionen liquidiert worden sind oder Limited Partner, die zusammen mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile halten, die Auflösung des Fonds beschließen. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen aus dem Verkauf einzelner Investitionen werden wie folgt an die Gesellschafter im Verhältnis der für die jeweilige Investition geleisteten Kapitaleinlagen ausgeschüttet: 1. Zunächst an die Limited Partner, bis sie ihr bis dahin für veräußerte Investitionen eingesetztes Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 8 % p. a. darauf vollständig zurückerhalten haben; 2. Danach 80 % an den General Partner und 20 % an die Limited Partner, bis der General Partner 20 % der bis dahin insgesamt für veräußerte Investitionen geleisteten Ausschüttungen erhalten hat, wobei bei der Ermittlung der insgesamt geleisteten Ausschüttungen die Rückführung von Eigenkapital und etwaige Abschreibungen für noch nicht veräußerte Investitionen abzuziehen sind; 3. Danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen.

Erneute Investition von Erlösen

Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut anfordern und investieren.

Haftung, Rückerstattung Die Limited Partner haften im Außenverhältnis für Verbindlichkeiten des Blackstone Fonds nur in Höhe von Ausschüttungen ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen. Kommt es im Zusammenhang mit Ausschüttungen in Bezug auf eine Investition zu Verbindlichkeiten oder einer anderen Haftung des Fonds, so kann der General Partner die für diese Investition von den Limited Partnern erhaltenen Ausschüttungen ganz oder teilweise zurückverlangen, um die Verbindlichkeiten zu bezahlen. Ausschüttungen können aber nicht später als zwei Jahre nach deren Vornahme zurückgefordert werden, es sei denn, dass während dieser Frist bereits ein Verfahren in Bezug auf die zur Rückerstattung führende Haftung begonnen wurde. Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen ergeben sich aus dem Limited Partnership Agreement des Fonds.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des Blackstone Fonds untereinander findet das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

79 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Walton Street Real Estate Fund V, L.P.

Fonds

Der Fonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P. wurde am 21. Oktober 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Amended and Restated Limited Partnership Agreement vom 21. November 2005. Eine Beteiligung an dem Fonds erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck und Anlagekriterien

Direkte und indirekte Investitionen in Immobilien, einschließlich Hotels und Projektentwicklungen, wobei bestimmte Investmentvorgaben eingehalten werden müssen. So darf grundsätzlich nicht mehr als 25 % des gezeichneten Eigenkapitals in eine Immobilie, eine Objektgesellschaft oder außerhalb von Nordamerika angelegt werden, auch darf grundsätzlich nicht in Casinos oder Spielbetriebe investiert werden. Nach Ablauf der Investitionsphase darf die Fremdfinanzierungsquote für alle Investitionen insgesamt nicht mehr als 80 % des Ankaufswertes betragen. Bei Refinanzierungen von Fondsvermögen darf die Fremdfinanzierungsquote bis zu 90 % des fairen Marktwertes der refinanzierten Objekte betragen. Von diesen Investmentkriterien kann aber mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 50 % des eingezahlten Eigenkapitals halten, abgewichen werden. Der Walton Street Fonds verfolgt eine auf Wertschöpfung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidungen, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um Walton Street Managers V, LLC, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company). Für seine Tätigkeit erhält der General Partner vierteljährlich nachschüssig eine Management-Gebühr in Höhe von 0,375 % des Netto-Eigenkapitals der Gesellschafter, das während des vergangenen Quartals im Durchschnitt täglich investiert war. Bei Erwerb von Investitionsobjekten erhält der General Partner außerdem eine Gebühr in Höhe von 1,0 % des Ankaufpreises für das jeweilige Objekt. Limited Partner, die weniger als US-$ 5.000.000 des Eigenkapitals gezeichnet haben, müssen zusätzlich eine Beaufsichtigungsgebühr in Höhe von 0,125 % ihres investierten Eigenkapitals an den General Partner zahlen. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck und Anlagekriterien“ genannten Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital

Nachdem das Private Placement Memorandum noch ein Eigenkapital von US-$ 1 Mrd. vorgesehen hat, ist nach Informationen von Townsend aufgrund der großen Nachfrage nunmehr ein Eigenkapital von bis zu US-$ 1,5 Mrd. vorgesehen. Davon werden der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen insgesamt einen Betrag von US-$ 45 Mio. übernehmen. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren wurde vom General Partner mit US-$ 10 Mio. beziffert, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Ein Beitritt ist innerhalb von 12 Monaten ab der Öffnung des Fonds möglich, soweit diese Frist nicht durch den General Partner verkürzt oder mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 50 % des eingezahlten Eigenkapitals halten, verlängert wird. Danach wird der Walton Street Fonds für weitere Limited Partner geschlossen.

Investitionsphase

Bis zu 4 Jahre ab Schließung des Walton Street Fonds für weitere Limited Partner.

Laufzeit

5 Jahre ab Schließung des Walton Street Fonds, wobei der General Partner die Laufzeit zweimal um jeweils ein Jahr verlängern kann. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse kann die Laufzeit früher enden, so wenn der General Partner dies mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 2/3 der eingezahlten Kapitaleinlagen halten, beschließt. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.

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HCI Real Estate Growth I USA

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen des Walton Street Fonds aus einzelnen Investitionen werden wie folgt an die Gesellschafter im Verhältnis deren eingezahlten Kapitaleinlagen ausgeschüttet: 1. Zuerst bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 9 % p. a. auf ihr für die jeweilige Investition eingesetztes Eigenkapital erhalten haben; 2. Danach bis die Gesellschafter ihr für die Investition eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 3. Danach bis die Gesellschafter die unter den Stufen 1 und 2 vorgesehenen Ausschüttungen für frühere Investitionen erhalten haben, bei denen die Nettobareinnahmen für diese Ausschüttungen nicht ausreichten; 4. Danach 30 % an die Limited Partner und 70 % an den General Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % der bis dahin für diese und frühere Investitionen erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; 5. Schließlich 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner. Von den vorstehenden Ausschüttungsregelungen wird aber wie folgt abgewichen: (i) 50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen statt an den General Partner solange an alle Gesellschafter, bis diese ihr gesamtes, auf alle Investitionen eingesetzte Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. zurückerhalten haben; ist diese Hürde genommen, so erfolgen die Ausschüttungen zu 70 % an den General Partner und zu 30 % an die Limited Partner, bis der General Partner die zurückgestellten Ausschüttungen aufgeholt hat; (ii) die verbleibenden 50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen solange an alle Gesellschafter, bis die Summe aller bisher an sie erfolgten Ausschüttungen und deren Anteil am zuletzt gutachterlich ermittelten Wert aller Investitionen mindestens dem eingesetzten Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. entspricht. Der Liquidationserlös bei Auflösung des Walton Street Fonds wird im Verhältnis der Kapitalkonten an die Gesellschafter ausgeschüttet.

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so hat der betreffende Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Alternativ kann der Betrag aus zukünftigen Ausschüttungen bestritten werden.

Erneute Investition von Erlösen

Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut in sowohl neue als auch bestehende Objekte investieren, nach Ablauf der Investitionsphase nur in bestehende und in Objekte bezüglich derer der Walton Street Fonds bereits vor Ablauf der Investitionsphase Investitionsverpflichtungen eingegangen ist.

Haftung, Rückerstattung Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage. Wird der Walvon Ausschüttungen ton Street Fonds in Zusammenhang mit dem Verkauf einer Investition in die Haftung genommen oder droht eine Haftung, so kann der General Partner die in Bezug auf den Verkauf dieser Investition an die Gesellschafter vorgenommenen Ausschüttungen zurückverlangen, wenn die Ausschüttung nicht länger als drei Jahre zurückliegt. Die Rückerstattungspflicht besteht aber nur in Höhe des auf den Gesellschafter entfallenden Anteil am Haftungsbetrag. Die Rückerstattungspflicht darf aber in jedem Fall nicht höher sein als der ursprünglich an den betreffenden Gesellschafter ausgeschüttete Betrag. Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen ergeben sich aus dem Limited Partnership Agreement des Fonds.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des Walton Street Fonds untereinander findet das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

81 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

AEW Partners V, L.P.

Fonds

Der Fonds AEW Partners V, L.P. wurde am 31. März 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Limited Partnership Agreement vom 31. März 2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck, Anlagekriterien

Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften, einschließlich die Beleihung von Immobilien. Dabei darf eine einzelne Investition nicht mehr als 25 % des gezeichneten Eigenkapitals ausmachen, es sei denn, die Investition wird innerhalb von 12 Monaten auf diese oder eine geringere Höhe reduziert. In jedem Fall darf aber eine Investition auch kurzfristig nicht mehr als 50 % und zwei Investitionen nicht mehr als 75 % des gezeichneten Eigenkapitals ausmachen. Darüber hinaus dürfen nicht mehr als 30 % des gezeichneten Eigenkapitals außerhalb der USA und Kanada investiert werden. Von diesen Investitionsgrundsätzen kann nicht ohne die Zustimmung von mehr als 50 % der abstimmungsberechtigten Gesellschafter des AEW Fonds abgewichen werden. Die Fremdfinanzierungsquote darf nach Ablauf der Investitionsphase nicht mehr als 75 % der noch nicht eingezahlten gezeichneten Kapitaleinlagen zuzüglich des Bruttowertes der bis dahin vorgenommenen Investitionen betragen. Der AEW Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidungen, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um AEW V, L.L.C., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company). Der AEW Fonds hat AEW Capital Management, L.P. als Investment Manager bestellt. Für seine Tätigkeit erhält der Investment Manager in der Investitionsphase eine Managementgebühr in Höhe von 1,25 % p. a. des gezeichneten Kapitals, 1 % für Limited Partner, die mehr als US-$ 100.000.000 gezeichnet haben und danach 1,25 % bzw. 1,00 % p. a. des investierten Eigenkapitals. Grundlage ist das noch abzuschließende Management Agreement. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck, Anlagekriterien“ beschriebenen Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach dem Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital, Haftung

Laut Angaben des Fondsinitiators ist für den AEW Fonds ein Eigenkapital von US-$ 750.000.000 vorgesehen. Der General Partner wird jederzeit mindestens 7,5 % des gezeichneten Eigenkapitals, höchstens aber US-$ 30.000.000 übernehmen. Die Mindestbeteiligung beträgt US-$ 5.000.000, wovon der General Partner nach Ermessen abweichen kann. Kapitaleinlagen können noch bis zum März 2006 gezeichnet werden, danach wird der Fonds für weitere Investoren geschlossen. Unter bestimmten Umständen können auch nach Ablauf der Investitionsphase Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen führen, so z. B. zur Reduzierung des Kapitalkontos um 30 %. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.

Investitionsphase

4 Jahre nach Schließung des AEW Fonds für weitere Investoren, wobei die Investitionsphase einmal mit Zustimmung von mehr als 50 % des abstimmungsberechtigten Eigenkapitals um bis zu zwei Jahre verlängert werden kann.

Laufzeit

8 Jahre nach Schließung des Fonds, wobei die Laufzeit durch den General Partner mit Zustimmung von 50 % des von Limited Partnern repräsentierten abstimmungsberechtigten Eigenkapitals um bis zu zwei Jahre verlängert werden kann. Früher kann der Fonds bei Eintritt bestimmter Ereignisse aufgelöst werden, so z. B. nach Ablauf der Investitionsphase durch Beschluss von 2/3 des abstimmungsberechtigten Eigenkapitals. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.

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HCI Real Estate Growth I USA

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen des AEW Fonds werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet: 1. Zuerst an die Gesellschafter bis diese ihr Eigenkapital zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 9 % darauf erhalten haben; 2. Danach 20 % an den General Partner und 80 % an die Limited Partner, bis die Limited Partner eine Verzinsung von 13 % p. a. auf ihr Eigenkapital erhalten haben; 3. Danach 50 % an die Limited Partner und 50 % an den General Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % der bis dahin an alle Gesellschafter erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals der Limited Partner) bekommen hat; 4. Danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so kann der General Partner den Steuerbetrag entweder sofort vom jeweiligen Limited Partner verlangen oder den Betrag aus zukünftigen Ausschüttungen an den jeweiligen Limited Partner entnehmen. Der jeweilige Limited Partner hat dabei das Recht, den Steuerbetrag jederzeit zu zahlen. Bis zur Rückzahlung des Steuerbetrags durch den jeweiligen Limited Partner ist dieser mit dem US-Bundeszinssatz für kurzfristige Geldanlagen zu verzinsen.

Erneute Investition von Erlösen

Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut investieren. Nach Ablauf der Investitionsphase können Gewinne nur für bestimmte Zwecke verwendet werden, wie z. B. für Investitionen, bezüglich derer der AEW Fonds bereits vor Ablauf der Investitionsphase eine Investitionsverpflichtung eingegangen ist oder für die Zahlung von Managementgebühren.

Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. So ist etwa die Zustimmung des General Partners erforderlich, und die ursprüngliche Zeichnungssumme muss mindestens US-$ 10.000.000 betragen haben.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des AEW Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

83 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

GMAC Commercial Realty Partners II, L.P.

Fonds

Der Fonds GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. wurde am 24. August 2005 als Limited Partntership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Amended and Restated Agreement of Limited Partnership in der finalen Entwurfsfassung vom Dezember 2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck, Anlagekriterien

Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften. Der GMAC Fonds betreibt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete Value Added-Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidungen, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um Commercial Realty Advisors II, L.P., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership. Der General Partner hat die nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware als Limited Partnership gegründete GMAC Institutional Advisors LP im Namen des GMAC Fonds als Investitionsberater beauftragt. Für seine Tätigkeit erhält der Investitionsberater eine Managementgebühr in Höhe von 1,00 % p. a. des investierten Eigenkapitals. Grundlage ist das abzuschließenden Management Agreement in der finalen Entwurfsfassung. Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach dem Recht des Bundesstaates Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital, Haftung

Der General Partner ist nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet, allein jederzeit mindestens 1 % und zusammen mit ihm verbundenen Gesellschaften mindestens 20 % des Eigenkapitals zu halten. Die Mindestzeichnungssumme für Limited Partner beträgt US-$ 5.000.000. Insgesamt ist ein Eigenkapital in Höhe von US-$ 625.000.000 vorgesehen, das der General Partner mit Zustimmung von mehr als 50 % des von Limited Partnern repräsentierten Eigenkapitals auf US-$ 700.000.000 anheben kann. Auch nach Ablauf der Investitionsphase können unter bestimmten Umständen noch Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen führen, so z. B. zu einer Reduzierung des Kapitalkontos um 25 %. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.

Investitionsphase

2 Jahre nach der Zeichnung des ersten Eigenkapitals durch die Limited Partner.

Laufzeit

7 Jahre nach Ablauf der Investitionsphase, wobei die Laufzeit zweimal um jeweils ein Jahr verlängert werden kann. Die erste Verlängerung wird durch den General Partner bestimmt, die zweite Verlängerung bedarf der Zustimmung des aus Limited Partnern gebildeten Beratungsausschusses. Vor deren Ablauf endet der GMAC Fonds bei Eintritt bestimmter Ereignisse, wie z. B. wenn der General Partner ausfällt und nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.

Ausschüttungen

Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet: 1. Zuerst an die Gesellschafter, bis diese eine Rendite von 10 % p. a. auf ihr netto investiertes Kapital erhalten haben sowie bis die Gesellschafter, die dem Fonds Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfügung gestellt haben, eine Rendite von 10 % p. a. auf ihre Darlehenskosten erhalten haben; 2. danach an die Gesellschafter, bis diese ihr netto investiertes Kapital zurückerhalten haben; 3. danach 75 % an die Limited Partner und 25 % an den General Partner bis die Gesellschafter eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite (Internal Rate of Return) von 13 % erhal-

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HCI Real Estate Growth I USA

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so muss der jeweilige Limited Partner diese auf Verlangen sofort zahlen.

Erneute Investition von Erlösen

Nicht vorgesehen.

Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. So ist eine Übertragung insbesondere von der Zustimmung des General Partners abhängig.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des GMAC Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

Quelle: Medio Images

ten haben, wobei der General Partner nicht mehr als 20 % aller bisher erfolgten Ausschüttungen (wobei Kapitalrückführung unberücksichtigt bleibt) erhalten soll; 4. danach 50 % an die Limited Partner und 50 % an den General Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % aller bisher erfolgten Ausschüttungen erhalten hat (wobei Kapitalrückführung unberücksichtigt bleibt); 5. danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.

85 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

RECAP Investments X, L.P.

Fonds

Der Fonds, RECAP Investments X, L.P., wurde am 16.05.2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Agreement of Limited Partnership vom 01.06.2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck

Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften in den USA. Der RECAP X Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidungen, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um RECAP X GP, Inc., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Aktiengesellschaft (Corporation). Der Fonds hat Real Estate Capital Partners Limited Partnership (RECAP), eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership, als Investmentberater beauftragt. Für ihre Tätigkeit als Investmentberater erhält RECAP bei der Durchführung einer Investition eine einmalige Gebühr in Höhe von 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p. a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten. Entscheidungen über die Vornahme oder Veräußerung von Investitionen bedürfen der Zustimmung eines internen Investmentkomitees, das aus vom Fondssponsor bestimmten Personen besteht. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital, Haftung

Das Eigenkapital des Fonds beträgt US-$ 100.000.000. Der General Partner ist verpflichtet, eine Kapitaleinlage in Höhe von mindestens 1,01 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu leisten. Die Mindestbeteiligung beträgt US-$ 1.000.000, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zum Verlust der Beteiligung führen. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.

Investitionsphase

Bis zum 31.05.2007, wobei sie zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden kann.

Laufzeit

Bis zum 31. Dezember 2013. Die Laufzeit kann zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden. Der Fonds endet bei Eintritt bestimmter Ereignisse früher, z. B. wenn der General Partner ausfällt und nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet: 1. Zunächst an die Gesellschafter, bis diese ihr Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite (Internal Rate of Return) von 10 % erhalten haben; 3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.

Quelle: Medio Images

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so hat der betreffende Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Tut er dies nicht, so kann der General Partner die benötigten Mittel finanzieren und Ausschüttungen an den jeweiligen Gesellschafter solange zurückhalten, bis der finanzierte Betrag zuzüglich Zinsen getilgt ist.

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Erneute Investition von Erlösen

Nicht vorgesehen.

Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen, insbesondere ist die Übertragung von der Zustimmung des General Partner abhängig.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des RECAP X Fonds untereinander finden das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

Quelle: Eike Butt/Daniel Seekamp

HCI Real Estate Growth I USA

87 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

RECAP Commercial Development Fund, L.P.

Fonds

Der Fonds RECAP Commercial Development Fund, L.P., wurde am 19.05.2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.

Grundlage der Beteiligung

Agreement of Limited Partnership vom 01.06.2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.

Gesellschaftszweck, Anlagekrieterien

Investition in Immobilien und Immobiliengesellschaften in den USA. Der RECAP Commercial Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.

Geschäftsführung, Gebühren, Anlageentscheidungen, Mitwirkungsrechte

Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um RECAP Commercial GP, Inc., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Aktiengesellschaft (Corporation). Der Fonds hat Real Estate Capital Partners Limited Partnership (RECAP), eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership als Investmentberater beauftragt. Für ihre Tätigkeit als Investmentberater erhält RECAP bei der Durchführung einer Investition eine einmalige Gebühr in Höhe von 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p. a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten. Entscheidungen über die Vornahme oder Veräußerung von Investitionen bedürfen der Zustimmung eines internen Investmentkomitees, das aus vom Fondssponsor bestimmten Personen besteht. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im übrigen haben die Limited Partner nach dem Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.

Eigenkapital, Haftung

Das Eigenkapital des Fonds beträgt US-$ 100.000.000. Der General Partner ist verpflichtet, eine Kapitaleinlage in Höhe von mindestens 1,01 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu leisten. Die Mindestbeteiligung beträgt US-$ 1.000.000, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zum Verlust der Beteiligung führen. Limited Partner haften grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.

Investitionsphase

Bis zum 01.06.2007, wobei sie zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden kann.

Laufzeit

Bis zum 31. Dezember 2013. Die Laufzeit kann zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden. Der Fonds endet bei Eintritt bestimmter Ereignisse früher, z. B. wenn der General Partner ausfällt und nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.

Ausschüttungen

Die Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet: 1. Zunächst an die Gesellschafter, bis diese ihr Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben; 2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite (Internal Rate of Return) von 10 % erhalten haben; 3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.

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HCI Real Estate Growth I USA

Abzug von Quellensteuer

Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen. Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so hat der betreffende Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Tut er dies nicht, so kann der General Partner die benötigten Mittel finanzieren und Ausschüttungen an den jeweiligen Gesellschafter solange zurückhalten, bis der finanzierte Betrag zuzüglich Zinsen getilgt ist.

Reinvestition von Erlösen

Nicht vorgesehen.

Übertragbarkeit der Beteiligung

Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen, insbesondere ist eine Übertragung von der Zustimmung des General Partner abhängig.

Anwendbares Recht

Auf das Verhältnis der Gesellschafter des RECAP Commercial Fonds untereinander finden das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.

89 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

2. Steuerliche Grundlagen

a) Vorbemerkung Neben der Wirtschaftlichkeit einer Immobilieninvestition, die im Wesentlichen durch die Investitionssumme, die erzielbaren Mieterlöse und Verkaufsgewinne sowie die vom Anleger zu tragenden Kosten bestimmt wird, ist für den Anleger auch die Besteuerung der Erträge aus seiner Investition von Bedeutung. Im Folgenden werden die wesentlichen steuerlichen Aspekte für einen Anleger dargestellt, der als natürliche Person in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist und der weder einen steuerlichen Wohnsitz in den USA hat noch die US-amerikanische Staatsbürgerschaft oder die so genannte „Green-Card“ besitzt. Es wird davon ausgegangen, dass die Beteiligung an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG im Privatvermögen gehalten wird und der Anleger in den USA über keine weiteren Einkünfte verfügt. Sollte die Beteiligung von einer Kapitalgesellschaft bzw. in einem Betriebsvermögen gehalten werden, können sich andere steuerliche Auswirkungen als die nachfolgend beschriebenen ergeben. Die Beteiligungsgesellschaft hält als Limited Partner unmittelbar bzw. mittelbar über ihre 100 %ige Tochter HCI USA I Mezzanine Corp. 99,8 % an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. (US-Investitionsgesellschaft). Die USInvestitionsgesellschaft wiederum wird Beteiligungen an den Zielfondsgesellschaften eingehen. Alle US-Zielfonds sind in der Rechtsform der Limited Partnership ausgestaltet. Soweit diese wiederum in Objekt- und/oder Zwischengesellschaften investieren, die ebenfalls in der Rechtsform einer Limited Partnership firmieren, erfolgt eine Besteuerung von Einkünften aus unbeweglichem Vermögen grundsätzlich ausschließ-

lich in den USA. Insofern handelt es sich dann um eine Investitionsstruktur, die durch steuerliche Transparenz gekennzeichnet ist, das heißt, eine Besteuerung findet alleine auf Ebene des Anlegers statt. Ggf. können die Zielfonds auch über Objekt- und/ oder Zwischengesellschaften in der Rechtsform einer US-amerikanischen Limited Liability Company (US-LLC) investieren. Die Besteuerung der Beteiligung an einer US-LLC richtet sich für deutsche Steuerzwecke danach, ob die US-LLC als Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft zu qualifizieren ist. Maßgeblich hierfür ist das Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen (BMF) vom 19. März 2004, in dem das BMF zur steuerlichen Einordnung einer US-LLC Stellung nimmt. Danach kommt es für Zwecke der deutschen Besteuerung allein auf die innerstaatlichen deutschen Regelungen an. Das BMFSchreiben weist als Merkmale für oder gegen eine Personengesellschaft bzw. für oder gegen eine Kapitalgesellschaft die Ausgestaltung der Geschäftsführung, die Haftung, die Übertragbarkeit der Anteile, die Gewinnzuteilung, Kapitalaufbringung, die Lebensdauer der Gesellschaft, die Gewinnverteilung sowie formale Gründungsvoraussetzungen aus. Auch eine Investition der Zielfonds über einen Real Estate Investment Trust (im Folgenden: REIT) ist möglich. Ein REIT ist eine Kapitalgesellschaft oder Business Trust, die/der steuerlich in den USA grundsätzlich als Kapitalgesellschaft behandelt wird und dessen Besonderheit ist, dass die Besteuerung bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern des Gesellschafters erfolgt. Zusätzlich beabsichtigen einige der Zielfondsgesellschaften Investitionen auch in bestimmte Formen von Schuldinstrumenten vorzunehmen, z. B. „Mezzanine Loans“ oder „Dis-

tressed Loans“, so dass neben Immobilieneinkünften auch Zinseinkünfte durch die Zielfondsgesellschaften erzielt werden. Es ist grundsätzlich weiter vorgesehen, dass die Belegenheit der Immobilien im Wesentlichen in den USA sein soll. Einzelne Zielfondsgesellschaften beabsichtigen aber auch einen Teil ihres Investitionsvolumens in anderen Ländern (z. B. Kanada oder ausgewählte Länder in Europa) zu investieren. Die dargestellten steuerlichen Folgen sind nach bestem Wissen und unter Einschaltung deutscher und amerikanischer Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelt worden. Grundlage war die derzeitige Rechtslage auf amerikanischer und deutscher Seite (Stand Januar 2006). Neben den einschlägigen Vorschriften der nationalen Steuervorschriften sind die Vorschriften des zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den USA abgeschlossenen Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und Vermögen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika vom 29. August 1989 (nachfolgend als „DBA-USA“ bezeichnet) zu beachten. Für die Ertrags- und Substanzsteuern handelt es sich um das DBA vom 29. August 1989, für den Bereich der Erbschaft-(Nachlass-) und Schenkungssteuern besteht zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den USA ein DBA vom 03. Dezember 1980, das um das Protokoll zur Änderung des Erbschaftsteuer-DBA vom 14. Dezember 1998 ergänzt wurde (im Folgenden: „DBA-E“). Die nachfolgenden Ausführungen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die zuständigen Finanzbehörden; sie können nicht alle Aspekte berücksichtigen, die sich für den Anleger aus seiner Beteiligung an

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HCI Real Estate Growth I USA

der Beteiligungsgesellschaft ergeben können. Insbesondere können solche Aspekte nicht berücksichtigt werden, die sich aus persönlichen Umständen des einzelnen Anlegers ergeben. Daher wird jedem Anleger empfohlen, sich bei Fragen bezüglich seiner persönlichen Steuerfolgen aus der Beteiligung an diesem Anlageprodukt mit seinem Steuerberater in Verbindung zu setzen. b) Besteuerung in den USA Grundsätzliches Der Anleger des HCI Real Estate Growth I USA ist mit seinen Einkünften aus dieser Beteiligungsgesellschaft in den USA persönlich steuerpflichtig. Entsprechend seiner Beteiligung wird dem Anleger ein Anteil am steuerlichen Ergebnis zugewiesen, den er mit seinem persönlichen Steuersatz in den USA zu versteuern hat. Das Besteuerungsrecht für laufende Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen wird nach Art. 6 Abs. 1 i. V. m. Abs. 4 DBA-USA dem Belegenheitsstaat der Immobilie, hier den USA, zugewiesen. Soweit Zinseinkünfte i. S. d. Art. 11 DBA-USA erzielt werden, z. B. aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen, liegt das Besteuerungsrecht nicht bei den USA, sondern beim Ansässigkeitsstaat Deutschland. In Deutschland sind die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen von der Besteuerung freigestellt, unterliegen jedoch dem Progressionsvorbehalt des § 32 b Einkommensteuergesetz. Steuerliche Einkünfte in den USA Die Beteiligungsgesellschaft, die USInvestitionsgesellschaft sowie die Zielfonds sind Personengesellschaften. Diese haben in den USA nach den „Check-The-Box“-Vorschriften die Möglichkeit, sich steuerlich als Kapitalgesellschaft veranlagen zu lassen.

Keine der Gesellschaften wird dieses Wahlrecht ausüben, so dass die Gesellschaften weder in den USA noch in Deutschland einkommensteuerpflichtig sind. Die von den Zielfonds erwirtschafteten Ergebnisse werden zunächst gemäß ihrer Beteiligung den einzelnen Gesellschaftern – so auch der US-Investitionsgesellschaft – zugewiesen, die ihrerseits dann die erzielten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft zuweist und diese dann den Anlegern. Nur die Anleger unterliegen mit ihren Anteilen an den von der Beteiligungsgesellschaft über ihre mittelbare Beteiligung an den Zielfonds erzielten Einkünften der US-Einkommensteuer. Diese zugewiesenen Einkünfte sind unabhängig von den tatsächlich geleisteten Ausschüttungen. Aufgrund ihrer unterschiedlichen Tätigkeiten werden die Zielfonds auch verschiedene Einkunftsarten erzielen, wie etwa Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung, Entwicklung und Verkauf von Immobilien, Einkünfte aus dem Betrieb von Hotels und Zins- und Dividendeneinkünfte. Somit wird auch die Beteiligungsgesellschaft den Anlegern unterschiedliche Einkunftsarten zuweisen. Besteuerung der unterschiedlichen Einkunftsarten Grundsätzlich wird nach US-amerikanischem Steuerrecht zwischen Erträgen aus einer US-Geschäftstätigkeit (US Trade or business), dem so genannten „Effectively Connected Income“ (aktive Einkünfte/“ECI“) sowie festen und bestimmbaren jährlich oder periodisch wiederkehrenden Einkünften, dem so genannten „Fixed and Determinable Annual or Periodic Imcome“ (passive Einkünfte/“FDAP“) unterschieden. Diese Klassifizierung der Erträge führt zu unterschiedlichen steuerlichen Konsequenzen: Während aktive Einkünfte (wie etwa aus Handel und Gewerbe) immer auf Nettobasis besteuert werden, unterliegen passive Einkünfte (wie etwa Einkünfte aus

Vermietung und Verpachtung sowie Zins- und Dividendeneinkünfte) grundsätzlich der Bruttobesteuerung, so dass ein Abzug von Aufwendungen (z.B. Abschreibungen, Zinsen und Grundsteuern) nicht möglich ist, d. h. die Einnahmen (nicht der steuerliche Gewinn) werden pauschal mit 30 % besteuert. Das amerikanische Steuersystem sieht für Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen, für die ein Wahlrecht ausgeübt worden ist, diese wie gewerbliche Einkünfte zu behandeln, sowie für passive Einkünfte, die im Zusammenhang mit einer in den USA bestehenden Betriebsstätte erzielt werden, vor, diese trotzdem der Nettobesteuerung zu unterwerfen. Nachfolgend wird davon ausgegangen, dass jeder Anleger im Rahmen der jährlichen Einkommensteuererklärung die Option zur Nettobesteuerung gem. Art. 871 (d) IRC durch den General Partner der US-Immobiliengesellschaft erklären lässt. Die Option erstreckt sich dann auf sämtliche Einkünfte eines Anlegers aus in den USA belegenen Grundvermögen. Ein eventueller Widerruf der Option bedarf der Zustimmung der US-Finanzverwaltung. Im Rahmen der Nettobesteuerung werden zur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses eines Geschäftsjahres die Einnahmen aus der Vermietungstätigkeit, aus einem späteren Veräußerungserlös und eventuelle weitere Einnahmen, die im engen Zusammenhang mit der Vermietung stehen, den entsprechenden Aufwendungen gegenüber gestellt. Hier sind insbesondere Abschreibungen, Zinsen, Grundsteuern, Instandhaltungskosten und Verwaltungsausgaben zu nennen. Bürogebäude (Commercial & Nonresidential Real Property) sind in Amerika über 39 Jahre linear abzuschreiben, Wohngebäude (Residential Real Estate) über 27,5 Jahre. Hieraus ergibt sich ein Abschreibungssatz von ca. 2,56 % p. a. bzw. 3,63 % p. a. Kos-

91 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

ten, die mit der Gründung von Personengesellschaften, im vorliegenden Fall insbesondere der Beteiligungsgesellschaft und der US-Investitionsgesellschaft, im Zusammenhang stehen (so genannte „Organisation Costs“), können über mindestens 15 Jahre abgeschrieben werden. Die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung, des Marketings und der Fondskonzeption sind als so genannte „syndication costs“ steuerlich nicht abzugsfähig, werden aber bei der Ermittlung eines Gewinns aus der Veräußerung der Beteiligung Gewinn mindernd berücksichtigt. Nebenkosten der Fremdfinanzierung können in der Regel über die Laufzeit des Darlehensvertrages amortisiert werden. Kosten des Anlegers, die dieser im Zusammenhang mit einer Finanzierung seiner Beteiligung hat, sind in den USA steuerlich nicht abzugsfähig. Soweit dem Anleger auch Zins- und Dividendeneinkünfte zugewiesen werden, ist insoweit zu unterscheiden, als dass laut DBA die amerikanischen Zinseinkünfte nur in Deutschland besteuert werden und die USA keine Quellensteuern erheben, während Dividendeneinkünfte deutscher Anleger in der Regel einer Quellensteuer in Höhe von 15 % unterliegen. Quellensteuereinbehalt Die US-Investitionsgesellschaft ist verpflichtet, auf alle Erträge Steuervorauszahlungen (Quellensteuern) an die US-Finanzverwaltung zu leisten. Die Quellensteuern entsprechen dem Höchststeuersatz und betragen für das Jahr 2006 35 % des voraussichtlichen steuerpflichtigen Gewinns oder, sofern dieser noch nicht festgestellt wurde, aller vorgenommener Ausschüttungen. Sofern sich nach Abgabe der US-Steuererklärung durch den Anleger eine geringere Steuerlast ergibt, werden etwaige überzahlte Vorauszahlungsbeträge dem Anleger von der US-Finanzverwaltung per Scheck erstattet.

Bundeseinkommensteuer Die reguläre Bundeseinkommensteuer („Federal Income Tax“) besteht aus progressiven Steuersätzen, die in Stufen aufgeteilt sind. Die Steuersätze für natürliche Personen unterscheiden sich in den USA danach, ob die Person unverheiratet ist („Single Individual“), verheiratet ist („Married Individuals Filing Jointly“) oder getrennt veranlagt wird („Married Individuals Filing Separately“). Nicht in den USA ansässige verheiratete Investoren können nicht zusammen veranlagt werden, selbst wenn beide Ehegatten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind. Das US-Steuerrecht sieht für verheiratete Ausländer nur die getrennte Veranlagung vor, so dass dann die Steuersätze der Kategorie „married individuals filing separately“ anzuwenden sind.

Ab dem Jahr 2011 gelten wieder die für das Jahr 2000 gültigen Steuersätze (Eingangssteuersatz 15 %, weitere Steuersätze: 28 %, 31 % und 39,6 %), falls zwischenzeitlich keine neuen Regelungen beschlossen werden. Dem Anleger steht ein persönlicher Freibetrag zu, der im Jahr 2006 US-$ 3.300 beträgt und der – wie die Schwellenbeträge („Tax Brackets“) der vorstehenden Tabellen – jedes Jahr entsprechend der Inflation angepasst wird, um eine schleichende Steuererhöhung zu vermeiden. Dieser Freibetrag reduziert sich schrittweise, sobald das steuerliche Einkommen von Ledigen US-$ 150.500 und von getrennt veranlagten Verheirateten US-$ 112.875 übersteigt und er erreicht Null, sobald das steuerliche Einkommen von ledigen US-$ 273.000 und von getrennt veranlagten Verheirateten US-$ 174.125 überschreitet.

Das steuerpflichtige Einkommen unterliegt den nachfolgenden Steuersätzen, die bis einschließlich 2010 gelten:

Gültig für ledige Personen

Steuerpflichtiges Einkommen (2006) bis zu bis zu bis zu bis zu bis zu Über

US-$ 7.550 US-$ 30.650 US-$ 74.200 US-$ 154.800 US-$ 336.550 US-$ 336.550

10,00 15,00 25,00 28,00 33,00 35,00

% % % % % %

Gültig für getrennt veranlagte Eheleute

Steuerpflichtiges Einkommen (2006) bis zu bis zu bis zu bis zu bis zu Über

US-$ 7.550 US-$ 30.650 US-$ 61.850 US-$ 94.225 US-$ 168.275 US-$ 168.275

10,00% 15,00% 25,00% 28,00% 33,00% 35,00%

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HCI Real Estate Growth I USA

Verlustvor- und -rücktrag Etwaige steuerliche Verluste aus Vermietung und Verpachtung können als so genannte negative passive Einkünfte nur mit positiven passiven Einkünften verrechnet werden. Falls dies nicht möglich ist, können solche Verluste ohne zeitliche Begrenzung vorgetragen werden. Im Fall der Veräußerung der Immobilie oder der jeweiligen Beteiligungen sind Verluste aus aufgegebener passiver Tätigkeit ausnahmsweise auch mit anderen Einkünften des laufenden Jahres zu verrechnen. Darüber hinaus verbliebene Verluste können zwei Jahre zurück und 20 Jahre vorgetragen werden. Voraussetzung für jeglichen Verlustvortrag ist, dass die Steuererklärungen für das Jahr der Verlustentstehung sowie sämtliche Folgejahre fristgerecht abgegeben werden.

steuer zu entrichten. Das gleiche gilt im Falle der Veräußerung von Immobilien oder von Beteiligungen; der sich nach der gegenüberstellenden Berechnung ergebende höchste Steuerbetrag ist zu zahlen. Soweit das AMT-Einkommen US-$ 112.500 bei Ledigen bzw. US-$ 75.000 bei getrennt zu veranlagenden Verheirateten nicht übersteigt, wird ein persönlicher Freibetrag von US-$ 33.750 für Ledige bzw. US-$ 22.500 bei getrennt zu veranlagenden Verheirateten (für das Steuerjahr 2006) gewährt. Dieser Freibetrag vermindert sich jedoch um 25 % der über die vorgenannten Beträge hinausgehenden AMT-Einkommensbestandteile. Er entfällt bei AMT-Einkommen in Höhe von US-$ 247.500 (Ledige) bzw. US-$ 165.000 (Verheiratete). Bundesstaatensteuer

Alternative Mindeststeuer („Alternative Minimum Tax“, AMT) Um sicherzustellen, dass Personen mit hohem Einkommen auch bei Inanspruchnahme von Steuervergünstigungen einer Mindestbesteuerung unterliegen, wird der vorstehenden Berechnung der Bundeseinkommensteuer eine Kontrollrechnung zur Ermittlung einer ggf. abzuführenden „Mindeststeuer“ gegenüber gestellt. Hierbei wird eine um bestimmte Steuervergünstigungen und Abschreibungsmöglichkeiten bereinigte Bemessungsgrundlage ermittelt, das so genannte alternative Mindesteinkommen (Alternative Minimum Taxable Income). Der auf dieses Mindesteinkommen anzuwendende gestaffelte Steuersatz beträgt nach Abzug eines degressiv gestaffelten Freibetrages 26 % für verheiratete ausländische Investoren bezogen auf die ersten US$ 87.500, für ledige ausländische Investoren bezogen auf die ersten US-$ 175.000 und jeweils 28 % für darüber hinausgehende Beträge. Übersteigt die alternative Mindeststeuer die reguläre US-Einkommensteuer, so ist die alternative Mindest-

Viele Bundesstaaten in den USA, erheben auf das in ihrem Bundesstaat erzielte Einkommen ebenfalls Einkommensteuern. Darüber hinaus erheben auch Kreise und Städte verschiedener US-Bundesstaaten eine eigene Einkommensteuer. Des Weiteren erheben einzelne US-Bundesstaaten Steuern auf Ebene der Personengesellschaften. Die ggf. vom Anleger zu entrichtende Bundesstaateneinkommensteuer kann von ihm im Rahmen seiner Veranlagung zur Bundeseinkommensteuer Ergebnis mindernd berücksichtigt werden. Soweit US-Bundesstaaten vorsehen, dass Personengesellschaften für ihre ausländischen Gesellschafter Quellensteuern abführen, findet diese Quellensteuerzahlung zusätzlich zur oben genannten Quellensteuervorauszahlung auf Bundesebene statt. Sofern in einzelnen US-Bundesstaaten die Abgabe einer gemeinsamen Einkommensteuererklärung durch die Personengesellschaft möglich ist, wird die US-Investitionsgesellschaft – soweit dies zweckmäßig ist – dieses

Verfahren wählen. Sollten einzelne Anleger im Einzelfall an diesem Verfahren nicht teilnehmen können, etwa weil sie bereits andere Einkünfte in diesem US-Bundesstaat haben, müssen sie auf eigene Kosten in diesem US-Bundesstaat eine Einkommensteuererklärung abgeben. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Das Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne aus unbeweglichem Vermögen steht nach Art. 13 Abs. 1 DBA dem Staat zu, in dem das Grundvermögen belegen ist. In den USA ist der Gewinn aus der Veräußerung einer Immobilie oder eines Anteils an einer Immobiliengesellschaft grundsätzlich steuerpflichtig. Gewinne aus der Veräußerung der Immobilie durch die USImmobiliengesellschaft wie auch die Veräußerung der Beteiligung an der US-Immobiliengesellschaft durch die Beteiligungsgesellschaft werden den Anlegern anteilig zugerechnet. Für den Anleger ergeben sich die gleichen steuerlichen Auswirkungen, wenn er seinen Gesellschaftsanteil an der Beteiligungsgesellschaft veräußert. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich grundsätzlich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Veräußerungserlös und dem Buchwert der Immobilie zum Zeitpunkt der Veräußerung. Zur Ermittlung der auf den Veräußerungsgewinn zu entrichtenden Steuer wird der Veräußerungsgewinn in verschiedene Teilbeträge aufgeteilt, die unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen. Zunächst wird der Teil des Veräußerungsgewinns ermittelt, der auf die während der Besitzzeit der Immobilie vorgenommenen Abschreibungen entfällt. Dies ist der Unterschiedsbetrag zwischen den ursprünglichen Anschaffungskosten der Immobilie und deren Buchwert im Zeitpunkt der Veräußerung. Der auf die Aufholung von Abschreibungen entfallende Teil des Veräußerungsgewinns ist mit einem pauschalen Steuersatz von derzeit 25 % zu versteuern.

93 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Von dem verbleibenden Veräußerungsgewinn sind die Veräußerungskosten und diejenigen Erwerbsnebenkosten abzuziehen, die weder als Gründungskosten noch im Zusammenhang mit dem Gebäude abgeschrieben werden können (z. B. Prospektierungskosten). Der verbleibende Betrag bildet die Bemessungsgrundlage für die Versteuerung des Veräußerungsgewinns. Zwischenzeitlich vorgenommene nachträgliche Verbesserungen und Erweiterungen erhöhen den Buchwert des Gebäudes und reduzieren so den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn.

vom Käufer 10 % des Kaufpreises als Quellensteuer einzubehalten und an die US-Finanzverwaltung abzuführen, sofern keine Freistellungsbescheinigung der US-amerikanischen Finanzbehörden vorliegt. Nach Abgabe der US-Einkommensteuererklärung werden vom US-Finanzamt zu viel gezahlte Quellensteuern erstattet.

Der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn unterliegt bei einer Besitzdauer von bis zu 12 Monaten den regulären Einkommensteuersätzen.

Das Besteuerungsrecht für Gewinne aus der Veräußerung von REIT-Anteilen liegt (unter der Voraussetzung, dass der REIT US-beherrscht ist, d. h. dass mehr als 50 % der Anteile von in den USA unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten werden) nach Art. 13 DBA-USA durch Verzicht der USA bei Deutschland.

Bei Veräußerungen, die nach dem 31.12.2008 vorgenommen werden, wird der Veräußerungsgewinn nach der derzeitigen Rechtslage wie folgt besteuert: –

bei einer Besitzdauer von mehr als 12 Monaten und weniger als 60 Monaten gilt ein Steuersatz von maximal 20 %,

–

bei einer Besitzdauer von mehr als 60 Monaten gilt ein Steuersatz von maximal 18 %.

Der 20 %ige (18 %ige) Steuersatz reduziert sich auf 10 % (8 %), soweit im Jahr der Veräußerung der Gesamtbetrag der steuerpflichtigen USEinkünfte des Steuerpflichtigen in die 10 %ige und 15 %ige Progressionsstufe der Steuertabelle fällt. Ebenso wie im Rahmen der Besteuerung der laufenden Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen ist auch bei Verkauf der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der US-Immobiliengesellschaft eine Quellensteuer einzubehalten, die sich auf Höhe des Spitzensteuersatzes beläuft. Soweit ein Anleger seine Anteile an der Beteiligungsgesellschaft veräußert, sind

Auch für die Besteuerung des Veräußerungsgewinns gelten die Ausführungen zur Alternative Minimum Tax, die vorstehend bereits für die laufende Besteuerung der Mieteinkünfte dargestellt worden ist.

Werden Anteile an einer Objektgesellschaft oder dieser vorgeschalteten Gesellschaft in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (sowohl aus USals auch aus deutscher Sicht) oder der HCI USA I Mezzanine Corp. verkauft, wird das Besteuerungsrecht nach DBA-USA Deutschland zugewiesen. Die USA ist nicht berechtigt, eine Quellensteuer einzubehalten. Dividenden und Zinseinkünfte Werden auf Grund von Investitionen der Zielfondsgesellschaften aus Beteiligungen an REITs Dividenden erzielt, unterliegen diese als so genanntes FDAP Einkommen einer Bruttobesteuerung von 30 %. Nach dem DBA-USA ist der Quellensteuersatz auf solche Dividenden für natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland auf 15 % reduziert. Eine Quellensteuer in Höhe des relevanten Steuersatzes wird bei den US-Gesellschaften (REITs oder andere Kapitalgesellschaften) einbehalten und wird bei Abgabe der individuellen Steuererklärungen bei den

Anlegern angerechnet. Dies gilt allerdings nur, soweit die Dividenden laufende Einkünfte enthalten. Für auf Veräußerungsgewinne entfallende Dividenden wird das Besteuerungsrecht nach DBA-USA als Gewinne aus der Veräußerung von Grundvermögen den USA zugewiesen, Deutschland wendet nach Art. 23 Abs. 2 b) bb) DBA-USA die Anrechnungsmethode an. Die HCI USA I Mezzanine Corp. erzielt Einkünfte durch die Zuweisung (durch die US-Investitionsgesellschaft) von bestimmten Zinseinnahmen aus der Vergabe von so genannten Mezzanine Loans auf Ebene der Zielfondsgesellschaften, die von ihr in den USA versteuert werden. Die Ausschüttungen der anteiligen Einkünfte aus den Zielfondsgesellschaften nach US-Körperschaftsteuer stellen für den Anleger Dividenden dar, auf die das Besteuerungsrecht nach Art. 10 Abs. 1 DBAUSA Deutschland zugewiesen ist. Allerdings ist nach Art. 10 Abs. 2 b) DBA-USA die USA berechtigt, eine Quellensteuer in Höhe von 15 % des Bruttobetrages der Dividende einzubehalten. Aufgrund der Anrechnung der Quellensteuer wird eine Doppelbesteuerung vermieden. Die von den Objekt- und Zielfondsgesellschaften, der US-Investitionsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft erzielten Zinseinnahmen, z. B. aus der Anlage von zur Ausschüttung bestimmten Mitteln, sind gemäß DBA-USA ausschließlich dem Wohnsitzstaat der Beteiligungsgesellschaft und somit mittelbar der Treuhandkommanditistin bzw. den Anlegern/Treugebern und somit Deutschland zuzurechnen. Dem Quellenstaat USA steht nach dem DBA-USA kein Quellenbesteuerungsrecht zu.

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HCI Real Estate Growth I USA

Sonstige Steuern in den USA Besteuerung von Erbschaften und Schenkungen in den USA Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft unterliegen im Erbfall mit ihrem Verkehrswert der US-Nachlasssteuer. Die US-Nachlasssteuersätze des Bundes sind vom Verwandtschaftsgrad unabhängig und steigen progressiv an: Sie liegen für das Jahr 2006 zwischen 18 % (bis zu einem Nachlasswert von US-$ 10.000) und 46 %. Der Höchststeuersatz wird auf das US-$ 2 Mio. übersteigende US-Vermögen erhoben. Von 2007 bis 2009 beträgt der Spitzensteuersatz 45 %, im Jahr 2010 wird keine US-Nachlasssteuer erhoben. Für den Fall, dass bis 2011 keine neue gesetzliche Regelung zur US-Nachlasssteuer geschaffen wird, entsprechen die Steuersätze wieder dem Niveau von 2001 (18 % bis 55 %). Aufgrund einer pauschal gewährten Steuergutschrift von US-$ 13.000 auf den Nachlasswert sind die ersten US-$ 60.000 steuerfrei gestellt. Geht das US-Vermögen auf den Ehegatten über, verringert sich die Bemessungsgrundlage auf 50 % des Verkehrswertes des US-Nachlasses. Zusätzlich wird ein begrenzter Ehegatten-Freibetrag gewährt. Der begrenzte Ehegatten-Freibetrag in den USA, der nach Artikel 10 Abs. 6 DBA-E auch von Nicht-US-Bürgern genutzt werden kann, beläuft sich im Jahr 2006 auf US-$ 2 Mio., so dass im Ergebnis bis zu US-$ 4.120.000 von der Steuer freigestellt sind. Der begrenzte Ehegatten-Freibetrag wird in den nächsten Jahren wie folgt steigen:

Die unten genannten Freibeträge können auch in Anspruch genommen werden, wenn nicht an einen Ehegatten vererbt wird. In diesem Fall kann der Freibetrag aber nur in dem Verhältnis des in den USA belegenen Nachlasswertes zum weltweiten Nachlass in Anspruch genommen werden. Sollte dieser Anrechnungsbetrag niedriger sein als die Steuergutschrift von US-$ 13.000 (entsprechender Nachlasswert US-$ 60.000) verbleibt es bei der Steuergutschrift. Für Schenkungen gelten grundsätzlich dieselben Regelungen wie beim Übergang des Anteils des Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft im Wege der Erbfolge, jedoch mit geringeren Freibeträgen. Allerdings wird auch die Ansicht vertreten, dass Anteile an Personengesellschaften als immaterielle Vermögenswerte anzusehen seien, die für Ausländer in den USA nicht der Schenkungsteuer unterliegen. Eine höchstrichterliche Entscheidung zu dieser Fragestellung liegt bisher noch nicht vor, so dass in Schenkungsfällen der Rat eines Steuerberaters einzuholen ist. Einzelne Bundesstaaten erheben auch Erbschaft- und Schenkungsteuern. Vermögensteuer Eine Vermögensteuer wird zum Zeitpunkt der Herausgabe des Verkaufsprospektes weder in den USA noch in Deutschland erhoben. Grunderwerbsteuer Grunderwerbsteuer wird in den USA nur auf Ebene der Zielfonds anfallen.

Erbfall im Jahr

Freibetrag in US-$

2006 bis 2008 2009 2010 2011 und folgende

2.000.000 3.500.000 Keine Nachlasssteuer 1.000.000

Grundbesitzsteuern Grundsteuern fallen ebenfalls nur auf Ebene der Zielfonds an. Verfahrensrechtliche Aspekte in den USA Die Beteiligungsgesellschaft hat bis zum 15. April des Folgejahres eine US-Einkommensteuererklärung (Form 1065) sowie eine Quellensteuererklärung (Form 8804) einzureichen. Der steuerpflichtige Gewinn/Verlust und der Quellensteuereinbehalt wird auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft festgestellt und jedem einzelnen Anleger anteilig zugewiesen und mit dem Formular K-1 und der Quellensteuerbescheinigung (Form 8805) zur Verfügung gestellt. Der Anleger ist verpflichtet, bis spätestens zum 15. Juni des Folgejahres eine Bundeseinkommensteuererklärung abzugeben (Form USA-1040 NR). Den Quellensteuereinbehalt kann der Anleger als Vorauszahlung geltend machen. Soweit sich im Rahmen der Veranlagung eine Überzahlung ergibt, wird diese von der US-Finanzverwaltung an den Anleger per US-DollarScheck zurückerstattet. Verheiratete, nicht in den USA ansässige Einkommensteuerpflichtige müssen getrennte Einkommensteuererklärungen abgeben. Darüber hinaus kann der Anleger verpflichtet sein, in einzelnen Bundesstaaten ebenfalls bis zum 15. Juni des Folgejahres eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Alternativ zur Individualbesteuerung kann von dem Anleger ggf. auch eine so genannte Gruppenbesteuerung (Composite Filing) gewählt werden. Im Rahmen dieser Gruppenbesteuerung kann allerdings nicht der u. U. in dem jeweiligen Bundesstaat gewährte Freibetrag geltend gemacht werden. Da aber in der Regel die Kosten der Gruppensteuererklärung die Beteiligungsgesellschaft übernehmen würde, würden dem Anleger keine zusätzlichen

95 Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Beratungskosten entstehen. Die Aufnahme in eine Gruppenbesteuerung kann von weiteren Voraussetzungen abhängig sein. Im Falle einer Erbschaft hat der Erbe bzw. der Testamentsvollstrecker, innerhalb von neun Monaten nach dem Ableben des Erblassers gemäß Form 706-NA eine US-Nachlasssteuererklärung abzugeben und die US-Nachlasssteuer zu entrichten. c) Besteuerung in Deutschland (1) Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes Das Investmentsteuergesetz (InvStG) regelt u. a. die steuerliche Behandlung so genannter ausländischer Investmentvermögen i. S. d. § 2 Abs. 8 Investmentgesetz (InvG) bzw. der aus Anteilen an solchen ausländischen Investmentvermögen i. S. d. § 2 Abs. 9 InvG von deutschen Anlegern erzielten Erträge. Ausländische Investmentvermögen sind ausländischem Recht unterstehende Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage, die nach dem Grundsatz der Risikomischung in Vermögensgegenstände i. S. d. § 2 Abs. 4 InvG angelegt sind. Zu diesen Vermögensgegenständen zählen z. B. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte und vergleichbare Rechte nach dem Recht anderer Staaten sowie Beteiligungen an Immobiliengesellschaften. Der Grundsatz der Risikomischung soll bei einem Immobilienvermögen nach Auffassung des Bundesamts für Kreditwesen (BAKred) – bzw. nunmehr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BAFin) – dann vorliegen, wenn es (unmittelbar oder mittelbar) aus mehr als drei Objekten besteht (Schreiben vom 30. August 1990, V 2 X- 11/90). Das InvStG soll jedoch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums (BMF) grundsätzlich nicht auf ausländische Personengesellschaften angewendet werden (BMF-Schreiben vom 2. Juni 2005, IV C 1 – S 1980 –

1- 87/05, Rz. 6). Dies hätte zur Folge, dass das InvStG weder auf die USGesellschaft noch auf die Zielfonds und Objektgesellschaften anwendbar wäre, sofern diese aus deutscher steuerlicher Sicht als Personengesellschaft zu qualifizieren sind, unabhängig von der Anzahl der im Eigentum dieser Gesellschaften stehenden Immobilien. Wir weisen jedoch darauf hin, dass die mit dem vorgenannten Schreiben vorgenommene Auslegung des BMF für die Gerichte nicht bindend ist, entsprechende Gerichtsentscheidungen liegen noch nicht vor. Soweit die US-Gesellschaft in Zielfonds investiert, die ihrerseits ihre Investitionen über Zwischen- oder Objektgesellschaften vornehmen, die aus deutscher steuerlicher Sicht nicht als Personengesellschaften zu qualifizieren sind, entfällt grundsätzlich die Anwendung in den Fällen, in denen das Vermögen dieser Gesellschaften nicht aus mehr als drei Immobilien besteht. Soweit Zielfonds einen Teil ihrer Investitionen mit Hilfe von REITs durchführen, ist zwischen so genannten Public REITs und Private REITs zu unterscheiden. Nach dem o.g. BMFSchreiben ist das InvStG nicht auf Public REITs anzuwenden, d. h. REITs, die börsennotiert sind und in ihrem Sitzstaat nicht einer Investmentaufsicht unterliegen, die über eine Bankoder Wertpapieraufsicht und die Überprüfung steuerlicher Voraussetzungen hinaus aus Gründen des Anlegerschutzes gesetzliche Vorgaben zur Struktur des Portfolios vorgibt und diese kontrolliert. Eine Investition der Zielfonds mit Hilfe von Private REITs, d. h. nicht börsennotierten REITs fällt grundsätzlich in den Anwendungsbereich des InvStG, sofern deren Vermögen aus mehr als drei Objekten besteht. Eine Anwendbarkeit scheidet jedoch dann aus, wenn es sich um eine durch die Gesellschaft aktiv geführte Geschäftstätigkeit handelt. Soweit die Beteiligung also nicht lediglich der indirekten Immobilienan-

lage dient, d. h. dem Erwerb und dem Halten von Immobilien und der Erzielung von Mieteinnahmen und Veräußerungsgewinnen, sondern der Erzielung von aktiven gewerblichen Einkünften, ist danach das InvStG grundsätzlich nicht anwendbar. Ein solcher Fall könnte vorliegen, wenn z.B. eine der Zielgesellschaften ein in einem Private REIT gebundenes Hotel-Portfolio übernimmt und dieses Portfolio nicht an eine Hotelkette vermietet bzw. verpachtet, sondern die Hotels aktiv betreibt und vermarktet und das Management übernimmt. Der REIT erzielt dann insofern nicht monatlich festgeschriebene Mieteinnahmen sondern Übernachtungserlöse und damit verbundene Erlöse (Restaurant-, Bar-, Bankett- und sonstige Erlöse). Mithin trägt der REIT dann unter aktivem ManagementEinsatz das volle Risiko aus der Kapitalanlage. Die Anwendung des InvStG würde insofern zu einer pauschalen Strafbesteuerung nach § 6 InvStG führen. Die anteiligen Einkünfte der Anleger aus den betroffenen REITs würden dann zusätzlich zu der dem Halbeinkünfteverfahren unterliegenden tatsächlichen Dividende mit dem Differenzbetrag zwischen der tatsächlichen Dividende und 70 % des Unterschieds von den Verkehrswerten (nach dem Wortlaut des InvStG Börsen- oder Marktpreis) zum 1. Januar und 31. Dezember eines Jahres, mind. aber 6 % des Verkehrswert zum 31. Dezember des Jahres, unterliegen. Dies kann insbesondere bei fehlenden oder sehr geringen laufenden Dividenden und nicht unerheblichen Verkehrswert(steigerung)en zu einer nicht unwesentlichen zusätzlichen Steuerbelastung führen (siehe Kapitel II. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“).

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(2) Ertragsbesteuerung nach den allgemeinen Besteuerungsgrundsätzen Besteuerung der Vermietungseinkünfte Nach dem DBA der Bundesrepublik Deutschland mit den USA unterliegen die laufenden Vermietungseinkünfte der Anleger aus der Immobilienbeteiligung der Gesellschaft in Deutschland keiner Besteuerung. Lediglich für die Ermittlung des auf das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen anwendbaren Steuersatzes, spielen die Gewinne eine Rolle (sog. Progressionsvorbehalt). Der sich aufgrund des Progressionsvorbehalts ergebende erhöhte Steuersatz wird wie folgt ermittelt: Das in Deutschland zu versteuernde Einkommen wird um die nach deutschem Gewinnermittlungsvorschriften berechneten ausländischen Einkünfte erhöht. Dabei ist zu berücksichtigen, dass nur positive Beträge im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden dürfen. Ein negativer Progressionsvorbehalt ist derzeit ausgeschlossen. Auch persönliche Aufwendungen des Anlegers, die wirtschaftlich durch seine Beteiligung an einer Personengesellschaft verursacht sind, sind einzubeziehen. Für die so ermittelte Summe aller in- und ausländischen Einkünfte wird der Steuersatz auf dieses Gesamteinkommen anhand der Steuertabelle festgestellt. Dieser Steuersatz ist auf die inländischen Einkünfte und zwar ausschließlich auf diese anzuwenden. Die genauen Auswirkungen des Progressionsvorbehalts lassen sich nur unter Einbeziehung der individuellen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Anlegers für das jeweilige Jahr ermitteln. Grundsätzlich lässt sich feststellen, dass die Auswirkungen umso niedriger sind, je näher der Durchschnittssteuersatzes des jeweiligen Anlegers beim Höchststeuersatz (2006: 42 %) liegt. Falls sich laufende sonstige Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft

ergeben, die nicht in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vermietung des Objektes stehen, sind diese vom Anleger als gewerbliche Einkünfte in Deutschland zu versteuern. Die Beteiligungsgesellschaft übt zwar keine gewerbliche Tätigkeit aus, sie ist aber eine so genannte gewerblich geprägte Personengesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 Satz 1 EStG. Die Einkünfte der Anleger als Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft sind somit für deutsche steuerliche Zwecke grundsätzlich als gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren. Zinseinkünfte Da die Beteiligungsgesellschaft gewerbliche Einkünfte erzielt, werden anfallende Zinseinkünfte bei den Anteilseignern bzw. Treugebern auch als Einkünfte aus Gewerbebetrieb behandelt. Nach dem DBA-USA hat grundsätzlich Deutschland für Zinseinkünfte das Besteuerungsrecht. Da die Zinsen Einkünfte aus Gewerbebetrieb und nicht Einkünfte aus Kapitalvermögen i. S. d. § 20 EStG sind, kann der Sparerfreibetrag nach § 20 Abs. 4 EStG nicht in Anspruch genommen werden. Die Zinseinkünfte werden nach dem DBA-USA allerdings in den USA besteuert, wenn sie im engen wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Vermietung (beispielsweise soweit Geldbestände zweckgebunden für das vermietete Objekt, etwa zu Reparaturzwecken, angesammelt werden) stehen oder wenn sie einer Betriebsstätte in den USA zuzuordnen sind. In Deutschland werden solche Zinseinkünfte unter Progressionsvorbehalt von der Steuer freigestellt. Dividendeneinkünfte Einkünfte, die nicht unmittelbar von der Beteiligungsgesellschaft erzielt werden, sondern von der USInvestitionsgesellschaft der HCI USA I Mezzanine Corp. zugewiesen werden,

werden durch diese in Form von Dividenden an die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet. Weitere Dividendeneinkünfte können aus Beteiligungen der Zielfondsgesellschaften an Kapitalgesellschaften entstehen. Auf Grund der gewerblichen Prägung der Beteiligungsgesellschaft stellen auch die Dividenden bei den Anteilseignern bzw. Treugebern Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar. Gemäß dem DBA-USA ist grundsätzlich Deutschland das Besteuerungsrecht für die Dividenden zugewiesen. Da, wie schon vorstehend für die Zinseinkünfte ausgeführt, wegen der Qualifizierung der Dividendeneinkünfte als Einkünfte aus Gewerbebetrieb keine Einkünfte aus Kapitalvermögen vorliegen, kommt auch hier der Sparerfreibetrag gemäß § 20 Abs. 4 EStG nicht zur Anwendung. Nach dem DBA-USA steht das Besteuerungsrecht für Dividendeneinkünfte Deutschland zu, die auf Ebene des einzelnen Anteilseigners bzw. Treugebers dem Halbeinkünfteverfahren unterliegen, d. h. lediglich auf die Hälfte der Bruttodividende vor USQuellensteuer ist der persönliche Einkommensteuersatz anzuwenden. Die USA erhebt nach Artikel 10 Abs. 2 b) DBA-USA eine reduzierte Quellensteuer auf die Dividenden in Höhe von 15 %, die auf die deutsche Steuer angerechnet wird. Die Anrechnung ist dabei der Höhe nach auf die Steuer beschränkt, die sich in Deutschland anteilig für die ausländischen Einkünfte ergibt. Im Ergebnis kann es also zu Anrechnungsüberhängen kommen, so dass die effektive Gesamtsteuerbelastung auf die Dividenden den Betrag des US-Quellensteuerabzugs von 15 % nicht unterschreiten kann. Einkünfte in Form von Ausschüttungen aus einem US-REIT (soweit diese aus dem laufenden Geschäftsbetrieb stammen) werden als Dividenden qualifiziert. Der Anleger/Treugeber erzielt Einkünfte aus Kapitalvermögen, für die das Besteuerungsrecht nach Artikel 10 DBA-USA bei Deutschland

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liegt. Die von den USA erhobene Quellensteuer von 30 % wird nach Artikel 10 Abs. 2 DBA-USA auf 15 % reduziert, wenn der Anleger/Treugeber als natürliche Person mit weniger als 10 % an dem Real Estate Investment Trust beteiligt ist. Diese Voraussetzungen sind gegenüber der USFinanzbehörde (IRS) für jeden Anleger einzeln nachzuweisen, i. d. R. erfolgt dies durch einen sog. „Qualified Intermediary“. Dem IRS muss dabei der letztlich begünstigte Anteilseigner bzw. Treugeber (beneficial owner) benannt und seine Ansässigkeit in Deutschland nachgewiesen werden. Dividenden aus REITs, die aus dem Verkaufsgewinn von Immobilien stammen, gelten nach dem DBA-USA in Abweichung zu der vorstehenden Behandlung als Gewinne aus der Veräußerung von Grundvermögen, für die das Besteuerungsrecht in den USA liegt. Das Besteuerungsrecht liegt damit in den USA. In Deutschland werden die Dividenden, soweit sie aus der Veräußerung von Immobilien stammen, allerdings nicht unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt, sondern unterliegen der Anrechnungsmethode. Der Veräußerungsgewinn ist somit nach deutschen steuerrechtlichen Vorschriften zu ermitteln und den Anlegern anteilig zuzuweisen und von diesen mit ihrem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Besteuerung des Veräußerungsgewinns Da es sich bei der Beteiligungsgesellschaft für deutsche steuerliche Zwecke gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG um eine gewerblich geprägte Personengesellschaft handelt, sind bei einer Veräußerung entweder der Immobilien durch die Objektgesellschaften oder des Anteils an den Objekten oder Zielfondsgesellschaften, der US-Investitionsgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger bzw. durch die Treugeber die Vorschriften der §§ 15, 16, 34 EStG und –

wegen des Progressionsvorbehalts – § 32 b EStG zu beachten. Die nachstehenden Ausführungen sind insofern nur zutreffend, falls die vorgenannten Gesellschaften nach deutschem Steuerrecht als Personengesellschaften einzuordnen sind. Veräußern die Zielfondsgesellschaften durch ihre Objektgesellschaften einzelne Immobilien, unterliegen diese, unabhängig von der Haltefrist durch die Objektgesellschaften oder des Beteiligungszeitraums der US-Investitionsgesellschaft an den Zielfondsgesellschaften, dem Progressionsvorbehalt in voller Höhe. Veräußern die Zielfondsgesellschaften jeweils ihre gesamten Immobilien mit einem Gewinn, kann dieser – nach aktuellen deutschen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte – Gewinn wegen der steuerlichen Transparenz von Objekt- und Zielfondsgesellschaften, USInvestitionsgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft mittelbar bei den Anlegern / Treugebern für Zwecke des Progressionsvorbehalts mit einem Fünftel berücksichtigt werden (§ 32 b Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 2 Nr. 2 EStG), wenn dieser Gewinn als Betriebsaufgabegewinn gilt (§ 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG) und damit zu den außerordentlichen Einkünften (§ 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG) zählt. Ein Betriebsaufgabegewinn liegt vor, wenn die Zielfondsgesellschaften als ein Teilbetrieb im Sinne des § 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG zu qualifizieren sind und die Immobilien aller Objektgesellschaften einer solchen Zielfondsgesellschaft in einem engen zeitlichen Zusammenhang veräußert werden. Voraussetzung ist, dass die Anteile an den Zielfondsgesellschaften jeweils als Teilbetrieb zu betrachten wären. Alternativ sollte ein nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG begünstigter Betriebsaufgabegewinn vorliegen, wenn alle Anteile an einer Zielfondsgesellschaft einheitlich veräußert werden. Inwiefern ein begünstigter Betriebs-

aufgabegewinn in den beiden vorgenannten Sachverhalten vorliegt, ist von den Einzelheiten des jeweiligen Tatbestands abhängig (insbesondere Anzahl der Zielfondsgesellschaften, Höhe der Beteiligungssumme etc.), so dass eine abschließende Beurteilung der Begünstigung dieses Tatbestands zum Zeitpunkt der Herausgabe dieses Verkaufsprospektes nicht möglich ist. Sollte ein begünstigter Aufgabegewinn nicht vorliegen, würden die erzielten Gewinne in voller Höhe (und unabhängig von Haltedauer und Beteiligungszeitraum) dem Progressionsvorbehalt unterliegen. Einen etwaigen Veräußerungsverlust kann der Anleger/Treugeber im Rahmen des Progressionsvorbehalts nur berücksichtigen, soweit nach der Verlustverrechnung gemäß § 2 a EStG ein positiver Betrag verbleibt. Ein negativer Progressionsvorbehalt ist derzeit ausgeschlossen. Das Besteuerungsrecht für Gewinne aus der Veräußerung von REIT-Anteilen liegt grundsätzlich in den USA, wenn das Vermögen zu mehr als 50 % aus Grundbesitz besteht. Unter der Voraussetzung, dass der REIT US-beherrscht ist, d. h. dass weniger als 50 % der Anteile von nicht in den USA unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten werden, verzichtet die USA auf das Besteuerungsrecht. Bei privaten Anlegern erfolgt damit nach Artikel 23 Abs. 2 b) bb) DBA-USA eine Besteuerung in Deutschland derzeit nur, wenn An- und Verkauf der Anteile innerhalb der Spekulationsfrist von einem Jahr erfolgen. Dabei wird die Hälfte des Gewinns dem regulären Einkommensteuersatz unterworfen. Die im Koalitionsvertrag beabsichtigte Neuregelung privater Veräußerungsgeschäfte i. S. d. § 23 EStG würde für diesen Fall dazu führen, dass solche Gewinne, unabhängig von einer bestimmten Haltefrist, nach dem 01. Januar 2007 steuerpflichtig wären. Ein Gesetzesentwurf für diese beabsichtigte Neuregelung liegt noch nicht vor, eine detaillierte Darstellung ist daher noch nicht möglich.

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HCI Real Estate Growth I USA

Gewerblicher Grundstückshandel Die Veräußerung der Immobilie oder die Veräußerung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen beim einzelnen Anleger zur Begründung eines gewerblichen Grundstückhandels führen. Dieses hätte ggf. zur Folge, dass die Einkünfte aus der Veräußerung anderer im Privatvermögen befindlicher Immobilien gewerblich infiziert werden könnten. Die dabei erzielten Veräußerungsgewinne würden dann der Einkommensteuer und gegebenenfalls der Gewerbesteuer unterliegen. Bei Prüfung der Frage, inwieweit ein „gewerblicher Grundstückshandel“ vorliegt, sind auch Beteiligungen an Personengesellschaften einzubeziehen, die ausländischen Immobilienbesitz haben. Gemäß Erlass des Bundesministeriums der Finanzen vom 26. März 2004 ist ein gewerblicher Grundstückshandel dann anzunehmen, wenn innerhalb eines 5-Jahres-Zeitraumes mehr als drei Immobilien veräußert werden. Voraussetzung für eine Erfassung als „Zählobjekt“ ist ein enger zeitlicher Zusammenhang zwischen Erwerb und Veräußerung. Auch hierfür ist grundsätzlich von 5 Jahren auszugehen. Die Veräußerung des Grundstücks der US-Immobiliengesellschaft wird dem Anleger als eigene Veräußerung zugerechnet, wenn sein Gesellschaftsanteil mindestens 10 % beträgt und darüber hinaus auch dann, wenn der Verkehrswert seines Gesellschaftsanteils oder des Anteils am Grundstück die Grenze von € 250.000 übersteigt. Bei der Ermittlung der vorgenannten Grenze sind gegebenenfalls eingetretene Währungsgewinne, Wertsteigerung der Immobilie und Fremdfinanzierungen zu berücksichtigen. Grundsätzlich ist zu empfehlen, vor jeder Anteilsoder Immobilienveräußerung den Rat des persönlichen Steuerberaters einzuholen. Gewerbesteuer Für Zwecke der Gewerbesteuer ist die

Beteiligungsgesellschaft als eigenes Steuersubjekt anzusehen. Steuerpflichtig ist jedoch nur der im Inland anfallende Gewerbeertrag. So könnten z.B. Zinseinkünfte, die die Beteiligungsgesellschaft aufgrund der Anlage ihrer Liquiditätsreserven in Deutschland erzielt, der Gewerbesteuer unterliegen. Eine gewerbesteuerliche Belastung ergibt sich jedoch nur, soweit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft der Freibetrag von derzeit jährlich € 24.500 überschritten wird.

Anteil an einer Personengesellschaft, sondern ein Anspruch auf Herausgabe des vom Treuhänder gehaltenen Anteils. Gegenstand ist somit ein Sachleistungsanspruch und somit eine schuldrechtliche Forderung. Diese Forderung ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten; dies entspricht bei im Ausland investierten Personengesellschaften schon der bisherigen Bewertung. Diese neue rechtliche Behandlung kann ggf. zu einer Doppelbelastung der Übertragung führen, Siehe hierzu auch Kapitel II. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“.

Erbschaft- und Schenkungsteuer Für die Erbschaft- und Schenkungsteuer existiert zwischen Deutschland und den USA ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, dessen Neufassung am 21.12.2000 in Kraft getreten ist (DBA-E). Nach dem DBA-E fällt das Besteuerungsrecht bei in den USA gelegenen Grundstücken, die vererbt oder verschenkt werden, den USA zu. Das gleiche gilt für die Beteiligung an einer Personengesellschaft, soweit – wie vorliegend – zu deren Vermögen ein in den USA gelegenes Grundstück gehört. Anders als bei der Besteuerung der laufenden Einkünfte erfolgt bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer jedoch keine Freistellung des Erwerbs in Deutschland. Die Doppelbesteuerung wird bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer vielmehr durch die so genannte Anrechnungsmethode vermieden, d.h. die in den USA abzuführende Steuer wird auf die nach deutschem Recht zu ermittelnde Steuer angerechnet. Im Ergebnis verbleibt es daher mindestens bei der deutschen Steuerbelastung. Nach einem am 14. Juni 2005 veröffentlichten Ländererlass ist für die erbschaft- und schenkungsteuerliche Behandlung von Übertragungen eines Anspruchs aus einem Treuhandverhältnis ab dem 01. Juli 2005 Gegenstand der Zuwendung aufgrund Vererbung oder Schenkung des über einen Treuhänder gehaltenen Anteils nicht mehr der

Verfahrensrechtliche Aspekte in Deutschland Die in der Anlage „AUS“ zur deutschen Einkommensteuererklärung anzusetzenden Werte werden den Anlegern nach Abgabe der Steuerklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung durch die Beteiligungsgesellschaft beim zuständigen Betriebsstättenfinanzamt durch die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH mitgeteilt.

99 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen

IX. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen Die Emittentin hat bisher weder ein Aufsichtsgremium noch einen Beirat; gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages

kann sich die Emittentin einen Beirat geben.

1. Die Vertragspartner Emittentin Firma Sitz Geschäftsanschrift

HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG Hamburg Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg

Handelsregister Datum der Ersteintragung Gesellschaftskapital Persönlich haftende Gesellschafterin Kommanditistin Vergütungen der Geschäftsführung Aufsichtsgremien Beirat Funktion

Amtsgericht Hamburg, HRA 102840 28.10.2005 US-$ 100 Mio. (geplant) HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH Siehe Kapitel V. 3. „Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin“ Nicht vorgesehen und nicht eingerichtet Bisher nicht eingerichtet. Es besteht hierzu die Möglichkeit. Emittentin, Beteiligungsgesellschaft für die Anleger; Halten, Verwalten und Verwerten einer Beteiligung an einer US-Limited Partnership.

Komplementärin der Emittentin Firma Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Eintragungsdatum

Stammkapital Alleingesellschafterin Geschäftsführer

Vergütung

Funktion Gesamtbezüge

HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH Bremen Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen Amtsgericht Bremen, HRB 23384 HB 10.01.2006 (Ersteintragung als AV einundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH am 09.11.2005 beim Amtsgericht Walsrode unter HRB 111767); Eintragung der Umfirmierung beim Handelsregister Bremen am 08.02.2006 € 25.000 (vollständig eingezahlt) HPI Hanseatic Properties International GmbH, Bremen Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide; Dr. Manfred Kupka, Hamburg Die Geschäftsführer sind in der Geschäftsführung funktional nicht beschränkt und können unter der Geschäftsanschrift der Komplementärin angeschrieben werden. • US-$ 20.000 p.a. inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer als pauschalen Kostenersatz zzgl. nachgewiesener Reisekosten • 0,005 % des gezeichneten Kapitals p.a. inkl. Umsatzsteuer als Haftungsvergütung Gründungsgesellschafter; Komplementärin – Übernahme der persönlichen Haftung der Beteiligungsgesellschaft; Geschäftsführer der Emittentin Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer haben im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Geschäftsführungstätigkeit für die Emittentin keine Bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art erhalten.

100

HCI Real Estate Growth I USA

Gründungsgesellschafterin (Kommanditistin) der Emittentin/Treuhänderin Firma Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Eintragungsdatum Stammkapital Geschäftsführer Gesellschafter Rechte/Pflichten

Gesamtbetrag der Vergütungen – PROGNOSE

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH Bremen Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen Amtsgericht Bremen, HRB 22554 29.12.2004 € 25.565 (voll eingezahlt) Kirsten Haase, Elsfleth, und Thorsten Bremer, Schashagen HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen Pflicht insbesondere zur Ausübung der Rechte als Kommanditist ausschließlich im Interesse der Anleger, Unterrichtung der Anleger über das treuhänderisch gehaltene Treugut, Befolgung der Weisungen der Anleger bzw. Enthaltung der Stimme bei fehlenden Weisungen, sofern die Beschlussfähigkeit gegeben ist, und Recht auf fristlose Kündigung des Treuhandvertrages und Schadensersatz bei Nichterfüllung der Einzahlungsverpflichtung der Anleger. Für weitere Einzelheiten siehe Kapitel VIII.1 „Rechtliche Grundlagen“ und den im Kapitel XI. abgedruckten Treuhand- und Servicevertrag. • Treuhandvergütung: 0,05 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer; Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,1 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer. • Servicevergütung: 0,125 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer; Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,25 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer. • Der kalkulierte Gesamtbetrag der Vergütungen beträgt US-$ 1.950.000 inkl. gesetzlicher

Umsatzsteuer. Beziehungen, Verflechtungen, Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit mit der HCI Capitalberatungsgesellschaft für die Interessenkonflikte Immobilien GmbH als Anbieter dieser Vermögensanlage und der HCI Real Estate Growth I USA begründen können Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin der Emittentin (jeweils Konzernunternehmen der HCI Capital AG) können sich Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung von Aufgaben ergeben. Aufgabe und Rechtsgrundlage Treuhänder, Gründungsgesellschafter; Treuhänderische Verwaltung des Treuguts, Betreuung der Anleder Tätigkeit ger und Erbringung von Serviceleistungen gemäß Treuhand- und Servicevertrag vom 15.02.2006

US-Investitionsgesellschaft Firma Sitz Registrierung Registernummer Kapital General Partner Limited Partner Funktion

HCI Real Estate Growth I USA, L.P. 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA State of Delaware 4063789 US-$ 92 Mio. (geplant) HCI Townsend USA Fund Managers, LLC HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG, HCI USA I Mezzanine Corp. Hält die Anteile an den Zielfonds.

General Partner der US-Investitionsgesellschaft Firma Sitz Registrierung Kapital Gesellschafter Funktion

HCI Townsend USA Fund Managers LLC 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA State of Delaware Registernummer 4063786 Keine Einlage HCI U.S.A. Management Services Company LLC TTG German Investments I, LLC General Partner der US-Investitionsgesellschaft

101 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen

Gesellschafter des General Partner der US-Investitionsgesellschaft Firma Sitz Registrierung Registernummer Kapital Gesellschafter Funktion

HCI U.S.A. Management Services Company LLC 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA State of Delaware 3983384 Keine Einlage HCI Immobilien Consult GmbH Gesellschafter des General Partners der US-Investitionsgesellschaft

Limited Partner der US-Investitionsgesellschaft Firma Sitz Registrierung Kapital Gesellschafter Funktion

HCI USA I Mezzanine Corp. 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA State of Delaware US-$ 30 HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG Limited Partner der US-Investitionsgesellschaft, „Mezzanine-Blocker“

Anbieter Firma Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Eintragungsdatum Stammkapital Gesellschafterin Geschäftsführer Funktion

HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH Hamburg Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB 89471 04.09.1997 € 25.565 (voll eingezahlt) HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH, Hamburg Torsten Klay und Christian Kuppig, beide Hamburg Anbieter, Prospektverantwortliche und Vertrieb der Vermögensanlage

Mittelverwendungskontrolleur Firma Sitz Geschäftsadresse Handelsregister

RTC Revision Treuhand Consulting GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Bremen Katharinenstraße 5, 28195 Bremen Amtsgericht Bremen, HRB 17753

Gesellschaftskapital Gesellschafter Geschäftsführer Funktion

€ 100.000 (vollständig eingezahlt) Björn Hagedorn, Stade Björn Hagedorn, Stade, und Frank Fruggel, Rothenburg Durchführung der Mittelverwendungskontrolle

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HCI Real Estate Growth I USA

Platzierungsgarantin, Gründungskommanditistin Firma Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Grundkapital Aktionäre Vorstände Aufsichtsrat Funktion

HCI Capital AG Hamburg Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB 93324 € 24.000.000 (vollständig eingezahlt) 56,3 % der Aktien befinden sich im Streubesitz, 31,7 % hält die HCI Sicar AG, 11,8 % die Harald Christ Consult GmbH und 6,75 % Schroeders PLC. Harald Christ, Hamburg, Dr. Ralf Friedrichs, Stade, Dr. Rolando Gennari, Hamburg Udo Bandow, Prof. Dr. Georg Crezelius, Rolf Hunck Platzierungsgarantin, Gründungskommanditistin, Alleingesellschafterin der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH, die ihrerseits Alleingesellschaft des Anbieters ist

Konzeptionärin Firma Sitz Geschäftsanschrift Handelsregister Stammkapital Gesellschafterin Geschäftsführer Funktion Gesamtbezüge

HCI Immobilien Consult GmbH Hamburg Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg Amtsgericht Hamburg, HRB 93365 € 500.000 (vollständig eingezahlt) HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen Oliver Georg, Bremen, und Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide Entwicklung des Beteiligungskonzeptes Die Konzeptionärin und ihre Geschäftsführer haben im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit für die Emittentin keine Bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art erhalten.

Fremdkapitalgeber Mit der HSH Nordbank AG, Hamburg, wurde zur Zwischenfinanzierung des ausstehenden Eigenkapitals eine Kreditvereinbarung geschlossen. Zur Darstellung dieser Vereinbarung siehe Kapitel VIII. 1. e) „Rechtliche Grundlagen“. Die Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mit konzipiert und – soweit sie Einblick in die Struktur genommen hat – die Verträge lediglich ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber geprüft, insbesondere hat sie auch nicht den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft. Der Fremdkapitalgeber übernimmt daher keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der Annahmen des Anbieters oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.

103 Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen

Die Konzeptionärin (HCI Immobilien Consult GmbH) hat für die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH (Anbieter), die diese Vermögensanlage vertreibt, die Konzeption dieses Verkaufsprospektes übernommen. Im Übrigen sind weder sie noch ihre Geschäftsführer für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Neben dem Anbieter HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH als Prospektverantwortlichen und der Konzeptionärin HCI Immobilien Consult GmbH haben keine weiteren Personen die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes dieser Vermögensanlage wesentlich beeinflusst.

2. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH (als Komplementärin), die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (Kommanditistin/Treuhänderin) sowie die HCI Capital AG (Kommanditistin). Herr Olaf Fortmann ist sowohl Geschäftsführer der Komplementärin als auch der Konzeptionärin HCI Immobilien Consult GmbH. Herr Oliver Georg ist mit Herrn Dr. Ralf Friedrichs Geschäftsführer der HPI Hanseatic Properties International GmbH, die alleinige Gesellschafterin der Komplementärin ist, als auch Geschäftsführer der HCI Immobilien Consult GmbH. Dr. Ralf Friedrich gehört zum Vorstand der HCI Capital AG. Mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt ist die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH (Anbieter). Die HCI Capital AG ist sowohl alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin (über die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH) als auch des Anbieters (über die HCI Hanseati-

sche Capitalberatungsgesellschaft mbH). Geschäftsführer der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH sind die Herren Torsten Klay und Christian Kuppig, Geschäftsführer der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH sind die Herren Christian Kuppig und Christian Freiherr von Oldershausen. General Partner der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. ist die HCI Townsend USA Fund Managers, LLC (Geschäftsführer: Olaf Fortmann), an der die HCI U.S.A. Management Services Company, LLC (Geschäftsführer: Oliver Georg, Olaf Fortmann) 51 % der Gesellschaftsanteile hält. Die HCI U.S.A. Management Services Company, LLC ist eine 100%ige Tochter der HCI Immobilien Consult GmbH. Geschäftsführer der HCI USA I Mezzanine Corp. (eine 100%ige Gesellschaft der Beteiligungsgesellschaft) ist ebenfalls Herr Olaf Fortmann. Herr Dr. Kupka ist zurzeit einziger Director im „Board of Directors“ (Vorstand) der HCI USA I Mezzanine Corp. und gleichzeitig mit Herrn Olaf Fortmann Geschäftsführer der Komplementärin.

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HCI Real Estate Growth I USA

Organigramm

HCI Capital AG AG Hamburg/HRB 93324 Vorstand: Harald Christ (Vorsitzender) Dr. Rolando Gennari, Dr. Ralf Friedrichs Kapital: € 24.000.000

100 % (EAV)1)

100 %

100 %

HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH

HPI Hanseatic Properties International GmbH

HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH

Alleingesellschafterin der Anbieterin

Alleingesellschafterin der Komplementärin der Emittentin

Alleingesellschafterin der Treuhänderin und der Konzeptionärin

100 % 100 % (EAV)1)

HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH

100 %

HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH

Komplementärin der Emittentin Anbieterin

Treuhandkommanditistin

100 %

HCI Immobilien Consult GmbH Konzeptionärin

100 %

HCI U.S.A. Management Services Company LLC Hält 51% der Anteile am General Partner der US-Investitionsgesellschaft (HCI Real Estate Growth I USA, L.P.)

1) Ergebnisabführungsvertrag

105 Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt

X. Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt 1. Abwicklungshinweise

Senden Sie bitte Ihre Beitrittserklärung für eine Beteiligung an der Emission „HCI Real Estate Growth I USA“ vollständig ausgefüllt und unterzeichnet an Ihren Berater, der diese an die Treuhänderin weiterleitet.

nahme durch die Treuhänderin zu leisten. Zahl- und Verwaltungsstelle HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (Treuhänderin), Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen.

Ihr Beitritt wird wirksam mit Annahme durch die Treuhänderin, die Ihnen nach erfolgter Annahme eine entsprechende Bestätigung senden wird. Gehen mehr Zeichnungen ein, als zu platzierendes Kapital vorhanden bzw. einzuwerben ist, gilt die Reihenfolge des Posteinganges des Antrags auf Beitritt in die Beteiligungsgesellschaft.

Annahme der Beitrittserklärungen

Einzahlungen

Kto.-Nr.: 140 4314 607, Bremer Landesbank (BLZ 290 500 00).

Bitte nehmen Sie die Einzahlung des Beteiligungsbetrages (in US-$) zzgl. Agio gemäß der von Ihnen unterzeichneten Beitrittserklärung auf das darin angegebene Treuhandkonto der Treuhänderin vor. Nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin sind innerhalb von 14 Tagen 26 % der Beteiligungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der gesamten Zeichnungssumme zu leisten. Die zweite Rate in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2007, die dritte Rate in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2008 und die vierte Rate in Höhe von 10 % der Beteiligungssumme ist zum 31.03.2009 zu erbringen. Die Beteiligungsgesellschaft hat das Recht, die zweite, dritte und vierte Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – bis zu sechs Monate früher oder später abzurufen. Soweit Anleger nach dem 31.03. in 2007, 2008 oder 2009 beitreten, haben sie die jeweils bis zum Beitrittstag fälligen Raten zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme in einer Summe innerhalb von 14 Tagen nach An-

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (Treuhänderin), Abt. Beitrittsannahme, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, Telefax: 040 / 88 88 1 - 452/459 Einzahlungskonto

Steuererklärung in den USA Der Anleger ist verpflichtet, bis spätestens zum 15. Juni des Folgejahres eine Bundeseinkommensteuererklärung abzugeben (Form USA-1040 NR). Den Quellensteuereinbehalt kann der Anleger als Vorauszahlung geltend machen. Soweit sich im Rahmen der Veranlagung eine Überzahlung ergibt, wird diese von der US-Finanzverwaltung an den Anleger per US-Dollar-Scheck zurückerstattet. Verheiratete, nicht in den USA ansässige Einkommensteuerpflichtige, müssen getrennte Einkommensteuererklärungen abgeben. Darüber hinaus kann der Anleger verpflichtet sein, in einzelnen Bundesstaaten ebenfalls bis zum 15.06. des Folgejahres eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Des Weiteren hat der Anleger jährlich in den USA eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Wählt er den von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH vorgeschlagenen Steuerberater betra-

gen die jährlichen Steuererklärungskosten für die US-Bundeseinkommensteuererklärung für Anleger, die bisher keine Investitionen in den USA (außer HCI USA I, HCI USA II) getätigt haben, € 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. In den Bundesstaaten, in denen die Zielfonds investiert sind und die individuelle Einkommensteuern erheben, werden auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft so genannte Gruppensteuererklärungsverfahren durchgeführt. Der Bundesstaat Florida erhebt keine individuelle Einkommensteuer. Für Anleger des HCI USA I besteht durch die Beteiligung am HCI Real Estate Growth I USA keine Verpflichtung zur Abgabe einer individuellen Bundesstaatensteuererklärung, so dass die Steuerberatungskosten maximal € 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer betragen. Sollte für Anleger des HCI USA II durch die Beteiligung am HCI Real Estate Growth I USA die Abgabe einer Steuererklärung im Bundesstaat Illinois notwendig werden, sind vom Anleger hierfür weitere € 46,40 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu entrichten. Somit betragen die Steuerberatungskosten für Investoren, die ausschließlich US-Investments in HCI USA I und II und in HCI Real Estate Growth I USA besitzen, maximal € 145 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Anleger, die noch nicht über eine persönliche US-Steuernummer (Individual Taxpayer Identification Number) verfügen, sind verpflichtet, diese bei der US-Finanzbehörde zu beantragen. Zu diesem Zweck ist das von der Treuhänderin übersandte Formblatt W-7 auszufüllen und zu unterschreiben. Darüber hinaus sind die Identität und der steuerliche Ausländerstatus mittels geeigneter Dokumente nachzuweisen: 1. Kopie des Reisepasses oder 2. des Personalausweises zuzüglich eines weiteren amtlichen Quelle: Getty Images

Beitrittserklärung

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HCI Real Estate Growth I USA

Dokumentes wie etwa Führerschein, Geburts- oder Heiratsurkunde. Steuererklärung in Deutschland Soweit bei Anlegern im Zusammenhang mit dieser Beteiligung Kosten angefallen sind, sind diese nicht im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung anzugeben, sondern ausschließlich im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. Zur Abgabe dieser Sonderbetriebsausgabenmeldung wird jeder Anleger einmal im Jahr von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH schriftlich aufgefordert. Ferner besteht gemäß § 138 Abs. II Abgabenordnung für Anleger die Pflicht, die Übernahme oder den Verkauf von (auch mittelbaren) Auslandsbeteiligungen wie an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG dem Wohnsitzfinanzamt anzuzeigen.

Diese Mittelung ist innerhalb eines Monats nach Beitritt abzugeben, andernfalls droht ein Ordnungsgeld von bis zu € 5.000. Die Treuhänderin wird diese Meldung für Anleger der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG abgeben. Vertriebshinweise Die Platzierung des Emissionskapitals erfolgt durch Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen wurden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer, die ebenso wie deren Mitarbeiter insbesondere nicht für die Beteiligungsgesellschaft, die Treuhänderin oder den Anbieter als Erfüllungsgehilfen auftreten. Im Hinblick auf § 264 a StGB versichert der Prospektverantwortliche nach bestem Wissen und Gewissen, über ihm bekannte erhebliche Umstände, die für diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen ver-

schwiegen zu haben. Sämtliche bis zum Datum der Herausgabe des Prospektes bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung dieses Prospektes berücksichtigt. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Prospekt verwendet werden. Für Angaben des Vermittlers, die nicht mit dem Prospekt übereinstimmen, haftet nur dieser. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden nach bestem Wissen und Gewissen gemacht. Für die Abweichungen von Prospektannahmen aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, insbesondere in steuerlicher Hinsicht, sowie für den Eintritt der gewünschten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen Ziele der Anleger kann keine Haftung übernommen werden, es sei denn, dem Prospektverantwortlichem dieses Prospektes kann Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden.

2. Angabenvorbehalt Hinsichtlich der diesem Prospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde große Sorgfalt angewandt. Die dem Prospekt zugrunde liegenden Annahmen beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlage der erwähnten Verträge sowie auf den geltenden gesetzlichen Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospekterstellung. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch den Ersteller des Beteiligungskonzeptes und den Anbieter getroffen. Maßgeblich für eine Beteiligung an diesem Angebot ist ausschließlich dieser Prospekt. Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt, hiervon abweichende Aussagen zu machen. Von etwaiger Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben sind die Vermittler freigestellt. Ein Prospekthaftungsanspruch (§ 13 Verkaufs-

prospektgesetz) wegen etwaiger Fehlerhaftigkeit dieses Verkaufsprospektes kann geltend gemacht werden, sofern der Erwerb der Beteiligung innerhalb von sechs Monaten nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts erfolgte. Der Prospekthaftungsanspruch verjährt in einem Jahr ab dem Zeitpunkt, zu dem der Anleger von der etwaigen Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben dieses Verkaufsprospektes Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes. Die in diesem Verkaufsprospekt genannten Links zu fremden Websites wurden mit größtmöglicher Sorgfalt recherchiert und zusammengestellt. Der Prospektverantwortliche hat keinen Einfluss auf die aktuelle und zukünftige Gestaltung und Inhalte der verlinkten Seiten. Er ist weder für den

Inhalt fremder Websites verantwortlich, noch macht er sich den Inhalt zu Eigen. Für illegale, fehlerhafte oder unvollständige Inhalte fremder Websites sowie für Schäden, die durch die Nutzung oder Nichtnutzung der Informationen entstehen, haftet allein der Verantwortliche der Website, auf die verwiesen wurde. Kapitalmäßige und/oder personelle Verflechtungen zwischen dem Anbieter und den im Kapitel IX. a) „Vertragspartner“ aufgeführten Personen bzw. Unternehmen sind im Kapitel IX. b) „Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen“ dargestellt. Sonstige wesentliche Vereinbarungen zwischen den vorstehend genannten Parteien bestehen nach Kenntnis des Prospektverantwortlichen nicht.

107 Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt

XI. Vertragswerk Inhalt Gesellschaftsvertrag

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Treuhand- und Servicevertrag

114

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HCI Real Estate Growth I USA

Gesellschaftsvertrag HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

zwischen 1. der HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH – nachfolgend auch „persönlich haftende Gesellschafterin“ genannt – und 2. der HCI Capital AG und 3. der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH – nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt – wird der Gesellschaftsvertrag wie folgt vollständig neu gefasst: §1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 1. Die Firma lautet: HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG – nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt -– 2. Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 3. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.2005. §2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als Limited Partner an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über die hundertprozentige US-Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Zweck der US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited Partnership Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships („US-Zielfonds“), deren Zweck der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA ist. 2. Die Beteiligungsgesellschaft darf alle Geschäfte und Maßnahmen ergreifen, die dem Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar und mittelbar zu dienen geeignet sind und für die keine Genehmigung nach § 34 c GewO erforderlich ist. Darüber hinaus ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzu-

legen. Die Beteiligungsgesellschaft kann diese Geschäfte und Handlungen auch durch Dritte vornehmen lassen. §3 Gesellschafter und Beteiligung 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Erbringung einer Hafteinlage i. H. v. US-$ 10.000 verpflichtet. 2. Die HCI Capital AG ist Kommanditistin mit einer Einlage in Höhe von US-$ 2 Mio. und einer Haftsumme in Höhe von 10% ihrer Einlage. 3. Die Treuhänderin ist Kommanditistin mit einer Einlage in Höhe von zunächst US-$ 1.000 und einer Haftsumme in Höhe von € 1.000. 4. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“) berechtigt, durch Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre Einlage um einen Betrag von bis zu US-$ 97.989.000 planmäßig auf bis zu US-$ 97.990.000 zu erhöhen. Die Erhöhung der Kommanditbeteiligung der Treuhänderin erfolgt dadurch, dass sie die Angebote von Treugebern („Anlegern“) auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft annimmt und ihre Einlage und Haftsumme entsprechend mit Beitritt des jeweiligen Anlegers erhöht. Ihre Einlage erhöht sie dabei im eigenen Namen für Rechnung des Anlegers um die von diesem übernommene mittelbare Einlage. 10% der vom Anleger übernommenen Einlage stellen die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhänderin dar. Die vom Anleger übernommene Einlage ist in US-$ zu erbringen. Sie muss mindestens US-$ 25.000 betragen und durch 1.000 teilbar sein. Die Einlage ist in vier Tranchen, jeweils bezogen auf den gezeichneten Einlagebetrag zu zahlen: 26 % innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Treuhänderin, 32 % bis zum 31.03.2007, 32 % bis zum 31.03.2008, 10 % bis zum 31.03.2009. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die zweite, dritte und vierte Rate mit vierwöchiger Ankündigungsfrist bis zu sechs Monate früher oder später abzurufen. Anleger, die nach dem 31.03. in 2007, 2008 oder 2009 beitreten, haben die bis zum Beitritt fälligen Raten zzgl. 5 % Agio auf die gesamte gezeichnete Einlage in einer Summe innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Treuhänderin zu zahlen. Die einzutragende Haftsumme wird in Euro beziffert. Zum Zwecke der Umrechnung wird hierbei von einem festen Wechselkurs von US-$ 1 = € 1 ausgegangen. Sollte es sich während der Platzierungsphase (§ 3 Ziff. 10) anbieten, das zur Investition in die US-Zielfonds vorgesehene Volumen zu erhöhen, ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage in

Abstimmung mit der persönlich haftenden Gesellschafterin um bis zu US-$ 50 Mio. zu erhöhen. Die Annahme des Beitrittsangebots des Anlegers bedarf zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Mitgesellschafter oder des Zugangs beim Anleger. 5. Soweit die Treuhänderin sich für fremde Rechnung an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt und sie diese Treuhandschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin angezeigt hat, ist sie zu Einlageleistungen nur insoweit verpflichtet, als ihr von dem jeweiligen Anleger entsprechende Geldmittel zur Verfügung gestellt worden sind. 6. Soweit sich ein Anleger direkt als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen will, hat er der persönlich haftenden Gesellschafterin auf seine Kosten eine – für die Dauer seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unwiderrufliche und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiende – notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu allen Anmeldungen zum Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet ist, zu erteilen. 7. Beim Beitritt eines Anlegers schließt die Treuhänderin den als Anlage zu diesem Vertrag genommenen Treuhand- und Servicevertrag („Treuhandvertrag“) mit dem beitretenden Anleger und der Beteiligungsgesellschaft ab. Dieser und der Gesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit. Beteiligt sich ein Anleger mittelbar, wird das Treuhandverhältnis mit ihm als Vollrechtstreuhand, bei unmittelbarer Beteiligung als Verwaltungstreuhand begründet, soweit er dem nicht schriftlich widerspricht. 8. Die Einlage (nebst Agio) eines beitretenden Anlegers ist gemäß den Bedingungen der Beitrittserklärung fällig. Gegen einen Anleger, der seine Einlage nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht hat, hat die Beteiligungsgesellschaft neben der Treuhänderin einen unmittelbaren Anspruch auf Zahlung der Einlage auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto. Eine rückständige Einlage ist mit monatlich 1 % zu verzinsen. Die Geltendmachung eines aus der Verzögerung entstandenen weiteren Schadens bleibt hiervon unberührt. 9. Es sollen keine Personen als Gesellschafter aufgenommen werden, die Staatsbürger der USA oder Kanadas sind, ihren ersten oder zweiten Wohnsitz in den USA oder Kanada haben oder im Besitz einer unbeschränkten Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis (Green Card) der USA oder Kanadas sind. Entsprechendes gilt für Treugeber, wenn die als Gesellschafter aufzunehmende Person Treuhänder ist. Jeder Gesellschafter hat mit Beitritt in die Beteiligungsgesellschaft oder auf Verlangen der persönlich

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haftenden Gesellschafterin zu jedem späteren Zeitpunkt zu versichern und nachzuweisen, dass er – ggf. der Treugeber – die vorgenannten Voraussetzungen erfüllt und er die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich zu Investitionszwecken und nicht zum Wiederverkauf erwirbt. 10. Die Beteiligungsgesellschaft wird geschlossen mit der Folge, dass keine weiteren Anleger aufgenommen werden, wenn die Geschäftsführung dies der Treuhänderin mitteilt. Dabei ist die Schließung der Beteiligungsgesellschaft für den 31.03.2007 vorgesehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die vorgesehene Schließung um bis zu 12 Monate, d.h. bis auf den 31.03.2008 zu verschieben. §4 Mittelverwendung und -herkunft, Mittelverwendungskontrolle 1. Der Investitions- und Finanzierungsplan für die Beteiligungsgesellschaft ergibt sich aus Anlage I zu diesem Vertrag; Anlage I ist wesentlicher Bestandteil des Vertrages. 2. Die Zahlungen der Anleger sind auf das in der Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto zu leisten. Auszahlungen von diesem Konto dürfen nur mit Zustimmung der die Mittelverwendung kontrollierenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgenommen werden („Mittelverwendungskontrolle“). Die von der Beteiligungsgesellschaft zur Zwischenfinanzierung aufgenommenen Fremdmittel unterliegen nicht der Mittelverwendungskontrolle. Die Einzelheiten regelt ein gesondert abzuschließender Mittelverwendungskontrollvertrag. §5 Gesellschafterkonten 1. Die Einlagen der Gesellschafter werden auf festen Kapitalkonten („Kapitalkonten I“) verbucht. Das Agio wird auf ein gemeinschaftliches Kapitalsonderkonto gebucht. Die Kapitalkonten I sind unveränderlich und maßgeblich für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung sowie für den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. Die Einlagen und Agios auf den vorgenannten Konten sind unverzinslich. 2. Neben den Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter bewegliche Kapitalkonten („Kapitalkonto II“) für Gewinn- und Zinsgutschriften (inkl. Frühzeichnerbonus), Verlustanteile, Entnahmen und Einzahlungen, soweit sie nicht Kapitaleinlagen darstellen, geführt. Die Kapitalkonten II vermitteln keine gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen.

§6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. 2. Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt unter Befreiung von den Beschränkungen der §§ 161 Abs. 2, 112 Handelsgesetzbuch („HGB“) durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 3. Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft überschreiten, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Nicht zustimmungsbedürftig sind alle Maßnahmen, die zur Durchführung der in § 4 und der Anlage I bezeichneten Investitionen erforderlich oder sachdienlich sind, soweit nicht anders in diesem Vertrag geregelt. Nicht zustimmungsbedürftig ist auch –

die Verlängerung der Zwischenfinanzierung und die entsprechende Aufrechterhaltung einer Platzierungsgarantie jeweils um längstens 12 Monate,

–

die Konvertierung von Darlehensverbindlichkeiten (auch in Teilbeträgen) in eine/einer oder mehrere Fremdwährung/en,

–

die Aufnahme von Fremdmitteln zur Erfüllung der in § 15 Ziff. 3. aufgeführten Steuereinbehaltungs- und Steuerzahlungsverpflichtungen in Bezug auf USQuellensteuer,

–

die Veräußerung von bis zu 5 % der Anteile der Beteiligungsgesellschaft (direkt oder indirekt) an der US-Investitionsgesellschaft.

4. Soweit infolge von Austritten nach Kündigung für die Beteiligungsgesellschaft ein weiterer Kapitalbedarf entsteht, obliegt die Feststellung der Höhe dieses Kapitalbedarfes und die etwaige Aufnahme entsprechender Fremdmittel sowie deren Besicherung (schuldrechtlich oder dinglich) allein der persönlich haftenden Gesellschafterin.

die persönlich haftende Gesellschafterin eine Aufwendungspauschale von US-$ 20.000 p. a. Die Pauschalen verstehen sich jeweils inkl. deutscher Umsatzsteuer und sind jeweils zum 31.01. des jeweiligen Folgegeschäftsjahres fällig. Darüber hinausgehende Aufwendungen werden nur gegen Nachweis ersetzt. Des Weiteren erhält die persönlich haftende Gesellschafterin die nachgewiesenen Reisekosten ersetzt, welche sie im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendet hat. 2. Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Serviceleistungen die Vergütung nach dem Treuhandvertrag. 3. Die vorgenannten Vergütungen und der vorgenannte Aufwendungsersatz sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand zu behandeln. §8 Beteiligung von Treuhänderin und Anlegern Jeder Anleger wird im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich wie ein Kommanditist behandelt. Die für Gesellschafter bzw. Kommanditisten geltenden Bestimmungen dieses Vertrages gelten somit für Anleger entsprechend, soweit dieser Vertrag oder der Treuhandvertrag nichts anderes bestimmt oder sich aus dem Zusammenhang der jeweiligen Bestimmung nichts anderes ergibt. §9 Beirat Die Beteiligungsgesellschaft kann sich einen Beirat zu nachstehenden Bedingungen geben. 1. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in jedem Fall berechtigt, ein Beiratsmitglied zu entsenden und dieses jederzeit abzuberufen. 2. Der Beirat ist für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren bestellt (ohne Anrechnung des Jahres, in dem der Beirat erstmals bestellt wird). Eine Wiederbestellung ist zulässig.

§7 Vergütungen, Aufwendungsersatz

3. Der Beirat ist zur Verschwiegenheit verpflichtet.

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung von 0,005 % p.a. Bemessungsgrundlage ist zunächst das bis zur Schließung gezeichnete Emissionskapital sowie ab Schließung das bei Schließung gezeichnete Emissionskapital. Ferner erhält

4. Der Beirat erhält neben dem Ersatz der notwendigen Auslagen keine Tätigkeitsvergütung. 5. Der Beirat hat die persönlich haftende Gesellschafterin in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten. Er hat einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr, insbe-

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HCI Real Estate Growth I USA

sondere seine Beiratstätigkeit, zu erstatten, der der Gesellschafterversammlung vorzulegen ist. Er ist berechtigt, a) die Bücher der Beteiligungsgesellschaft durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe einsehen bzw. überprüfen zu lassen; b) der Gesellschafterversammlung bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen Vorschläge zu unterbreiten. 6. Die persönlich haftende Gesellschafterin oder ein von ihr benannter Vertreter hat das Recht, an Beiratssitzungen teilzunehmen. § 10 Gesellschafterversammlung 1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr findet spätestens bis zum 30.11. des Folgejahres statt. Sie findet als Präsenzveranstaltung oder im schriftlichen Verfahren („Umlaufverfahren“), soweit nicht mehr als 20 % des stimmberechtigten Kapitals widersprechen, statt. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlungen findet nach pflichtgemäßem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin oder auf Antrag statt. Antragsberechtigt sind Gesellschafter, die zusammen über mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals verfügen, der Beirat oder die Treuhänderin. Der Antrag ist an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und hat die Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, mit Angabe einer Begründung zu enthalten. Ziff. 1. Satz 2 gilt entsprechend. 3. Die Gesellschafterversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit einfachem Brief einberufen bzw., im Fall des Umlaufverfahrens, durchgeführt. Die Frist zur Durchführung des Umlaufverfahrens bzw. zur Einberufung beträgt 3 Wochen. Sie kann bis auf 7 Werktage abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel des Briefes für die Einberufung bzw. das Umlaufverfahren. In der Einberufung ist neben dem Tagungsort und der Tagungszeit auch die Tagesordnung anzugeben. Im Brief für das Umlaufverfahren sind neben dem Rückadressat und der Durchführungsfrist die einzelnen Beschlusspunkte und ggf. sonstige Punkte ohne Beschlusscharakter anzugeben. 4. Die Präsenzversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Mit Zustimmung der Gesellschafterver-

sammlung kann eine andere Person die Versammlungsleitung übernehmen. 5. Ort der Präsenzversammlung ist der Sitz der Beteiligungsgesellschaft. § 11 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für: a) Entgegennahme des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Beirats über das abgelaufene Geschäftsjahr; b) Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft; c) Entnahmen bzw. Ausschüttungen vorbehaltlich der erforderlichen Liquidität; d) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Wahl; e) Wahl von zwei Beiratsmitgliedern, Entlastung und Abberufung der Beiratsmitglieder; f)

Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

g) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft; h) ganz oder teilweiser Ausschluss eines Gesellschafters; i)

Veräußerung von mehr als 5 % der Anteile der Beteiligungsgesellschaft (direkt oder indirekt) an der US-Investitionsgesellschaft;

j)

Wahl des Abschlussprüfers;

k)

sonstige Fälle, in denen eine Beschlussfassung nach Gesetz

oder Rechtsprechung erforderlich ist.

oder durch Bevollmächtigte vertreten sind. Für den Fall, dass die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, ist von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit gleicher Form und Frist eine neue Gesellschafterversammlung durchzuführen bzw., im Fall der Präsenzversammlung, einzuberufen. Diese ist ungeachtet der Zahl der anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlussfähig, worauf hinzuweisen ist. 2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Auf je volle US-$ 1.000 auf dem Kapitalkonto I entfällt eine Stimme. 3. Ein Gesellschafter kann sein Stimmrecht durch den Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind oder eine durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, die Angehörige der rechts- oder steuerberatenden Berufe sein muss, ausüben lassen, sofern diese Person sich durch originalschriftliche Vollmacht des Vertretenen ausweist. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann voneinander abweichende Stimmen abgeben. Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seine auf dem Kapitalkonto I verbuchte Einlage nur eine einheitliche Stimme abgeben. Für die Vertretung durch die Treuhänderin gilt § 8. 4. Über jede Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll aufgenommen, das von der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw., im Fall der Präsenzversammlung, vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Kopie zu übersenden ist. Die Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen durch einen darin protokollierten Beschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist von 5 Wochen ab Mitteilung des Protokolls durch eine gegen die Beteiligungsgesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

2. Die Beschlussgegenstände unter vorstehender Ziffer 1. f) und g) bedürfen der Mehrheit von 75 % der anwesenden oder vertretenen Stimmen, im Falle des Umlaufverfahrens der teilnehmenden Stimmen.

§ 13 Rechnungslegung der Beteiligungsgesellschaft

§ 12 Gesellschafterbeschlüsse

1. Der Jahresabschluss wird innerhalb der gesetzlichen Fristen und nach den gesetzlichen Vorschriften durch die persönlich haftende Gesellschafterin aufgestellt.

1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Gesellschafterbeschluss. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die mindestens 50 % des stimmberechtigten Kapitals auf sich vereinigen, teilnehmen oder, im Fall der Präsenzversammlung, anwesend

2. Der Jahresabschluss ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Abschlussprüfer“) zu prüfen.

111 Vertragswerk

3. Sobald der Jahresabschluss vorliegt, erhält jeder Gesellschafter – spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung – eine Kopie der Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung zur vertraulichen Behandlung übersandt. Auf Verlangen eines Gesellschafters ist ihm eine Kopie des vollständigen Jahresabschlusses auszuhändigen. 4. Die Gesellschafter können durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, die Angehöriger der rechts- oder steuerberatenden Berufe sein muss, jederzeit die Jahresabschlussunterlagen der Beteiligungsgesellschaft analog § 166 HGB prüfen lassen, sofern diese Person sich durch originalschriftliche Vollmacht des Vertretenen ausweist. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat alle hierfür erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Die Kosten der Prüfung trägt der betreffende Gesellschafter. § 14 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft 1. Die Gesellschafter sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zueinander zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. 2. Für die Jahre 2006 und 2007 – bei Verlängerung der Platzierungsphase gem. § 3 Ziff. 10 auch für das Jahr 2008 – erfolgt abweichend von Ziff. 1 und unter Berücksichtigung einer als Aufwand zu behandelnden eventuellen Steuerbelastung der Treuhänderin eine Beteiligung am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wie folgt: a) Das Ergebnis des betreffenden Jahres wird vom Zeitpunkt des Beitritts eines Gesellschafters an zunächst diesem in dem Umfang und Verhältnis allein zugerechnet wird, indem vorher beigetretenen Gesellschaftern bereits Ergebnisse des Vorjahres zugerechnet worden sind. Das nach Abzug jener Beträge verbleibende Ergebnis des betreffenden Jahres wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I verteilt. b) Durch die in Ziff. 2. a) enthaltenen Regelungen soll sichergestellt werden, dass Gesellschafter in 2006 und 2007 – und ggf. 2008 – hinsichtlich ihrer Beteiligung am Ergebnis zum 31.12.2007 (ggf. 31.12.2008) gleichgestellt werden. Sofern keine vollständige Gleichstellung per 31.12.2007 (ggf. 31.12.2008) erreicht wird, gilt Entsprechendes für die Folgejahre.

c) Jeder Gesellschafter erhält die von ihm geleisteten Agiobeträge vorab als negativen Wert zugewiesen. 3. Abweichend von Ziff. 2 erhält der im Geschäftsjahr 2006 beitretende und die erste fällige Rate seiner Einlage zahlende Gesellschafter einen Frühzeichnerbonus von 6 % p.a. der ersten fälligen Rate seiner Einlage, gerechnet ab dem Monatsersten nach Einzahlung der ersten Rate bis zum 31.12.2006. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus erfolgt nach vollständiger Rückzahlung der Einlage. § 15 Entnahmen/Ausschüttungen 1. Über Entnahmen bzw. Ausschüttungen entscheidet die Gesellschafterversammlung. Keine Entnahmen bzw. Ausschüttungen sind die Zahlungen der in § 7 geregelten Vergütungen und Aufwendungsersatz. Die nach Abschluss der Investitionen bei der Beteiligungsgesellschaft entstehende überschüssige Liquidität kann unter Berücksichtigung einer zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung angemessenen Liquiditätsreserve an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Entnahmen bzw. Ausschüttungen stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu, die ihre Einlage inkl. des vereinbarten Agios vertragsgemäß geleistet haben. 2. Es steht im Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin, Vorabausschüttungen für das laufende Jahr vorzunehmen. Vorabausschüttungen setzen voraus, dass hinreichende Liquidität vorhanden ist und die nach kaufmännisch vorsichtiger Kalkulation zu erwartende künftige Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft dies zulässt. Ziff. 1 Satz 4 gilt entsprechend. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, auf laufende Gewinne und Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende US-Quellensteuer (Withholding Tax) einzubehalten und an die zuständigen US-Steuerbehörden weiterzuleiten, soweit dies nicht bereits durch die US-Investitionsgesellschaft erfolgt ist. Der so abgeführte Betrag gilt als an den Gesellschafter ausgeschüttet. Dabei ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, sämtliche weiteren Maßnahmen zu ergreifen, die zur Erfüllung der Steuereinbehaltungs- und Steuerzahlungsverpflichtungen in Bezug auf US-Quellensteuern notwendig, angemessen oder förderlich sind. 4. Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist der für sämtliche Steuerfragen der US-Investitionsgesellschaft zuständige Gesellschafter (Tax Matters Partner). 5. Ausschüttungen

erfolgen

in

US-$

(US-$-Check). Auf Wunsch des jeweiligen Gesellschafters erfolgt die Ausschüttung in Euro. Der Wunsch kann in der Beitrittserklärung und danach jeweils zum Quartalsende eines Jahres der Treuhänderin gegenüber schriftlich mitgeteilt oder widerrufen werden und findet in der danach nächsten Ausschüttung Berücksichtigung. Die Umrechnung in Euro erfolgt zum am zehnten Bankarbeitstag vor der Ausschüttung gültigen Devisenreferenzkurs der Europäischen Zentralbank an diesem Bankarbeitstag. § 16 Gesellschaftsdauer, Fortsetzung bei Ausscheiden 1. Die Beteiligungsgesellschaft besteht bis zum 31.12.2014. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, die Verlängerung der Gesellschaft um ein Jahr zu erklären. Sie kann von diesem Recht insgesamt dreimal Gebrauch machen. 2. Scheidet ein Kommanditist aus, wird das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 3. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, wählt die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende Gesellschafterin zu gleichen Bedingungen auf den Zeitpunkt deren Ausscheidens. § 17 Übertragung von Beteiligungen 1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung durch Rechtsgeschäft unter Lebenden nur unter folgenden Voraussetzungen übertragen: a) Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. b) Der Rechtsnachfolger tritt in die Rechte und Pflichten des übertragenden Gesellschafters aus diesem Vertrag ein. Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung entstehen, sind vom veräußernden Gesellschafter zu ersetzen. c) Die Übertragung erfolgt mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende eines Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. d) Eine etwaige bei Veräußerer und/oder Erwerber verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss mindestens US-$ 5.000 betragen und durch 500 teilbar sein. Sonstige Verfügungen, insbesondere die Verpfändung an ein Kreditinstitut zur Finanzierung der Beteiligung ist jederzeit zulässig. 2. Die persönlich haftende Gesellschafte-

112

HCI Real Estate Growth I USA

rin kann ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Die Einzelheiten regelt § 17a. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung für Übertragungen auf Ehegatten und Abkömmlinge der Gesellschafter, sofern diese nicht zu den in § 17a genannten Folgen führen. 3. Bei Beteiligungsübergang im Rahmen von Erbgang/ Erbauseinandersetzung ist der Erbgang vom Erben nachzuweisen. Die Beteiligungsgesellschaft kann die Vorlage eines Erbscheins verlangen, insbesondere bei Zweifeln über den geführten Nachweis. Die Kosten des Nachweises des Erbgangs trägt der Nachweis führende Erbe. Bei Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses (§ 2368 Abs. 1 BGB) ist die Beteiligungsgesellschaft vorbehaltlich einer darin ggf. enthaltenen entgegenstehenden Regelung berechtigt, befreiend an den Testamentsvollstrecker zu leisten. Dieser übernimmt den Anteil als Treuhänder für die Erben und nimmt die Gesellschafterrechte im eigenen Namen, aber für Rechnung der Erben wahr. 4. Bei Übertragung einer Beteiligung bleibt die Beteiligungsgesellschaft ermächtigt, alle Ausschüttungen, die auf die übertragene Beteiligung entfallen, mit schuldbefreiender Wirkung auch für Rechnung des Rechtsnachfolgers an den übertragenden Gesellschafter zu leisten, bis der abtretende Gesellschafter und/oder Rechtsnachfolger die Abtretung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber nachgewiesen hat. Entsprechendes gilt bei sonstigen Verfügungen über die Beteiligung. Bei Übertragung oder jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten, werden alle Gesellschafterkonten gemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich. 5. Führt die Übertragung einer Beteiligung zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, sind der bisherige sowie der neue Gesellschafter als Gesamtschuldner verpflichtet, diese Nachteile der Beteiligungsgesellschaft auszugleichen. § 17a Verfügungsbeschränkungen Ein wichtiger Grund gemäß § 17 Ziff. 2. liegt insbesondere vor, wenn die Verfügung über eine Beteiligung

c) zu einem Verlust der US-bundessteuerlichen Klassifizierung der Beteiligungsgesellschaft und/oder US-Investitionsgesellschaft als „partnership“ führen würde; d) über einen etablierten Wertpapiermarkt i.S.v. Section 704(b) des US-Bundessteuergesetzes (Internal Revenue Code von 1986) abgewickelt würde; [Haf4] e) gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der US-Investitionsgesellschaft oder der von der US-Investitionsgesellschaft eingegangenen Investitionen verstoßen würde; f)

zu einer Übertragung auf eine in § 3 Ziff. 9. genannte Person führen würde oder

g) sonst wie rechtswidrig wäre. § 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter scheidet zu den nach genannten Zeitpunkten („Stichtag“) aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn a) er gem. § 20 aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird, und zwar zum Zeitpunkt, zu dem der Ausschluss wirksam werden soll; b) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem Gläubiger gepfändet wird und dieser die Beteiligungsgesellschaft gem. § 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt, zu dem die Kündigung wirksam werden soll; c) er gem. § 19 die Beteiligungsgesellschaft kündigt, und zwar zum Zeitpunkt, zu dem die Kündigung wirksam werden soll; d) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird, und zwar zum Zeitpunkt des Beschlusses über die Eröffnung oder die Ablehnung; e) er Klage auf Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erhebt, wobei auch in diesem Fall das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird. 2. Stirbt ein Gesellschafter, wird die Beteiligungsgesellschaft mit den Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.

a) zu einem Verstoß gegen die Bestimmungen des US-Wertpapierrechts führen würde;

§ 19 Kündigung

b) an eine Person erfolgt, die US-Handelsbeschränkungen unterliegt;

1. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 6 Mona-

ten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2014, ordentlich kündigen. Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin kündigt, steht dies unter der Voraussetzung, dass gem. § 16 Ziff. 3. eine entsprechende Nachfolgerin auf den Zeitpunkt des jeweiligen Ausscheidens bestellt ist. 2. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich. Als wichtiger Grund gilt auch einer der folgenden, nach Beitritt eintretenden und im Kündigungszeitpunkt vorliegenden Härtefälle: (a) Arbeitslosigkeit von mehr als 6 Monaten, (b) Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, (c) rechtskräftig erfolgte Ehescheidung. Der jeweilige Härtefall ist zur Wirksamkeit der Kündigung im Zeitpunkt der Kündigung nachzuweisen, durch (a) Bescheinigung des Arbeitsamtes, (b) amtsärztliches Gutachten bzw. Bescheinigung des Versorgungsträgers, (c) rechtskräftiges Scheidungsurteil. 3. Die Kündigung ist ganz oder teilweise möglich, wobei eine teilweise Kündigung nur möglich ist, wenn die Rest-Beteiligung US-$ 25.000 oder einen höheren, durch 1.000 teilbaren Betrag beträgt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Beteiligungsgesellschaft zu erfolgen. Anleger, deren Beteiligung durch die Treuhänderin verwaltet wird, haben ihre Kündigung an die Treuhänderin zu richten, die sie an die Beteiligungsgesellschaft weiterleiten wird. § 20 Ausschluss eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, a) in den Fällen des § 3 Ziff. 8 (unterlassene oder unvollständige Zahlung); b) wenn der Gesellschafter, gegebenenfalls der Treugeber, wenn der Gesellschafter für diesen nur Treuhänder ist, zum Personenkreis der in § 3 Ziff. 9. genannten Personen gehört. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in den Fällen a) und b) abweichend von § 11 Ziff. 1. h) ermächtigt, den betreffenden Gesellschafter ohne Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung im Namen der Beteiligungsgesellschaft zum jeweiligen Monatsende ganz oder teilweise auszuschließen. Ein wichtiger Grund zum Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin liegt insbesondere bei Verstoß gegen wesentliche gesellschaftsvertragliche Pflichten vor. 2. § 19 Ziff. 3 Satz 1 gilt entsprechend.

113 Vertragswerk

3. Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter. § 21 Vollständige Beendigung oder Reduzierung eines Treuhandverhältnisses 1. Die vollständige Beendigung eines Treuhandverhältnisses, das die Treuhänderin im eigenen Namen für Rechnung des Anlegers eingegangen war, hat eine Herabsetzung der Einlage und der Haftsumme der Treuhänderin um den Betrag, um die sie für den betroffenen Anleger erhöht wurden, zur Folge. 2. Im Falle des teilweisen Ausschlusses reduziert sich das Treuhandverhältnis auf die Resteinlage. Ziff. 1. Satz 1 gilt im Umfang der gekündigten Einlage für die Einlage und Haftsumme der Treuhänderin entsprechend. 3. Wird das Treuhandverhältnis aus anderen als den in § 18 genannten Gründen beendigt, ist der Anleger auf eigene Kosten als Kommanditist in das Handelsregister einzutragen. § 3 Ziff. 6. gilt entsprechend. § 22 Auseinandersetzung 1. Scheidet ein Gesellschafter teilweise oder – ohne dass sich das Gesellschaftsverhältnis mit seinen Rechtsnachfolgern fortsetzt – ganz aus der Beteiligungsgesellschaft aus, findet mit ihm eine Auseinandersetzung per Stichtag statt. 2. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters ermittelt sich nach dem Buchwert seiner saldierten Kapitalkonten, abzüglich eines 25%igen Abschlages für die latenten Risiken und die mit dem Ausscheiden verbundenen Kosten (Abfindung). Liegt die so ermittelte Abfindung über dem Verkehrswert der Beteiligung, steht dem ausscheidenden Gesellschafter höchstens der Verkehrswert zu. Bei Ermittlung des Buch- bzw. Verkehrswerts ist, je nachdem, ob der Gesellschafter ganz oder teilweise ausscheidet, auf die ganze Beteiligung oder den Teil der Beteiligung abzustellen, mit dem er aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet. 3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird dem betreffenden Gesellschafter bzw. seinen Rechtsnachfolgern in 6 gleichen Halbjahresraten in US-$ ausgezahlt, beginnend mit dem 01.07. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, sofern dies die aktuelle Liquiditätslage unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Ausschüttungen zulässt. Die Regelung des § 15 Ziff. 3. hinsichtlich des US-Quellensteuereinbehalts ist entsprechend anzuwenden.

4. Ist die Einlage auf die Beteiligung oder auf den Teil der Beteiligung, mit der bzw. dem der Gesellschafter ausscheidet, nicht eingezahlt, tritt an die Stelle einer Abfindung die Verpflichtung des ausscheidenden Gesellschafters zur Zahlung eines 25-%igen Risiko- und Kostenausgleichs („Ausgleich“) bezogen auf die ganze Beteiligung bzw. den Teil der Beteiligung, mit dem er aus der Gesellschaft ausscheidet. Der Ausgleich ist innerhalb von drei Wochen nach dem Ausscheiden zu zahlen. 5. Mit der Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens bzw. mit Zahlung des Ausgleichs ist die Auseinandersetzung beendet. 6. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so gilt die vorstehende Regelung sinngemäß, soweit diese nicht, z. B. hinsichtlich der Außenhaftung, notwendig auf die Kommanditisten beschränkt ist. § 23 Liquidation der Beteiligungsgesellschaft 1. Die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die persönlich haftende Gesellschafterin entsprechend den Vorschriften dieses Vertrages und gemäß den gesetzlichen Vorschriften. 2. Bei einem Auflösungsbeschluss sind diejenigen Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits gekündigt haben oder per Stichtag ausgeschieden sind. 3. Die Veräußerung sämtlicher von der Beteiligungsgesellschaft direkt oder indirekt gehaltenen Anteile an der US-Investitionsgesellschaft, bzw. deren Anteile an den USZielfonds führen zur Auflösung und Liquidation der Beteiligungsgesellschaft. Eines besonderen Auflösungsbeschlusses bedarf es in diesem Falle nicht. § 24 Kosten

seine Beteiligung ganz oder teilweise an Dritte überträgt oder die Beteiligung im Wege der Erbfolge auf einen oder mehrere Rechtsnachfolger übergeht. Im Fall des Erbfalls obliegen die in Satz 1 genannten Verpflichtungen den jeweiligen Rechtsnachfolgern. § 26 Schlussbestimmungen 1. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Beteiligungsgesellschaft. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages dadurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag. 4. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Bremen, den 15.02.2006

(HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH)

Bremen, den 15.02.2006

Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Beteiligungsgesellschaft. § 25 Mitteilungen von Gesellschaftern Jeder Gesellschafter ist gegenüber der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, sämtliche Änderungen seines Namens, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer sowie Wechsel und der Annahme einer in § 3 Ziff. 9 genannten Staatsbürgerschaften, Wohnsitz oder Visa unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die in Satz 1 genannten Verpflichtungen gelten auch für den Fall, dass ein Gesellschafter

(HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH)

Hamburg, den 15.02.2006

(HCI Capital AG)

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HCI Real Estate Growth I USA

Treuhand- und Servicevertrag HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

zwischen 1. der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH

III. Der beitretende Anleger bietet in einer gesondert von ihm unterzeichneten Beitrittserklärung den Abschluss dieses Treuhandvertrages an.

–

buchhalterische Führung der Kapitalkonten der Anleger;

– nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt –

§1 Vertragsverhältnis und Leistungen

–

Einrichtung eines oder ggf. mehrerer Treuhandkontos/-en für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft, das/die daher dem Vermögen der Beteiligungsgesellschaft zuzuordnen ist/sind. Die Treuhänderin wird diesen Umstand gegenüber der nachgenannten Bank schriftlich anzeigen. Das Konto wird bei der Bremer Landesbank zu eröffnen sein und in den von den Anlegern zu unterzeichnenden Beitrittserklärungen näher bezeichnet werden;

–

Führung des/der vorbezeichneten Treuhandkontos/-en gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages, insbesondere unter Berücksichtigung der Bedingungen zur Mittelverwendung;

–

Abwicklung der Beitrittsannahme;

–

Übernahme von Registerfunktionen für die Anleger;

Beratung der Beteiligungsgesellschaft bei der Verwaltung und Überwachung der in § 2 Ziff. 1. des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft genannten direkten und indirekten Beteiligung an der US-Investitionsgesellschaft;

–

Pflege der Anlegerdaten;

–

Steuerung des Zahlungsverkehrs (Einzahlungen/Ausschüttungen);

–

Organisieren der Gesellschafterversammlung;

allgemeine Beratung im Zusammenhang mit der Finanzierung (z. B. Währungskonvertierungen, Teilnahme an Besprechungen mit finanzierenden Banken);

–

Entgegennahme des Nachweises über einen Notfall gemäß § 19 Ziff. 2. des Gesellschaftsvertrages.

und 2. dem/der jeweils in der Beitrittserklärung genannten Zeichner(n) – nachstehend auch „Anleger“ genannt – und 3. der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG – nachstehend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt – wird folgender Treuhand- und Servicevertrag (im Folgenden „Treuhandvertrag“) geschlossen: Präambel I. Der Anleger beabsichtigt, sich durch Erwerb einer mittelbaren – von der Treuhänderin gehaltenen – Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen. Deren Unternehmensgegenstand ist die Beteiligung als Limited Partner an der HCI Real Estate Growth I USA Fund, L.P. („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre hundertprozentige US-Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Zweck der US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited Partnership Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships, deren Zweck der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA ist. II. Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft („Gesellschaftsvertrag“) mit einer Einlage von US-$ 1.000 und einer Haftsumme von € 1.000 beteiligt. Sie kann nach Maßgabe des § 3 Ziff. 4. des Gesellschaftsvertrages ihre Einlage auf einen Betrag von bis zu US-$ 97.990.000 sowie unter den weiteren Voraussetzungen des § 3 Ziff. 4. des Gesellschaftsvertrages um weitere US-$ 50 Mio. erhöhen; die Haftsumme erhöht sich dabei um jeweils 10% der Einlageerhöhungsbetrages. Die vorgenannte Erhöhung darf die Treuhänderin durchführen, um einem Anleger als Treugeber den mittelbaren Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft zu ermöglichen.

1. Die Treuhänderin erhöht, hält und verwaltet ihre Kommanditbeteiligung in Höhe der vom Anleger gezeichneten Einlage im eigenen Namen, aber treuhänderisch für Rechnung des Anlegers. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger sowie für die treuhänderische Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin gelten die Bestimmungen dieses Treuhandvertrages und, soweit nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende Regelungen getroffen sind, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sinngemäß und ergänzend und gemäß die Bestimmungen der Beitrittserklärung. 2. Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich die Treuhänderin unter anderem zu folgenden Leistungen, soweit für diese nicht eine berufsrechtliche Erlaubnis erforderlich ist: –

–

–

allgemeine betriebswirtschaftliche Beratung;

–

Analyse der Kostenstruktur der Beteiligungs- und US-Investitionsgesellschaft und Abgleich mit der Kostenstruktur vergleichbarer Gesellschaften;

-

Ausübung der gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte im wirtschaftlichen Interesse der des Anlegers, soweit sie der Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag zustehen;

-

Rückführung einer evtl. bestehenden Liquiditätsreserve an die Beteiligungsgesellschaft;

-

Information und Beratung der Anleger in allen mit ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Fragen. Die Beratung umfasst nicht die Prüfung der vorgenommenen Investitionen der Beteili-

gungsgesellschaft oder Rechts- und Steuerberatung;

§2 Vertragsbeginn 1. Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger ist begründet, wenn die Treuhänderin das in der vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung abgegebene Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages annimmt. Der Einholung der Zustimmung der Mitgesellschafter oder des Zugangs der Annahme beim Anleger bedarf es zur Wirksamkeit des Vertragsschlusses nicht. 2. Die in § 1 Ziff. 2 genannten Leistungen erbringt die Treuhänderin hinsichtlich der Einrichtung des/der Treuhandkontos/-en vor Beginn des öffentlichen Angebots der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, im Übrigen ab diesem Zeitpunkt. §3 Verpflichtung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin als solche tritt im Außenverhältnis im eigenen Namen auf. Sie wird jedoch ihre Rechte als Kommandi-

115 Vertragswerk

tistin ausschließlich im wirtschaftlichen Interesse des Anlegers ausüben. Im Innenverhältnis hat die Treuhänderin den Anleger wirtschaftlich so zu stellen, als sei er unmittelbarer Kommanditist. 2. Die Treuhänderin wird den Anleger über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und das treuhänderisch gehaltene Treugut unterrichtet halten. 3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das von ihr nach diesem Treuhandvertrag verwaltete Treugut getrennt von anderem verwalteten Treugut und von ihrem eigenen Vermögen zu halten. §4 Rechte des Anlegers, Weisungsrechte 1. Der Anleger ist bevollmächtigt, die auf seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung entfallenden Rechte selbst auszuüben, einschließlich der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung. Soweit Anleger ihre Gesellschafterrechte und -pflichten nicht persönlich oder durch Dritte ausüben, ist die Treuhänderin bevollmächtigt, diese gemäß den schriftlichen Weisungen der Anleger auszuüben. Weichen die Weisungen voneinander ab, ist die Treuhänderin bevollmächtigt, die Rechte und Pflichten, insbesondere das Stimmrecht der Anleger, unterschiedlich, für den einzelnen Anleger jedoch nur einheitlich, auszuüben. 2. Der Anleger hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit Weisungen im Hinblick auf die Ausübung von Rechten nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen. Der Anleger wird jedoch keine Weisungen erteilen, die einen Verstoß gegen die vertraglichen Pflichten aus diesem Treuhandvertrag, dem Gesellschaftsvertrag oder gegen das Gesetz darstellen. 3. Erhält die Treuhänderin keine Weisungen vom Anleger, so ist sie zur Herstellung der Beschlussfähigkeit berechtigt, das Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben; im Übrigen enthält sich die Treuhänderin der Stimme. §5 Herausgabepflicht der Treuhänderin 1. Jeder Anleger ist berechtigt, die Übertragung des Treuguts auf sich zu verlangen. Die Kosten der Übertragung sind von dem jeweiligen Anleger zu tragen. 2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, jedem Anleger alles herauszugeben, was sie als Treuhänderin für ihn erlangt hat.

§6 Verpflichtungen des Anlegers

§8 Beendigung des Treuhandverhältnisses

1. Der Anleger ist verpflichtet, die von ihm gezeichnete Einlage nebst Agio vertragsgemäß und gemäß den in der Beitrittserklärung genannten Konditionen zu erbringen.

1. Das Treuhandverhältnis besteht fort, bis der Anleger oder die Treuhänderin es kündigt oder einer der in § 18 des Gesellschaftsvertrages genannten Ausscheidensgründe vorliegt.

2. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Kosten freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft und deren Verwaltung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird, hat der Anleger im Verhältnis seiner Beteiligung ihr Ersatz zu leisten.

2. Die Kündigung des Treuhandverhältnisses ist für die Vertragsparteien ohne Einhaltung einer Frist durch schriftliche Erklärung auf das Ende eines jeden Monats zulässig.

3. Der Anleger ist verpflichtet, eine Individual Taxpayer Indentification Number („US-Steuernummer“) zu beantragen oder eine bereits erteilte US-Steuernummer der Treuhänderin mitzuteilen. Ferner ist der Anleger verpflichtet, der Treuhänderin sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, um eine in Satz 1 genannte US-Steuernummer zu beantragen. §7 Verzug oder Nichterfüllung der Einzahlungsverpflichtung 1. Die Treuhänderin und die Beteiligungsgesellschaft können die Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung des Anlegers als Gesamtgläubiger verlangen. Kommt der Anleger mit der Einzahlung der ihm obliegenden Einlage ganz oder teilweise in Verzug, ist die Treuhänderin berechtigt, den mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag fristlos zu kündigen und Schadensersatz wegen Nichterfüllung zu verlangen oder neben der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung monatlich 1 % Verzugszinsen und Ersatz des durch die Verzögerung entstehenden Schadens zu verlangen. Die Rechte auf Grund § 20 des Gesellschaftsvertrages bleiben hiervon unberührt. 2. Hat der Anleger seine Einlage teilweise geleistet und gerät er sodann mit den weiteren Zahlungen in Verzug, ist die Treuhänderin zudem berechtigt, das Treugut unter Beachtung des § 17a des Gesellschaftsvertrages freihändig zu verwerten. Der Wert des Treugutes ermittelt sich gem. § 22 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages. Die Verwertung kann erst erfolgen, wenn die Treuhänderin dies dem Anleger mit einer Nachfrist von einem Monat angekündigt hat. Die entsprechende Ankündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

3. Lässt sich der Anleger persönlich in das Handelsregister als Kommanditist eintragen, besteht das Treuhandverhältnis als Verwaltungstreuhandschaft und gelten der Auftrag und die Bevollmächtigung der Treuhänderin in diesem Fall entsprechend, es sei denn, der Anleger oder die Treuhänderin wünscht die Verwaltungstreuhandschaft nicht. 4. Der Tod des Anlegers hat ein Erlöschen des Treuhandverhältnisses nicht zur Folge, vielmehr wird es mit den Erben fortgesetzt. 5. Im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses ist der Anleger verpflichtet, bei der Übertragung des Treuguts mitzuwirken und die Kosten für diese Übertragung zu tragen. 6. Im Falle der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit dem Anleger mit der Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. 7. Das Serviceverhältnis zwischen Treuhänderin und Beteiligungsgesellschaft endet mit der Kündigung desselben durch eine der beiden Seiten oder mit Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. §9 Vergütungen 1.a) Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme der Treuhandschaft eine Treuhandvergütung in Höhe von 0,05 % p. a. des gezeichneten Kapitals am Tage der Rechnungsstellung. Die Vergütung ist jeweils vierteljährlich am Ende eines Kalenderquartals auf Anforderung der Treuhänderin zu entrichten und kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, ab dem die US-Investitionsgesellschaft ihre erste Einlage in einen USZielfonds geleistet hat, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals („Einwerbungsphase“).

116

HCI Real Estate Growth I USA

b) Bezogen auf die Treuhandleistungen erhält die Treuhänderin in der Einwerbungsphase eine Pauschalvergütung in Höhe von 0,1 % des gezeichneten Kapitals am Tag der Rechnungsstellung. Die Pauschalvergütung ist nach Abschluss der Einwerbungsphase zu entrichten; auf sie kann die Treuhänderin angemessene, dem Platzierungsstand entsprechende Abschlagszahlungen verlangen. Ferner erhält die Treuhänderin nachgewiesene Reisekosten ersetzt. c) Für die Erbringung der Serviceleistungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erhält sie eine Servicevergütung in Höhe von 0,125 p. a. % des gezeichneten Kapitals am Tag der Rechnungsstellung. Sätze 2 und 3 der Ziff. 1.a) gelten entsprechend. d) Bezogen auf die Serviceleistungen erhält die Treuhänderin in der Einwerbungsphase eine Pauschalvergütung in Höhe von 0,25 % des gezeichneten Kapitals am Tag der Rechnungsstellung. Sätze 2 und 3 der Ziff. 1. b) gelten entsprechend. 2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Aufwendungen, die sie außerhalb der normalen Treuhandtätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft tätigt, der Beteiligungsgesellschaft in Rechnung zu stellen. Dies gilt auch für nachgewiesene Reisekosten, welche sie im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit aufgewendet hat. 3. Die Vergütungen gem. Ziff. 1 bis 2 verstehen sich inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. § 10 Haftung der Treuhänderin Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen mindestens grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt und nur in Höhe der jeweiligen Nominalbeteiligung des Anlegers. Gegenüber allen Anlegern sowie gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ist die Haftung beschränkt auf einen Betrag von insgesamt € 250.000. Ein etwaiger Haftungsanspruch erlischt, wenn nicht gesetzlich abweichend geregelt, innerhalb von 12 Monaten, nachdem der Anleger von den haftungsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat. § 11 Verzeichnis der Treuhänderin, Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in welchem sämtliche Anleger mit ihren

persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten aufgeführt sind. 2. Der Anleger erklärt sich damit einverstanden, dass seine personenbezogenen Daten von der Treuhänderin im Wege der elektronischen Datenverarbeitung gespeichert werden. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen seiner personenbezogenen Daten, einschließlich Bankverbindung, Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung sowie die Abtretung von Ansprüchen des Anlegers aus dem Treuhandvertrag der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen. 3. Der Anleger kann von der Treuhänderin die Mitteilung von Angaben oder Daten, welche die übrigen Anleger betreffen, nicht verlangen. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der gesetzlichen, insbesondere datenschutzrechtlichen Bestimmungen und soweit zur Verwaltung und Betreuung der Beteiligung des jeweiligen Anlegers erforderlich, berechtigt, Daten der Anleger und der Beteiligungsgesellschaft weiterzugeben, insbesondere Auskünfte gegenüber der Beteiligungsgesellschaft, dem zuständigen Finanzamt, finanzierenden Kreditinstituten und in die Platzierung einbezogenen Personen mitzuteilen. § 12 Schlussbestimmungen 1. Gerichtsstand und Erfüllungsort für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Treuhandvertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Treuhänderin. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Treuhandvertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages unwirksam oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Treuhandvertrages dadurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall des Vorliegens einer Lücke in diesem Treuhandvertrag.

Bremen, den 15.02.2006

HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH

Hamburg, den 15.02.2006

HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG

117 Glossar

XII. Glossar A Abschreibung

Nach handelsrechtlichen Vorschriften berechneter Wertverlust eines Vermögensgegenstandes, der als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt. (steuerlich: – „AfA“ (Absetzung für Abnutzung)-, die den Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten und mithin das zu versteuernde Einkommen mindern).

Agio

Aufgeld, auch als Vermittlungsprovision bezeichnet: Geldbetrag, der von einem Kapitalanleger zusätzlich zu der vereinbarten Kapitaleinlage an die Gesellschaft zu zahlen ist. Wird bei der Ausschüttungsberechnung nicht berücksichtigt.

Anlageausschuss

Der Anlageausschuss gestaltet und beschließt die Anlagestrategie eines Fonds und entscheidet über die Immobilieninvestments.

Anleger

Die Anleger der Beteiligungsgesellschaft „HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG“, die sich als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Ebenso Treugeber, die sich nach Beitritt direkt ins Handelsregister eintragen lassen.

Asset Management

Finanzmanagement des Kapitals und Einkommensflusses der Immobilien, inklusive Überwachung und Steuerung der Leistungen der Objektverwalter, die eine wertsteigernde und objekterhaltende Auswirkung zum Ziel haben.

B Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

Seit dem 01.05.2002 Nachfolgeinstitution des Bundesaufsichtsamts für das Kreditwesen, des Bundesaufsichtsamts für den Wertpapierhandel und des Bundesaufsichtsamts für das Versicherungswesen. Die BaFin übernimmt damit die staatliche Aufsicht für alle Bereiche des Finanzwesens.

Beitrittserklärung

Vereinbarung, mit der der Anleger sich als Treugeber über eine unabhängige Treuhandgesellschaft an der Beteiligungsgesellschaft „HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG“ beteiligt.

Bonität

Zahlungsfähigkeit und Kreditwürdigkeit des Vertragspartners (z. B. Mieter und Garanten)

C Capital Gain

Steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn.

Capital Gains Tax

Wertzuwachssteuer, dessen Bemessungsgrundlage der steuerpflichtige Verkaufsgewinn ist.

Cap Rate

Kapitalisierungsrate oder Ankaufsrendite genannt. Misst die Objektrendite einer Immobilie in Prozent. Mathematisch: Jahresnettomiete/Anschaffungskosten.

Central Business District (CBD) Innenstadtbereich, Zentrum, in der Regel beste Bürolage Class A-B-C Gebäude

Amerikanische Klassifizierung für Bürogebäude, in Abhängigkeit von Lage, Bauqualität, Ausstattung und Fertigstellung. Class A steht für höchste Qualität. Mindestens drei Merkmale müssen erfüllt werden: - zentraler Standort, - Zustand und Verwaltung erstklassig, - Moderne Bauweise oder vergleichbar modernisiert, - Attraktivität (für bonitätsstarke Mieter).

Core-Investment

Investition in langfristig vermietete Standardimmobilien in ausgezeichneter Lage, die einen laufenden, relativ sicheren Cash-Flow bieten.

D Dachfonds

Geschlossener Fonds, der Kapital in mehrere Anteile anderer Fonds investiert.

Doppelbesteuerungsabkommen USA (DBA)

Bilaterales Abkommen zwischen den USA und Deutschland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Ausländische Einkünfte sollen so nicht zweimal besteuert werden. Siehe auch unter Progressionsvorbehalt.

F Fungibilität

Veräußerungsgängigkeit von Anteilen. Für die Veräußerung von Anteilen an geschlossenen Fonds besteht kein geregelter Börsenmarkt. Der Verkauf der Anteile zu angemessenen Bedingungen kann daher schwierig bzw. unter Umständen unmöglich sein.

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HCI Real Estate Growth I USA

G General Partner

Persönlich haftender Gesellschafter einer US-amerikanischen Personengesellschaft, vergleichbar mit dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft

Geschäftsbesorgung

Jede (fremdnützige) Tätigkeit rechtsgeschäftlicher oder rein tatsächlicher Art. Der Treuhand- und Servicevertrag ist eine fremdnützige Geschäftsbesorgung.

H Halbeinkünfteverfahren

Nach dem Halbeinkünfteverfahren unterliegt letztlich nur die Hälfte der Dividenden der Einkommenbesteuerung, die andere Hälfte ist steuerfrei.

Hafteinlage

Auch Haftsumme; der Betrag, mit dem ein Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist. Auf diesen Betrag ist die Haftung des Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft begrenzt. Siehe Pflichteinlage.

I Inflation

Wertverlust der Kaufkraft einer Währung (Preisniveausteigerung).

Interner Zinsfuß

Diese Berechnungsmethode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition unter Berücksichtigung gewählter Kalkulationsprämissen. Bei dieser Vermögensanlage beziehen sich Angaben nach IRR ausschließlich auf die unterstellte Wertentwicklung der bereits geschlossenen Fonds oder der beabsichtigten Wertentwicklung der US-Zielfonds und dienen lediglich als Berechnungsannahme.

IRR-Methode

Internal Rate of Return. Siehe Interner Zinsfuß

K Kommanditbeteiligung

Anteil eines Kommanditisten an einer Kommanditbeteiligung, der sich aus dem Betrag der Pflichteinlage ergibt. Die Höhe der Kommanditbeteiligung (Pflichteinlage) ist regelmäßig für den Anteil des Kommanditisten am Ergebnis (Gewinn oder Verlust) und am Vermögen der Kommanditgesellschaft sowie für die Verwaltungsrechte des Kommanditisten (wie z. B. das Stimmrecht) von Bedeutung.

Kommanditgesellschaft

Personengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft besteht mindestens aus einem Komplementär und einem Kommanditisten.

Kommanditist

Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage (Hafteinlage) haftet.

Komplementär

Persönlich und im vollen Umfang gegenüber den Gläubigern haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (vergleichbar einem General Partner einer amerikanischen Limited Partnership).

L Limited Liability Company (LLC) US-amerikanische Kapitalgesellschaft( vergleichbar einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Limited Partner

Nur mit seiner Einlage haftende Gesellschafter einer US-amerikanischen Personengesellschaft. Vergleichbar mit dem Kommanditisten einer deutschen Kommanditgesellschaft.

Limited Partnership

Personengesellschaft; hier nach amerikanischem Recht, bestehend aus mindestens einem General Partner und einem Limited Partner.

Liquidation

Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung der Forderungen, Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld und Befriedigung der Gläubiger einer aufgelösten Gesellschaft (geregelt in §§ 145 bis 158 HGB).

M Marktmietzins

Ortsübliche Miete, die bei Neuvermietungen für vergleichbare Objekte erzielbar ist. In den USA ist es üblich, den Marktmietzins für Bürogebäude in US-Dollar pro sq.ft. auszudrücken.

Mezzanine

Mezzanine-Kapital ist eine Finanzierungsart, die bilanziell eine Zwischenform vom Eigenkapital und Fremdkapital einnimmt. Das Unternehmen stärkt seine Eigenkapitalposition, ohne den Investoren dafür volle Gesellschafterrechte einräumen zu müssen.

Multiple

Kapitalrückfluss bezogen auf die Beteiligungssumme (ohne Agio) über die Laufzeit der Beteiligung.

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N Nominalkapital

Anteil am Gesellschaftskapital.

O Off-Market

Investitionen, die außerhalb eines öffentlichen „Bieterverfahrens“ durchgeführt werden.

Opportunity-Investment

Hier steht die Realisierung von Wertsteigerungen durch Verkauf im Vordergrund. Im Focus der Zielfonds stehen Investitionen mit Wachstumspotential. Dazu zählen beispielsweise Immobilien, die umgenutzt, „aufvermietet“ und dann meistbietend verkauft werden. Die Strategien der Fondsmanager sind vielfältig. Sie reichen von der klassischen Projektentwicklung über die Repositionierung von Bestandsimmobilien hin zur strategischen Neuausrichtung des Managements ganzer Hotelgruppen.

P Pflichteinlage

Einlage des Gesellschafters, die er aufgrund des Gesellschaftsvertrages in eine Gesellschaft zu leisten hat. Siehe Hafteinlage.

Platzierungsgarantie

Garantiert dem Anleger die Schließung und Realisierung des Fonds.

Portfolio

Zusammenstellung von verschiedenen Investments unter Risiko- und Renditegesichtspunkten.

Progressionsvorbehalt

Die in Deutschland steuerfreien ausländischen Immobilieneinkünfte unterliegen dem Progressionsvorbehalt, d.h. das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung wird zur Ermittlung des Steuersatzes zum in Deutschland steuerpflichtigen Einkommen addiert und der daraus resultierende Steuersatz wird dann auf das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen (ohne die Auslandseinkünfte) angewandt.

R Recaptured Gain

In den USA beim Verkauf von Immobilien zu versteuernde, in Anspruch genommene Abschreibungen.

Real Estate

Englischer Fachbegriff für Immobilienvermögen (Grundstück, Immobilien, Liegenschaft).

REIT

Abkürzung für Real Estate Investment Trust. Ein REIT ist eine Kapitalgesellschaft oder Business Trust, die/der steuerlich in den USA grundsätzlich als Kapitalgesellschaft behandelt wird und dessen Besonderheit ist, dass die Besteuerung bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern des Gesellschafters erfolgt.

Rendite

Die Rendite ist das Verhältnis aus dem Ertrag einer Kapitalanlage während eines Jahres und dem investierten Kapital. Somit entspricht die Rendite eigentlich der Effektivverzinsung einer Kapitalanlage. Es gibt jedoch keine gesetzlichen Regelungen, wie man genau die Rendite zu errechnen hat. Zu unterschiedlich sind statische und dynamische Renditeberechungsmethoden.

Rentabilität

Verhältnis von Gewinn zum eingesetzten Kapital.

S Square foot (sq.ft.)

1 Square foot = 0,092903 m2, 1 m2 = 10,7639 Square foot

T Track Record

Leistungsnachweis/Erfolgsbilanz eines Initiators und dessen Management, gemessen an Transaktionsvolumen, Rendite und/oder Anzahl der getätigten Transaktionen.

Treuhänder

Ihre Aufgabe ist die Überwachung der von den Kapitalanlegern (Treugeber) eingesetzten Gelder. Der Treuhänder ist in diesem Falle als Eigentümer im Grundbuch eingetragen und damit auch für die Vermietung und Verkauf zuständig.

Z Zielfonds

Ein unter bestimmten Investitionskriterien ausgewählter Fonds, über den sich die Beteiligungsgesellschaft mittelbar an den Immobilieninvestitionen beteiligt.

Quelle: Corbis

Quelle: Digital Vision ???

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HCI Real Estate Growth I USA

121 Anlagen

XIII. Anlagen

Diesem Prospekt ist als Anlage beigefügt: • •

Beitrittserklärung Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Quelle: Digital Getty Images Vision

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HCI Real Estate Growth I USA

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HCI – Kompetenz, die sich auszahlt Mit über 400 Emissionen und einem realisierten Investitionsvolumen von über € 10,0 Mrd. (Stand 31. Dezember 2005) hat sich die HCI Gruppe seit Gründung im Jahr 1985 als eines der führenden bankenunabhängigen Emissionshäuser in Deutschland etabliert. Die HCI Gruppe realisiert geschlossene Fondsprodukte aus den Bereichen Schiffsbeteiligungen, Immobilienfonds, Private Equity Dachfonds, Vermögensaufbaupläne sowie Zweitmarktlebensversicherungsfonds. Mit diesen Kapitalanlagen und der umfangreichen Erfahrung in der Konzeption und Realisierung von attraktiven Anlageformen ist die HCI eine erste Adresse für Privatanleger, die eine optimierte Vermögensplanung anstreben.

überreicht durch

HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH Bleichenbrücke 10 · D-20354 Hamburg · Telefon +49 40 88 88 1-0 · Telefax +49 40 88 88 1-199 www.hci.de · [email protected]